BGC MADE USIL 2020 Tema 3 BGC y OCDE CLASE 21ene.pdf

MASTER EN BUSINESS ADMINISTRATION
Principios de
Buen
Gobierno
Corporativo y
la OECD
https://gestion.pe/panelg/5-conceptos-basicos-buen-
gobierno-corporativo-2190191

Caso Ferreyros, la implementación
de un modelo de GC y su
orientación a los steakholders

FERREYROS
o Se funda en 1922, con un capital de 100, 000 S/. Enrique
Ferreyros Ayulo, junto a Carlos Semsch y Enrique Swayne,
Enrique Ferreyros y Cía. Sociedad en comandita, casa
comercial dedicada a la importación.
o 1942 obtienen la representación de Caterpillar Co. en Perú.
Al año siguiente, Ferreyros empezó a dedicarse a la
importación de bienes de capital en lugar de la
importación de bienes de consumo.
o 1950 inicia la descentralización con sucursales en
Arequipa, Piura, Chiclayo, Trujillo, Iquitos, Cuzco, además
de establecer una compañía en Londres.
o 1960 celebra un contrato de joint venture con la Anglo
Dutch Lever asumiendo el control del Grupo Pacocha.
Ferreyros inscribe sus acciones en la BVL.
o 1981 la empresa se transformó en sociedad anónima.
o 1990 inicia la colocación de sucesivas emisiones de bonos
corporativos y papeles comerciales.
o 1998 la empresa se convirtió en sociedad anónima abierta
y cambió su nombre a Ferreyros S.A.
o 2012 como producto de una reorganización, la compañía
Ferreyros S.A (administradora de empresas subsidiarias del
grupo) su nombre a Ferreycorp, que se constituyó en un
holding que administra las diversas empresas del grupo,
mientras que Ferreyros S.A se dedica exclusivamente a la
comercialización de maquinaria.
o A la fecha, cuenta con 3,000 accionistas, tanto del Perú
como del extranjero.

FERREYROS
o Está permanentemente integrada, desde 2008, en el Índice de
Buen Gobierno Corporativo (IBGC) de la Bolsa de Valores de
Lima.
o En cuatro diferentes oportunidades, Ferreycorp recibió la “Llave
de la BVL”, distinción otorgada por la Bolsa de Valores de Lima a
la firma emisora con mejores prácticas de gobierno corporativo
en el Perú.
o La BVL conmemoró el 50 aniversario de Ferreycorp en el
mercado bursátil, en el 2012, con el tradicional Campanazo.
o Ferreycorp es miembro del Companies Circle, integrado por 15
empresas de la región líderes en gobierno corporativo.
o Ha obtenido en el exterior distinciones como el premio World
Finance al Mejor Gobierno Corporativo en Perú, en dos
ocasiones, y el Premio LirA (Latin America's Investor Relations
Awards), del Institute for Corporate Governance & Strategy.

Sesión 3: El BGC y la visión de la OECD.

Qué referentes internacionales se
dan a la par de las inciativas OECD?

Cuál es la visión de la OECD sobre el BGC?
Primero un recuento de esfuerzos:
Normas de Gobierno Corporativo
del Reino Unido
o 1992, Reporte Cadbury;
o 1995, Reporte Greenbury;
o 1998, Reporte Hampel;
o 1999, Reporte Turnbull;
o 2000, The Combined Code: Principles of Good Governance and
Code of Best Practice; y
o 2008,The Combined Code on Corporate Governance
Normas de Gobierno Corporativo
de Estados Unidos U.S.
EXTRA OECD:
Se plantean iniciativas no concatenadas que están orientadas al BGC, generadas por problemas
financieros/fiscales: Enron, Tyco International y WorldCom.

Y qué pasaba en US?

Normas de Gobierno Corporativo del Estados Unidos U.S.
Iniciativa:
o La ley federal Sarbanes-Oxley Act – “Sox”: acta de reforma de: A)
relacionamiento del consejo de dirección con la alta dirección; B) la gestión de
la información contable para empresas que cotizan en bolsa y c) la labor de la
auditoría.
Mitigar: riesgos de fraude y bancarrota.
Mecanismos:
1) Nuevos estándares y paradigmas de control, con énfasis en el control
INTERNO (lo que más había fallado en las crisis financieras).
2) Se perfeccionan el modelo de responsabilidades penales por fraudes y delitos
económicos, asociados a las crisis.
3) Todo ello, a través de una entidad de control a las auditoras. La PCAOB (Public
Company Accounting Overside Board): el supervisor de las
empresas de auditoría.

INICIATIVAS OECD:
1998/1999 Los ministros OECD solicitan se desarrolle un MARCO ESTRUCTURADO de
principios que rijan la forma de hacer empresa.
Características de la iniciativa:
Son referentes para normativa, para la contrastación normativa o para regulación intra-
empresarial
Es un organismo vivo EVOLUTIVO dado que depende de: LA CONDUCTA (Economía conductual)
No existe “el” modelo de BGC idóneo, ello depende de una serie de variables:
a) Nivel de desarrollo en el país
b) Nivel de Cultura corporativa
c) Nivel de Etica
d) Nivel de accountability
e) Nivel de incentivos
f) Nivel de desarrollo político.

INICIATIVAS OECD:
o NUEVA AGENDA Surgen porque la industria de mayor peligro puede comprometer recursos
de inversores e incluso de terceros como ahorristas
o Los elementos nuevos y presentes en BGC son: ética, intereses sociales,
medioambiente. Las tres están relacionadas con la SUSTENTABILIDAD y
SOSTENIBILIDAD (largo plazo)
o Son una lista de preocupaciones a ser analizadoa por los propietarios y los gestores
o En un mundo globalizado, este estándar te lo terminarán pidiendo, tarde o temprano.

1999
OCDE
emite los
primeros
principios
de BGC
2004
OCDE
realiza la
primera
actualización
de los PPios
CAF elabora
lineamientos
para el
Código
Andino de
BGC
2006
El Comité
de Basilea
establece sus
8 principios
BGC para la
industria
financiera
2010
El Comité
de Basilea
establece sus
Principios
para la
mejora del
BGC
2013
CAF
actualiza sus
lineamientos
para el
Código
Andino de
BGC
2016
OCDE y el
G20
actualizan
y emite sus
principios
de BGC

Cuál es la visión de la OECD sobre el BGC en
comparación con el CBGC de Perú?

Principios de Gobierno Corporativo OECD y G20:
6 capítulos/DIMENSIONES:
I) Consolidación de la base para un marco eficaz de gobierno corporativo;
II) Derechos y tratamiento equitativo de los accionistas y funciones de
propiedad clave;
III) Inversores institucionales, mercados de valores y otros intermediarios;
IV) El papel de los actores interesados en el ámbito del gobierno corporativo;
V) Divulgación de información y transparencia; y
VI) Las responsabilidades del Consejo de Administración

Principios de Gobierno Corporativo
OECD y G20:
6 capítulos/DIMENSIONES:
I) Consolidación de la base para un marco
eficaz de gobierno corporativo;
II) Derechos y tratamiento equitativo de los
accionistas y funciones de propiedad
clave;
III) Inversores institucionales, mercados de
valores y otros intermediarios;
IV) El papel de los actores interesados en
el ámbito del gobierno corporativo;
V) Divulgación de información y
transparencia; y
VI) Las responsabilidades del Consejo de
Administración
Principios de Gobierno Corporativo PERU:
5 Pilares:
I. Derechos de los accionistas;
II. Junta General de Accionistas;
III. El Directorio y la Alta Gerencia;
IV.Riesgo y cumplimiento; y
V. Transparencia de la información.

Cuál es el principal aporte de la
OECD sobre el BGC?

Qué es lo rescatable del marco de desarrollo
de BGC en los países miembros?

Capítulo I: ENTORNO
Consolidación de la base para un marco eficaz de gobierno corporativo.
El marco de gobierno corporativo promoverá la transparencia y la
equidad de los mercados, así como la asignación eficiente de los
recursos. Será coherente con el Estado de Derecho y respaldará una
supervisión y una ejecución eficaces.
o Institucionalidad = predicitibilidad en el sector privado
o Se traduce en: leyes, reglamentos, sistemas de autorregulación, compromisos voluntarios y
prácticas empresariales.
o Para ello hay que tener en cuenta el contexto de cada país: la coyuntura, la historia y la
tradición. Visión más holística.
o El modelo de incentivos es: “cumplir o explicar”
o Refuerza la idea de NO tener una solución única.
o Refuerza la idea de ser un organismo vivo y, por tanto, mutable.
o Todo ello promueve prácticas empresariales: éticas, responsable y transparentes.

Capítulo I: ENTORNO
Consolidación de la base para un marco eficaz de gobierno
corporativo.
a. El marco de gobierno corporativo se desarrollará teniendo presente su repercusión en los
resultados económicos globales, la integridad del mercado y los incentivos que genera
para los agentes del mercado y para el fomento de la transparencia y el buen
funcionamiento de los mercados.
b. Los requisitos legales y reglamentarios que influyen en las prácticas de gobierno corporativo
serán consistentes con el Estado de Derecho, así como transparentes y exigibles.
c. El reparto de responsabilidades entre las distintas autoridades se articulará de forma clara y
se diseñará para servir a los intereses generales.
d. La regulación de los mercados de valores favorecerá un gobierno corporativo eficaz.
e. Las autoridades competentes en materia de supervisión, regulación y garantía del
cumplimiento dispondrán de las facultades, la integridad y los recursos suficientes
para cumplir sus obligaciones con profesionalidad y objetividad. Asimismo, sus resoluciones
serán oportunas, transparentes y fundamentadas.
f. Se mejorará la cooperación transfronteriza a través de sistemas bilaterales y multilaterales de
intercambio de información, entre otros medios.

Qué aspectos son importantes en lo que
tiene que ver con propiedad?

Capítulo II: PROPIEDAD
Derechos y tratamiento equitativo de los accionistas y funciones de
propiedad clave
El marco del gobierno corporativo protegerá y facilitará el ejercicio de
los derechos de los accionistas y garantizará el trato equitativo a todos
ellos, incluidos los minoritarios y los extranjeros. Todos tendrán la
posibilidad de que se reparen de forma eficaz las violaciones de sus
derechos.

propiedad clave
a. Entre los derechos fundamentales de los accionistas figurará el derecho a: 1) registrar
su propiedad por método seguro; 2) ceder o transferir sus acciones; 3) obtener información;
4) participar y votar en las Juntas; 5) elegir y destituir al Consejo de Administración; y 6)
participar en los beneficios de la sociedad.
b. Derecho a información, aprobación y participación para: 1) modificación de
estatuto 2) emisión de nuevas acciones; y 3) operaciones extraordinarias, transferencia de
activos.
c. Derecho a participar de forma eficaz y de votar en las Juntas, pero conociendo los
procedimientos de votación: 1. fecha, el lugar y el orden del día de las Juntas
información completa y oportuna de la info de la agenda 2. La gestión de la junta no debe
ser discriminatoria ni encarecer indebidamente el voto. 3. Participar en forma eficaz en la
elección de los miembros del Consejo. La remuneración con acciones en los sistemas
retributivos aplicables a los miembros del Consejo y a los empleados se someterá a la
aprobación de los accionistas. 4. Voto presencial y no presencial con los mismos efectos. 5.
No obstáculos para el voto transfronterizo.
d. Los accionistas, incluidos los institucionales, pueden hacerse consultas sobre derechos
básicos, con determinadas excepciones para evitar abusos.

propiedad clave
e. Las operaciones con partes vinculadas se aprobarán y realizarán de forma que la
gestión de los conflictos de intereses sea adecuada y se protejan los intereses de la
empresa y sus accionistas. 1. Se deben resolver los conflictos de intereses 2. Transparencia
ante conflictos de interés directo e indirecto con Consejo y Altos Directivos.
f. Los accionistas minoritarios gozarán de protección frente a actos abusivos directos o
indirectos por parte de los accionistas mayoritarios o en su beneficio, y contarán con
medios eficaces de reparación. Se prohibirán las operaciones de auto-
contratación que sean abusivas.
g. Se permitirá que los mercados de fusiones y adquisiciones funcionen de forma eficiente y
transparente. 1. Operaciones de toma de control en los mercados de capitales, y
operaciones con activos sustanciales se articularán y difundirán claramente. Los inversores
comprendan sus derechos y recursos. Las operaciones tendrán lugar a precios
transparentes y en condiciones justas que protejan los derechos de todos los accionistas
conforme a sus clases correspondientes. 2. No deben darse medidas para evitar una toma
de control con el objetivo de proteger a la dirección y al Consejo de Administración
de la rendición de cuentas.

Qué vínculos han entre los incentivos y la
cadena de inversión?

Capítulo III: INCENTIVOS
Inversores institucionales, mercados de valores y otros intermediarios
El marco del gobierno corporativo debe proporcionar incentivos
sólidos a lo largo de toda la cadena de inversión y facilitar que los
mercados de valores funcionen de forma que contribuya al buen
gobierno corporativo.

Capítulo III: INCENTIVOS
Inversores institucionales, mercados de valores y otros intermediarios
a. Los inversores institucionales que actúen en calidad de fiduciarios revelarán sus
políticas en materia de gobierno corporativo y de votación en lo relativo a sus inversiones, incluidos
los procedimientos previstos para decidir sobre el ejercicio de sus derechos de voto.
b. Los custodios o representantes votarán con arreglo a las instrucciones del beneficiario
efectivo de las acciones.
c. Los inversores institucionales que actúen en calidad de fiduciarios comunicarán el modo en que
gestionan los conflictos de intereses sustanciales que puedan influir en el ejercicio de
los derechos de propiedad fundamentales relativos a sus inversiones.
d. El marco del gobierno corporativo exigirá que los asesores de voto, analistas, agentes financieros,
agencias de clasificación y otros que proporcionan análisis y asesoramiento relevantes para las
decisiones de los inversores, revelen y minimicen los conflictos de intereses que
puedan comprometer la integridad de sus análisis o su asesoramiento.
e. Se prohibirán las operaciones con información privilegiada y la manipulación del
mercado y se velará por el cumplimiento de la normativa aplicable.
f. Las empresas que coticen en un país que no sea en el que están constituidas divulgarán
claramente la legislación y los reglamentos de gobierno corporativo que se les aplican.
g. Los mercados de valores facilitarán una determinación justa y efectiva de los precios para
fomentar un gobierno corporativo eficaz.

Y qué tenemos de cara a los steakholders?

Capítulo IV: STEAKHOLDERS
El papel de los actores interesados en el ámbito del gobierno
corporativo
El marco de gobierno corporativo reconocerá los derechos de los
actores interesados que disponga el ordenamiento jurídico o se
estipulen de mutuo acuerdo y fomentará la cooperación activa entre
éstos y las sociedades con vistas a la creación de riqueza y empleo, y a
la sostenibilidad de empresas sólidas desde el punto de vista
financiero.

Capítulo IV: STEAKHOLDERS
El papel de los actores interesados en el ámbito del gobierno
corporativo
a. Se respetarán los derechos de los actores interesados que disponga el ordenamiento
jurídico o se estipulen de mutuo acuerdo.
b. Cuando la ley ampare los derechos de los actores interesados, éstos tendrán la
oportunidad de obtener una reparación eficaz en caso de que se hayan vulnerado.
c. Se permitirá el desarrollo de mecanismos de participación para los trabajadores.
d. En los casos en los que los actores interesados participen en el proceso de gobierno
corporativo, tendrán un acceso oportuno y periódico a información pertinente,
suficiente y fiable.
e. Los actores interesados, incluidos los empleados a título individual y sus órganos de
representación, podrán comunicar libremente al Consejo de Administración y a las
autoridades públicas competentes su inquietud en relación con prácticas ilegales o
contrarias a la ética sin que ello suponga poner en peligro sus derechos.
f. El marco del gobierno corporativo se complementará con una normativa eficaz y eficiente
sobre insolvencia, así como con una ejecución efectiva de los derechos de los
acreedores.

Y qué estándares hay en lo que corresponde
a transparencia?

Capítulo V: TRANSPARENCIA
Divulgación de información y transparencia
El marco del gobierno corporativo garantizará la comunicación
oportuna y precisa de todas las cuestiones relevantes relativas a la
empresa, incluida la situación financiera, los resultados, la propiedad y
sus órganos de gobierno.

a. Se revelará, como mínimo, la información relevante sobre:
1. Los resultados financieros y de explotación de la empresa.
2. Los objetivos de la empresa e información no financiera.
3. Los grandes accionistas, incluidos los beneficiarios efectivos, y los derechos de voto.
4. La retribución de los miembros del Consejo de Administración y de los altos directivos.
5. La información relativa a los miembros del Consejo de Administración, incluidos su cualificación, el
proceso de selección, sus cargos como consejeros en otras empresas y si el Consejo de
Administración los considera independientes o no.
6. Operaciones con partes vinculadas.
7. Factores de riesgo previsibles.
8. Cuestiones relativas a los empleados y otros actores interesados.
9. Las estructuras y políticas de gobierno, incluido el contenido del código o política de gobierno
corporativo y el procedimiento para su aplicación.
b. La información se elaborará y se hará pública con arreglo a normas de alta calidad en
materia de contabilidad y de presentación de informes financieros y no financieros.
c. Un auditor independiente, competente y cualificado, deberá llevar a cabo una auditoría
anual con arreglo a normas de alta calidad, con el fin de ofrecer a los consejeros y a los
accionistas una garantía externa y objetiva de que los estados financieros reflejan
adecuadamente la situación financiera y los resultados de la empresa en todos los aspectos
sustanciales.

d. Los auditores externos responderán ante los accionistas y se comprometerán ante la
empresa a actuar con la debida diligencia profesional durante la realización de la auditoría.
e. Los canales que se utilicen para difundir la información permitirán que los usuarios
accedan a información pertinente de modo igualitario, oportuno y eficiente en términos de
coste.

Y, sobretodo, cual es el rol de la GESTION?

Capítulo VI: GESTION
Las responsabilidades del Consejo de Administración
El marco para el gobierno corporativo debe garantizar la orientación
estratégica de la empresa, el control efectivo de la dirección por
parte del Consejo y la rendición de cuentas ante la empresa y los
accionistas.

a. Los miembros del Consejo deben actuar con pleno conocimiento, de buena fe, con la
diligencia y la atención debidas, y según los intereses de la empresa y los accionistas.
b. Cuando las decisiones del Consejo afecten de manera diferente a distintos grupos de
accionistas, debe dispensárseles un trato equitativo.
c. El Consejo debe obrar de forma ética y tener en cuenta los intereses de los actores
interesados.
d. El Consejo debe desempeñar determinadas funciones clave, entre ellas:
1. Revisar y orientar la estrategia corporativa, los grandes planes de actuación, las estrategias y los
procedimientos de gestión de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocio; fijar objetivos en
materia de resultados; realizar un seguimiento de la ejecución y del cumplimiento por parte de la empresa; y
supervisar la inversión en activo fijo, las adquisiciones y las desinversiones de mayor cuantía.
2. Controlar la eficacia de las prácticas de gobierno de la empresa e introducir los cambios necesarios.
3. Seleccionar, retribuir, controlar y, en los casos necesarios, sustituir a los ejecutivos clave y supervisar los
planes de sucesión.
4. Adaptar la remuneración de los ejecutivos principales a los intereses a largo plazo de la empresa y sus
accionistas.
5. Garantizar la existencia de un proceso formal y transparente de propuesta y elección del Consejo.
6. Controlar y gestionar los posibles conflictos de intereses entre la dirección, los miembros del Consejo y los
accionistas, incluido el uso indebido de activos corporativos y los abusos en las operaciones con partes
vinculadas.

7. Garantizar la integridad de los sistemas de presentación de informes contables y financieros de la empresa,
incluida la auditoría independiente, y la adopción de sistemas adecuados de control, en concreto, de gestión
de riesgos, de control económico y operativo, y su adecuación a la legislación y a las normas pertinentes.
8. Supervisar el proceso de información y las comunicaciones.
e. El Consejo debe ser capaz de pronunciarse con objetividad sobre los asuntos de la
empresa.
1. Los Consejos deben plantearse asignar un número suficiente de consejeros no ejecutivos, con capacidad
para emitir juicios independientes sobre tareas cuando exista un posible conflicto de intereses. Ejemplos de
dichas responsabilidades claves son garantizar la integridad de la información financiera y no financiera,
revisar las operaciones con partes vinculadas, proponer a los consejeros y ejecutivos clave, y fijar la retribución
del Consejo.
2. Los Consejos deben estudiar la creación de comités especializados que presten apoyo a todo el Consejo
en el cumplimiento de sus funciones, en especial, respecto de la auditoría y, según el tamaño y el perfil de
riesgo de la empresa, también respecto de la gestión de riesgos y las retribuciones. Una vez constituidos los
comités, el Consejo debe definir con claridad y comunicar el mandato, la composición y los procedimientos
de trabajo.
3. Los consejeros deben estar en disposición de comprometerse de manera efectiva a cumplir con sus
responsabilidades.
4. Los Consejos deben realizar evaluaciones periódicas de sus resultados y valorar si disponen de la
combinación adecuada de conocimientos y competencias.

f. Para poder cumplir con sus responsabilidades, los miembros del Consejo deben tener acceso
a información precisa, pertinente y oportuna.
g. Cuando los trabajadores estén obligatoriamente representados en el Consejo,
deben diseñarse mecanismos que faciliten el acceso a la información y la formación de sus
representantes, de tal manera que esta representación sea efectiva y contribuya de manera
óptima a mejorar las competencias, la información y la independencia del Consejo.

Y qué es el WHITE PAPER de LATAM?

Qué es el White paper de BGC para LATAM?
GENESIS Y CARACTERISTICAS DEL PROYECTO
o Año 2000, Sao Paulo, Brasil. Luego se daría en Argentina (2001), México (2203) y Cgile
(2003)
o Se constituye la Mesa Redonda para Gobierno Corporativo Latinoamericano
o Lo lidera Centro para la Cooperación con los Países no miembros de la OCDE
(CCNM por sus siglas en inglés) promueven OECD, BM y CAF.
o Convocan a policy makers, reguladores, inversionistas, organiz. No gubernamentales,
organismos multilaterales, todos con agenda de BGC
o Acuerda elaborar un: “White Paper” sobre Gobierno Corporativo Regional.
o Se busca fijar objetivos comunes de política y priorizar reformas.
o Se establecen pasos concretos que deben tomarse para mejorar el gobierno
corporativo y de esta forma, incrementar la inversión, la eficiencia de los mercados de
capitales, el desempeño de las compañías y el bienestar social.
o El público objetivo es: 1. Reguladores; 2. Ejecutivos de corporaciones; 3. Miembros de
directorios y 4. Inversionistas institucionales o no;
OBJETIVOS:
§ Debe servir como guía del panorama regional
§ Debe contener un grupo de recomendaciones
§ Debe servir como contraste para la evaluación de los países
https://www.youtube.com/watch?v=buNNQysibe0
Qué rol cumple la OCDE o la OECD?

Cómo analizar el CBGC de Perú?

Cómo está estructurado el CBGC de Perú?
ANTECEDENTES
o Marco base: la declaración 1999 de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo
Económicos (OCDE).
o Documento VIVO.
o Objetivos:
o A) Promueve un clima de respeto a los derechos de los accionistas y de los inversionistas
en
o general;
o B) Contribuye a generar valor, solidez y eficiencia en las sociedades;
o C) Genera una mejor administración de los riesgos a los cuales se encuentran
expuestas;
o D) facilita el acceso al mercado de capitales;
o E) Genera una tendencia a la reducción del costo de capital, así como a un mayor y
o mejor acceso a fuentes de financiamiento y de inversión a largo plazo.

ANTECEDENTES
o Cronología:
o 2002 se conformó un comité integrado por ocho entidades del sector público y del sector
privado, presidido por SMV (EX CONASEV)
o JULIO 2002 se emiten los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas.
o 2012 se plantea la revisión integral.
o FEBRERO 2012 se instauró el Comité de Actualización de Principios de Buen Gobierno
para las Sociedades Peruanas, el cual estuvo integrado por 14 instituciones y gremios
empresariales representativos del mercado de valores peruano y del sector empresarial del
país mencionados anteriormente, los cuales, bajo la presidencia de la SMV y con el apoyo
financiero de la CAF, han desarrollado el nuevo Código de Buen Gobierno Corporativo
para las Sociedades Peruanas.
o Estructura
o Cinco pilares:
o PILAR 1. Derechos de los accionistas (7 PRINCIPIOS);
o Relación de los accionistas entre sí (paridad de trato)
o No dilución desinformada
o Información previa a sesión y de formas de adoptar acuerdos
o Publicidad de política de Dividendos
o Arbitraje en caso de disputas

ANTECEDENTES
o Estructura
o Cinco pilares:
o PILAR 2. Junta General de Accionistas (7 PRINCIPIOS);
o Facultades indelegables de la JGA
o Funcionamiento en base al RGTO de funcionamiento de la JGA
o Mecanismo de convocatoria sobretodo a minoritarios en RGTO
o Propuestas en la agenda en base a RGTO
o Proceso para votar y delegación
o Reporting de ejecución de los acuerdos.
o PILAR 3. El Directorio y la Alta Gerencia (10 PRINCIPIOS);
o DIRECTORIO: Ciondiciones para el funcionamiento del directorio y los comités
o Rol estrategico coproativo del directorio.
o Tratamiento de apoyo al directorio y retirbución
o Existencia de un reglamento de directorio, sobretodo en temas de nombramientos y
retribuciones.
o Directores independientes (1/3) forma de acreditarlo y validarlo
o Autoevaluación del desempeño como directoiro.
o Código de Etica y conflictos de interés
o Tratamiento de operaciones con partes vinculadas
o ALTA GERENCIA: Designación distnta al directorio
o Responsabilidad de la gerencia en la gestión de riesgos

ANTECEDENTES
o Estructura
o Cinco pilares:
o PILAR 4. Riesgo y cumplimiento (3 PRINCIPIOS);
o DIRECTORIO y aprobación de política de gestión de riesgos así como cultura de riesgos
o Rol del AUDITOR INTERNO (autonomía, experiencia y especialización)
o Confiabilidad de información financiera.
o Rol del AUDITOR EXTERNO: eficacia del control interno y de información financiera
o Importancia del pago versus el total de facturación de la auditora externa
o Rol del comité de auditoría en supervisar la auditoría externa
o PILAR 5. Transparencia de la información (3 PRINCIPIOS).
o Rol del DIRECTORIO en el manejo, recopilación, elaboración, clasificación y distribución de
la información de la sociedad.
o Existencia de oificina de relación con el inversionista.
o Estados financieros y memoria como rol del directorio.
o Transparencia en los convenios y pactos entre accionistas.
o Diseño de un informe anual de GC
o 2 anexos de principios complementarios, uno para las Empresas del Estado (EPE) y el otro
para las empresas familiares

ANTECEDENTES
o Mecanismo de adopción.
o Voluntaria (SOFT LAW).
o Si se adoptan, la sociedad debe ser capaz de demostrar su adhesión
documentadamente.
o Cómo así? estatutos, reglamentos, políticas o normativas internas que mantenga vigente,
así como su efectiva aplicación en línea con el principio “cumple o explica”, reconocido
internacionalmente.
o Expectativa: Se espera que su implementación voluntaria, reflejo de su clara capacidad
de autodeterminación y autorregulación, revierta en su competitividad y sostenibilidad.

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