DERECHO SOCIETARIO

1. DERECHO SOCIETARIO
LAS SOCIEDADES SON UN CONTRATO O NACEN DE UN CONTRATO PARA EL CODIGO DE
COMERCIO.
TODO CONTRATO TIENE ELEMENTOS ESENCIALES EN EL CASO DEL CTO DE SOCIEDADES SON:
1. PLURALIDAD DE PERSONAS (NO PUEDE EXISTIR UNA SOCIEDAD DE UNA SOLA PERSONA).
2. APORTE: PUEDE SER DE DAR (TRANSFERIR) PUEDE SER DINERO O ESPECIE (MAQUINARIA,
INMUEBLES, CONTRATOS, ESTE DEBE TENER UN VALOR EN DINERO DEBE ADMITIR UN
AVALUO), EL SOCIO QUE APORTA DAR ES EL SOCIO CAPITALISTA. EL APORTE TAMBIEN
PUEDE SER DE HACER (DESARROLLAR UNA ACTIVIDAD A TITULO DE APORTE DENTRO DE
LA SOCIEDAD) ESTE ES EL SOCIO INDUSTRIAL.
3. OBJETO SOCIAL: ES LA EMPRESA O ACTIVIDAD QUE VA A DESARROLLAR LA SOCIEDAD.
4. VOCACIÓN A UTILIDADES: ESAS UTILIADES SE BUSCAN A TRAVÉS DEL DESARROLLO DEL
OBJETO SOCIAL. ESAS UTILIADES NO SE PUEDEN GARANTIZAR. SI LOS SOCIOS RENUNCIAN
A LAS UTILIDADES EN LOS ESTATUTOS ESTA FIGURA DEJA DE SER SOCIEDAD Y DEVIENE EN
OTRA FIGURA COMO UNA CORPORACIÓN.
5. CONSENTIMIENTO: ELEMENTO ESENCIAL DE TODOS LOS CONTRATOS, ES DECIR ES EL
ÁNIMO DE ASOCIARSE.
BENEFICIO DE LA SEPARACIÓN PATRIMONIAL: CADA VEZ QUE UNA PERSONA SE OBLIGA, ANTE
UN INCUMPLIMIENTO RESPONDE EL PATRIMONIO DEL OBLIGADO, POR ESTO LA LEY PERMITE QUE
EL ACREEDOR PERSIGA A CRITERIO DE ESTE A TRAVÉS DE UN PROCESO EJECUTIVO LOS BIENES DEL
DEUDOR.
CUANDO SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD, Y SE ELEVA A ESCRITURA PÚBLICA, NACE UNA PERSONA
JURÍDICA CON PATRIMONIO PROPIO.
ESTE BENEFICIO ES UN ESTIMULO PARA LA PERMANENCIA Y VOCACION DE LAS SOCIEDADES, EL
SOCIO PUEDE MEDIR SUS APORTES Y EN ESTE CASO ES EL ACREEDOR QUIEN ASUME EL RIESGO.
DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 333 DE LA CONSTITUCIÓN POLÍTICA, ES
OBLIGACIÓN DEL ESTADO ESTIMULAR LA CONSTITUCIÓN DE EMPRESAS Y SU PERMANENCIA Y
UNA FORMA DE ESTIMULARLO ES CON ESTE BENEFICIO DE SERPACIÓN PATRIMONIAL.
SOCIEDAD COLECTIVA
NUMERO DE SOCIOS: MIINIMO 2, MAXIMO ILIMITADO
REPONSABILIDAD DEL SOCIO POR LAS OBLIGACIONES SOCIALES: NO EXISTE EL BENEFICIO DE
LA SEPARACION PATRIMONIAL, LOS SOCIOS RESPONDEN PERSONAL, SOLIDARIA, ILIMITADA Y
SUBSIDIARIAMENTE (ART. 294 C. DE CO.) EL ACREEDOR DEBE PRIMERO EN COBRARLE A LA
SOCIEDAD Y LUEGO A LOS SOCIOS, EL COBRO A LA SOCIEDAD PUEDE SER EXTRAJUDICIAL, ES

2. DECIR BASTA CON UNA LLAMADA, Y SI LA SOCIEDAD NO CUMPLE ESTE PUEDE ENTRAR A
PERSEGUIR EL PATRIMONIO DE LOS ASOCIADOS, A CUALQUIERA DE ELLOS O A TODOS.
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL: TODOS LOS REPRESENTANTES LEGALES SON
ADMINISTRADORES, PERO NO TODOS LOS ADMINSITRADORES SON REPRESENTANTES
LEGALES (ART. 22 LEY 222 DE 1995) ADMINISTRACION ES EL TERMINO AMPLIO Y EL TERMINO
RESTRINGIDO ES REPRESENTACIÓN LEGAL. EN EL CASO DE LA SOC. COLECTIVA TODOS Y
CADA UNO (ES DECIR CADA UNO DE LOS ASOCIADOS PUEDE CONTRAER OBLIGACIONES A
NOMBRE DE LA SOCIEDAD, SI SON 100 SOCIOS LOS 100 PODRIAN CONTRAER OBLIGACIONES A
NOMBRE DE LA SOCIEDAD, LA RAZÓN DE ESTO, ES LA CONSECUENCIA DEL SEGUNDO PUNTO,
DADO QUE LOS SOCIOS REPONDEN CON SU PROPIO PATRIMONIO, POR TANTO ES LÓGICO
QUE AL SOCIO SE LE DE LA OPORTUNIDAD DE MANEJAR LA SOCIDAD) DE LOS SOCIOS TIENE
LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL PERO PUEDEN DELEGAR.
DENOMINACIÓN DEL APORTE:
CESIÓN DEL CONTRATO DEL APORTE:
VOTO:
SOCIEDAD ANÓNIMA
ENDOSO: FIRMA PUESTA AL RESPALDO DEL TITULO VALOR Y SE DICE A QUIEN SE ENDOSA.
ESE ENDOSO HAY QUE INSCRIBIRLO EN EL LIBRO DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD PARA QUE LA
SOCIEDAD SE ENTERE QUE HUBO UN CAMBIO DE ACCIONISTA.
LA SOCIEDAD ANULA EL TITULO ENDOSADO Y EXPIDE UN NUEVO TITULO (ACCIÓN) A NOMBRE DEL
NUEVO ASOCIADO.
ENAJENACIÓN DE ACCIONES: EL SOCIO DE LA ANÓNIMA SE VA CUANDO QUIERA DE LA SOCIEDAD
EN FORMA INCONSULTA, EN ESA DECISIÓN Y NEGOCIACIÓN NO SE METEN LOS DEMÁS SOCIOS, EL
SOCIO PUEDE VENDER CUANDO QUIERA, ADEMÁS PUEDE FRACCIONAR SUS ACCIONES, VENDER
UN PORCENTAJE ETC.
LA SOCIEDAD ANÓNIMA ES UNA SOCIEDAD DE CAPITALES Y NO DE PERSONAS. EN ESTA SOCIEDAD
IMPORTA ES EL CAPITAL, ES DECIR QUE EN LA SOCIEDAD HAYA APORTES Y QUE LOS APORTES SE
MANTENGAN.
VOTO: POR SER UNA SOCIEDAD DE CAPITAL DONDE SE ESTIMULA EL MAYOR APORTE, CADA
ACCIÓN DA DERECHO A UN VOTO, ES DECIR, A MAYOR NÚMERO DE ACCIONES, MAYOR CANTIDAD
DE VOTOS.
LA SUMA DE LOS APORTES DE LOS SOCIOS FORMAN UN FONDO COMÚN, QUE MÁS TARDE SE
CONOCERÁ COMO CAPITAL SOCIAL, ESE FONDO COMÚN SE DIVIDE EN ACCIONES DE IGUAL
VALOR, ESTO A FIN DE EJERCER LOS DERECHOS, ES DECIR, COMO EL DERECHO LO OTORGA LA
ACCIÓN.
CONCLUSIONES:

3. SU ESTRUCTURA FACILITA QUE SEA LA SOCIEDAD MÁS GRANDE, PARTIENDO DE QUE EL NÚMERO
DE ASOCIADOS MINIMO DEBE SER DE 5.
ES LA SOCIEDAD MÁS GRANDE POR LA RESPONSABILIDAD, PUESTO QUE EXISTE EL BENEFICIO DE
LA SEPARACIÓN PATRIMONIAL Y PUEDE CRECER CON RECURSOS DE TERCEROS, NO TIENE QUE
CRECER CON RECURSOS DE LOS MISMOS SOCIOS COMO EN LA SOCIEDAD COLECTIVA.
SE PUEDE ENDEUDAR POR QUE EL PROBLEMA NO ES DEL SOCIO, ES DEL ACREEDOR, POR HABERLE
PRESTADO ESE DINERO.
LAS GRANDES SOCIEDADES ANÓNIMAS TRABAJAN GENERALMENTE CON UN 80/20 O 70/30, ES
DECIR, CON RECURSOS DE LOS SOCIOS UN 20% Y POR ENDEUDAMIENTO UN 80%, POR TANTO SI
LA S.A. SE QUIEBRA, LOS SOCIOS PIERDEN EL 20% Y EL ACREEDOR UN 80%.
ES LA GRAN SOCIEDAD POR LA FORMA TAN SENCILLA COMO LOS SOCIOS CIRCULAN, PORQUE
ESTOS PUEDEN ESTAR ENTRANDO Y SALIENDO, A EXCEPCIÓN DE QUE EXISTA UN DERECHO DE
PREFERENCIA ESTIPULADO POR LOS ASOCIADOS EN LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD.
PERMITE QUE LA SOCIEDAD TENGA UN OBJETO SOCIAL CON ALTO RIESGO, POR LA TRANQUILIDAD
QUE TIENE DE QUE EL PATRIMONIO PERSONAL DEL SOCIO ESTA BLINDADO.
EL HECHO DE QUE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL LA TENGAN EXPERTOS
TAMBIÉN LE DA SERIEDAD A ESA SOCIEDAD, EL CUAL PUEDE SER CAMBIADO A DECISIÓN DE LA
JUNTA DIRECTIVA O LA ASAMBLEA.
CON EL VOTO SE PATROCINA Y SE ESTIMULA LA MAYOR INVERSIÓN, PORQUE SE PREMIA AL QUE
MÁS APORTA.
LOS SOCIOS TIENEN QUE TENER UN ACTO DE FE MUY GRANDE AL ADMINISTRADOR DE LA
SOCIEDAD, PORQUE TIENE QUE CREERLE A LA ADMINISTRACIÓN, PORQUE DE RESTO NO VA A
TENER NINGUNA INJERENCIA EN LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.
DERECHO DE PREFERENCIA: ART. 407 C. DE CO., HAY QUE ESTABLECERLO EN LOS ESTATUTOS, DE
LO CONTRARIO NO EXISTE, ESTO ES QUE CUANDO UN ACCIONISTA QUIERE ENAJENAR DEBE
OFRECRESELO PRIMERO A LOS SOCIOS ANTES DE VENDERLO A UN TERCERO, PERO SI LOS SOCIOS
NO SE PONEN DE AUCERDO EN PRECIO O CONDICIONES DE NEGOCIACIÓN, ESTO LO FACULTA A
VENDER A UN TERCERO.
LA LEY DA UN TÉRMINO DE 6 MESES EN CASO DE QUE CON LA ENAJENACIÓN SE REDUZCA EL
NÚMERO DE MIEMBROS ES DECIR SEAN MENOS DE 5, PARA CONSEGUIR LOS SOCIOS FALTANTES.

4. LA SOCIEDAD ES ANÓNIMA, PORQUE LOS SOCIOS SON ANÓNIMOS, SUS NOMBRES ESTAN EN UN
LIBRO DE REGISTRO, GUARDADO EN LA SOCIEDAD, NO EN LA CÁMARA DE COMERCIO.
SOCIEDAD EN COMANDITA
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE ARTS. 337 A 342
COMBINA LAS DOS SOCIEDADES ANTERIORES, EXISTE UN SOCIO GESTOR (INDUSTRIAL) Y UN
SOCIO COMANDITARIO (SOCIO CAPITALISTA).
EL NÚMERO DE SOCIOS MINIMO ES DE 2.
APARENTEMENTE NO TIENEN UN NÚMERO MÁXIMO
RESPOSNABILIDAD DE LAS SOCIEDAES, EL SOCIO GESTOR O INUSTRAIL, RESPONDE CON SU PROPIO
PATRIMONIO POR LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD, EN FORMA PERSONAL, SOLIDARIA, ILIMITA
Y EN FORMA PRINCIPAL.
EL SOCIO COMANDITARIO RESPONDE POR LO APORTADO, EL SOCIO GESTOR NO PUEDE MEDIR EL
RIESGO,
LA ADMINSITRACIÓN Y REPRESETANCIÓN LEGLA LA TIENE EL SOCIO GESTOR, PUESTO QUE ES ESTE
EL QUE EXPONE SU PATRIMONIO,ES EL QUE LO EXPONE, PORQUE LOS SOCIOS COMANDITARIOS
NO EXPONEN NADA.
NO EXISTE JUNTA DIRECTIVA PORQ2UE LOS COMANDITARIOS NO PUEDEN PARTICIPAR EN LA
ADMINISTRACIÓN.
UNA PERSONA PUEDE SER SOCIO GESTOR Y COMANDITARIO AL MISMO TIEMPO, TENDRIA LAS
DOS CALIDADES, Y POR TANTO LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS MISMAS.
EL GESTOR PUEDE DELEGAR LA REPRESENTACIÓN LEGAL EN UN TERCERO.
EL GESTOR NUNCA PUEDE DELEGAR LA ADMINISTRACIÓN, ES INDELEGABLE
DENOMINACIÓN DEL APORTE: EL APORTE DEL GESTOR SE LLAMA INTERÉS SOCIAL IGUAL QUE EN
LA COLECTIVA, EL APORTE DEL COMANDITARIO SE LLAMA CUOTAS SOCIALES. LA SUMA DE LOS
APORTES DE LOS COMANDITARIOS QUE SE LLAMA CAPITAL, SE DIVIDE EN CUOTAS DE IGUAL
VALOR, LOS DERECHOS LOS DAN LAS CUOTAS, A MAYOR NUMERO DE CUOTAS MAYORES
DERECHOS.
CESIÓN DEL APORTE: AMBOS SE TRANSFIEREN POR REFORMA ESTATUTARIA, ART. 338 C DE CO.,
CUANDO EL GESTOR VA A ENAJENAR SU PARTICIPACIÓN SE REQUIERE UNANIMIDAD DELOS
SOCIOS

5. ART. 338 C. DE CO.
VOTO: EL GESTOR TIENE DERECHO A UN VOTO, LOS COMANDITARIOS AL IGUAL QUE LAS
ACCIONES, CADA CUOTA SOCIAL DA DERECHO A UN VOTO.
ES UNA SOCIEDAD PEQUEÑA
NO ESTA ESTRUCTURADA PARA SER UNA GRAN SOCIEDAD.
TIENE UN OBJETO SOCIAL MUY CONSERVADOR.
ES UNA SOCIEDAD CON POCA MOVILIDAD DE SOCIOS.
IMPORTA LA PERSONA. ES UN CONTRATO INTUITO PERSONAE.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SOCIOS: MINIMO 2 MAXIMO 25
RESPONSABILIDAD DEL SOCIO: EXISTE EL BENEFICIO DE SEPARACIÓN PATRIMONIAL, LA SOCIEDAD
RESPONDE CON TODO SU CAPITAL, PERO EL ASOCIADO SOLO RESPONDE HASTA EL MONTO DE
SUS APORTES.
ESTATUTO TRIBUTARIO ART. 794 ESTABLECE QUE LOS SOCIOS DE ESTAS SOCIEDADES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA RESPONDEN EN PROPORCIÓN A SU APORTE POR LAS OBLIGACIONES
INCUMPLIDAS POR PARTE DE LA SOCIEDAD (OBLIGACIONES FISCALES Y TRIBUTARIAS), ESTO NO
OPERA EN LA ANÓNIMA. SI MI APORTE A LA SOCIEDAD ES DEL 20% TENGO QUE RESPONDER POR
EL 20% DEL VALOR DE ESA DEUDA FISCAL O TRIBUTARIA.
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL: ES DE TODOS Y CADA UNO DE LOS ASOCIADOS,
ESTA PUEDE SER DELEGADA POR LA JUNTA DE SOCIOS A UN GERENTE (ART. 358 NUM. 15). POR
SER UNA DELEGACIÓN EN CUALQUIER MOMENTO LA PUEDEN REASUMIR.
ESTA SOCIEDAD VIENE DE ALEMANIA, Y ES DEL SIGLO XX MIENTRAS QUE LAS DEMAS SON DEL
SIGLO XIX.
DENOMINACIÓN DEL APORTE: CUOTAS SOCIALES, LA SUMA DE APORTES DE LOS SOCIOS DE LA
LIMITADA FORMA UN FONDO COMÚN QUE SE DIVIDE EN CUOTAS PARA PODER EJERCER LOS
DERECHOS DE LOS MISMOS DENTRO DE LA SOCIEDAD.
CUOTAS SOCIALES PRO INDIVISO: UN SEÑOR TIENE UNA CUOTA SOCIAL Y SE MUERE Y TIENE DOS
HIJOS Y LOS HIJOS HEREDA, COMO LE ADJUDICAN LA CUOTA A LOS DOS HIJOS, SI SOLO ES UNA,
ENTONCES SE COSTITUYE UNA CUOTA PRO INDIVISO, O TAMBIÉN SE DA EL CASO DE QUE LOS
HEREDEROS SIENDO VARIAS CUOTAS NO LAS QUIEREN ADJUDICAR A NADIE, Y SE CONSTITUYAN
COMO CUOTAS PRO INDIVISO. ES DECIR CADA CUOTA TIENE VARIOS PROPIETARIOS EN EL

6. PORCENTAJE QUE ESTABLEZCA EL JUEZ EN UNA SOCIEDAD O LOS MISMOS SOCIOS, NO
NECESARIAMENTE TIENE QUE SER EN PARTES IGUALES, PUEDE SER 20/30 O 40/60 O 10/90 ETC.
CESIÓN: LAS CUOTAS SOCIALES SE CEDEN POR REFORMA ESTATUTARIA. POR TANTO ES UNA
SOCIEDAD CERRADA, EL SOCIO NO SE PUEDE IR CUANDO QUIERA, SINO CUANDO LOS DEMÁS SE
LO PERMITAN. ART. 360 PARA QUE UN SOCIO SE VAYA SE REQUIERE DE LA VOTACIÓN POSITIVA
DEL 70% O MÁS DE LOS SOCIOS, PERO SIEMPRE Y CUANDO ESTE 70% REQUIERE PLURALIDAD DE
SUJETOS, ES DECIR, QUE AL MENOS DOS O MÁS SOCIOS CONFORMEN ESTE PORCENTAJE
POSITIVO, SI ALGUNO DE LOS SOCIOS TIENE EL 70% O MÁS DE LAS CUOTAS, PARA SALIR EL OTRO
SOCIO REQUIERE DEL VOTO POSITIVO DE ALGUNO DE LOS OTROS ASOCIADOS ASI EL OTRO TENGA
EL 1%, PUESTO QUE SE EXIGE LA PLURALIDAD.
CUANDO UNO DE LOS SOCIOS CEDE SUS CUOTAS SOCIALES ESTE CAMBIO SE DEBE INFORMAR EN
LA CÁMARA DE COMERCIO.
VOTO: CADA CUOTA SOCIAL DA UN VOTO.
CONCLUSIONES:
ES UNA SOCIEDAD MEDIANA, PUESTO QUE EL NUMERO DE SOCIOS NO PUEDE SER SUPERIOR A 25.
ES MEDIANA PORQUE AUNQUE PARA EL C. DE CO. EL SOCIO SOLO RESPONDE CON SUS APORTES,
TAMBIÉN PUEDE RESPONDER CON TODO SU PATRIMONIO POR OBLIGACIONES TRIBUTARIAS,
FISCALES O CUANDO FIRMA COMO AVALISTA POR ALGUNA OBLIGACIÓN DE LA SOCIEDAD.
ES UNA SOCIEDAD MEDIANA, PORQUE ES CERRARDA, Y ESTO IMPIDE EL ALTO FLUJO DE SOCIOS.
EN EL CASO DE LOS BANCOS, SON SOCIEDADES ANONIMAS, EL 9% CON APORTES DE LOS SOCIOS,
Y EL 91% DE LOS APORTES DE LOS AHORRADORES.
EL HECHO DE QUE TODOS LOS SOCIOS SEAN ADMINISTRADORES ES UNA LIMITANTE PORQUE
ESTO HACE MÁS LENTA LA EVOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD.
RESUMEN:
EXISTEN DOS SOCIEDADES EXTREMAS LA COLECTIVA Y LA ANÓNIMA. Y EXISTEN TRES EN EL MEDIO
DE ESTAS LA SOCIEDAD EN COMANDITA, LA COMANDITA POR ACCIONES, Y LA DE
RESPONSABILIDAD LIMTIADA.
LA SOCIEDAD EN COMANDITA, TIENDE A SER COLECTIVA, LA COMANDITA POR ACCIONES, ES LA
ANÓNIMA CON UN GESTOR.
LA DE RESPONSABILIDAD LIMTIADA TIENE DE LAS DOS, TIENE DE COLECTIVA: LA CESIÓN, LA
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN LEGAL. DE ANÓNIMA, TIENE: LA RESPONSABILIDAD
LIMITADA FRENTE AL C. DE CO. Y EL VOTO.

7. REGULACIÓN DE LAS SOCIEDADES
LIBRO II DEL C. DE CO. ART. 98 A 506.
ESTE LIBRO FUE ADICIONADO, MODIFICADO POR LA LEY 222 DE 1995
FUERA DEL C. DE CO., EXISTEN LEYES COMO LA 1014/06 CREA LO QUE SE CONOCE COMO
SOCIEDAD MICROEMPRESARIA (ART. 22) LEY DEL EMPREDIMIENTO. Y LA LEY 1258 DE 2008 QUE
CREAN LAS S.A.S. (SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS).
ESTAS DOS LEYES SE APOYAN Y ACUDEN AL C. DE CO. PERO NO MODIFICAN EL C. DE CO.
EXISTEN OTRAS NORMAS QUE ESTANDO POR FUERA DEL C. DE CO. LO MODIFICAN DADA LA
IMPORTANCIA DE LAS SOCIEDAD, POR EJEMPLO: EL ESTATUTO TRIBUTARIO, EL ESTATUTO
CONTABLE, LA LEY 1116 DE 2006 LEY CONCURSAL PARA LAS SOCIEDADES QUE ESTAN EN
CONCURSO LAS MODIFICÓ.
LIBRO II DEL C. DE CO.
ESTA DIVIDIDO EN UNA PARTE GENERAL Y UNA PARTE ESPECIAL.
PARTE GENERAL: ART. 98 A 293 REGULA LA VIDA, OBRA Y MUERTE DE LAS SOCIEDADES SIN
DISTINGUIR EL TIPO SOCIETARIO.
PARTE ESPECIAL: REGULA SOCIEDAD POR SOCIEDAD. (COLECTIVA, COMANDITA SIMPLE,
COMANDITA POR ACCIONES, LIMITADA Y ANÓNIMA).
SI HAY UN CHOQUE ENTRE NORMAS DE LA PARTE GENERAL Y LA ESPECIAL, PRIMA LA NORMA
ESPECIAL POR SER ESPECIAL, PERO SIN EMBARGO EN EL ART. 259 DEL C. DE CO. REAFIRMA ESTE
PRINCIPIO.
LAS SOCIEDADES DE LOS EXTREMOS FUERON REGULADAS COMPLETAMENTE (ANÓNIMA Y
COLECTIVA). MIENTRAS QUE A LAS SOCIEDADES DEL MEDIO EL LEGISLADOR EN CASO DE VACIO
REMITE EN EL CASO DE LA SOCIEDAD COMANDITA SIMPLE DE ACUERDO CON EL ART. 341 EN EL
CASO DEL GESTOR REMITE A LA SOC. COLECTIVA EN EL CASO DE LOS COMANDITARIOS REMITE A
LA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
APARENTEMENTE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DEBERIA TENER MINIMO 5
SOCIOS PUESTO QUE LA NORMA REMITE A LA REGULADO PARA LA SOCIEDAD ANÓNIMA, PERO,
DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 372 ESTA ACLARACIÓN SE PUEDE HACER EN
LOS ESTATUTOS DE A SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, ES DECIR MENCIONAR QUE “LA
PRESENTE SOCIEDAD SE PODRÁ CONSTITUIR CON DOS O MÁS SOCIOS” PUESTO QUE LA LEY
PERMITE HACER ESTA ACLARACIÓN, SI LA ACLARACIÓN NO SE REALIZA, Y LA SOCIEDAD SE
CONSTITUYE CON MENOS DE 5 ASOCIADOS, ESTARIA MAL CONSTITUIDA TODA VEZ QUE NO SE

8. REALIZO LA ACLARACIÓN Y AL NO REALIZARSE Y REMITIRSE A LO ESTABLECIDO PARA LA ANÓNIMA
ESTA MENCIONA QUE EL NÚMERO MINIMO DE ASOCIADOS PARA CONFORMARLA ES DE 5.
CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES
PUEDEN SER DE PERSONAS O DE CAPITAL.
CAPITAL ART. 36 C.S. de T.
LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ES UNA SOCIEDAD DE PERSONAS.
SI EL OBJETO SOCIAL ES INDETERMINADO, EL OBJETO SOCIAL ES INEFICAZ, Y POR TANTO NO TIENE
DECLARACIÓN DEL JUEZ., PUESTO QUE ESTE NO PRODUCE EFECTOS.
LA INEFICACIA DEL OBJETO SOCIAL, GENERA LA INEXISTENCIA DE LA SOCIEDAD, PUESTO QUE ESTE
ES UN ELEMENTO ESENCIAL DEL CONTRATO DE SOCIEDAD.
ESE OBJETO DETERMINADO ES LO QUE SE CONOCE COMO OBJETO SOCIAL PRINCIPAL (EJEMPLO
BAVARIA  PRODUCIR BEBIDAS), ESE OBJETO SOCIAL PUEDE SER EXCLUSIVO O MÚLTIPLE.
EXCLUSIVO ES CUANDO LA SOCIEDAD VA A DESARROLLAR UNA SOLA ACTIVIDAD (PRODUCCIÓN DE
BEBIDAS Y ENAJENACIÓN) O MÚLTIPLE CUANDO SON MUCHOS EN UNO, POR EJEMPLO
DEDICARSE A ACTIVIDADES PETROLERAS.
PARA EL OBJETO SOCIAL MÚLTIPLE SE REQUIERE QUE CADA ACTIVIDAD VAYA DEBIDAMENTE
ENUMERADA.
IMPORTANCIA DEL OBJETO SOCIAL: EL OBJETO SOCIAL DETERMINA LA CAPACIDAD JURÍDICA DE LA
SOCIEDAD, LA SOCIEDAD ES CAPAZ DE ADQUIRIR DERECHOS Y CONTRAER OBLIGACIONES SIEMPRE
Y CUANDO ACTÚE DENTRO DEL OBJETO SOCIAL.
EL LIMITACIÓN AL OBJETO SOCIAL ES UNA PROTECCIÓN PARA LOS SOCIOS Y PARA TERCEROS: EL
OBJETO SOCIAL ESTA ESTABLECIDO POR LOS MISMOS SOCIOS, ELLOS SON LOS QUE SE
AUTOLIMITAN.
ES UNA PROTECCIÓN PARA LOS SOCIOS, YA QUE CADA VEZ, EL MUNDO REQUIERE MAS
ESPECIALIZACIÓN, ES DECIR, ES IMPORTANTE SABER DE TODO, LO QUE SE GANA EN UN CAMPO SE
DESCONOCE EN OTRO.
ES UNA PROTECCIÓN A TERCEROS, PORQUE CUANDO ALGUIEN VA A CONTRATAR CON UNA
SOCIEDAD, SE TIENE QUE MIRAR LA ESPECIALIDAD, LA EXPERIENCIA, DEL OBJETO SOCIAL, PARA
TENER LA CERTEZA DE QUE SE PUEDA CUMPLIR CON LA OBLIGACIÓN. DEBO REALIZAR UN
ESTUDIO DE RIESGO ANTES DE REALIZAR EL NEGOCIO JURIDICO.

9. CAPACIDAD DE GOCE: ACTITUD PARA ADQUIRIR DERECHOS Y CONTRAER OBLIGACIONES. UN
RECIÉN NACIDO PUEDE ADQUIRIR UN BIEN, LO QUE TIENE LIMITADA ES LA CAPACIDAD DE
EJERCICIO.
LA CAPACIDAD DE GOCE ES MUY AMPLIA, EN LAS SOCIADES ES AL CONTRARIO.
LA CAPACIDAD DE GOCE ES MUY LIMITADA, ESTA LIMITACIÓN SE DA A TRAVÉS DEL OBJETO
SOCIAL.
EL OBJETO SOCIAL TAMBIÉN PUEDE SER COMPLEMENTARIO: LA SOCIEDAD PARA PODER
DESARROLLAR EL OBJETO SOCIAL PRINCIPAL TIENE QUE LLEVAR A CABO UNA SERIE DE
OPERACIONES QUE APARENTEMENTE NO TIENEN NINGUNA RELACIÓN PERO QUE SON
NECESARIAS PARA REALIZAR EL OBJETO SOCIAL PRINCIPAL. EL OBJETO SOCIAL COMPLEMENTARIO
NO DEBE SER PLASMADO POR ESCRITO, PORQUE PARA CADA ACTO DE ESTOS, SE DEBE
DEMOSTRAR LA AFINIDAD ENTRE EL OBJETO SOCIAL Y LA ACTIVIDAD REALIZADA, POR EJEMPLO
JUSTIFICAR QUE LA COMPRA DE UN LOTE ES PARA CONSTRUIR UNA FÁBRICA DE LA EMPRESA
(POR EJEMPLO UNA EMPRESA DE GASEOSAS COMO POSTOBON). ART. 99 DEL C. DE CO.
ART. 100: LAS SOCIEDADES PUEDEN SER CIVILES O COMERCIALES: SON CIVILES CUANDO EL
OBJETO SOCIAL ES CIVIL Y SON COMERCIALES CUANDO EL OBJETO SOCIAL ES COMERCIAL Y SI
DESARROLLA ACTIVIDADES CIVILES Y COMERCIALES SERÁ ENTONCES COMERCIAL.
LAS SOCIEDADES CIVILES ESTAN ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 23 DEL C. DE CO. (OBRAS
PUBLICAS, OBRAS DE ARTE, OBRAS PROFESIONALES).
LAS ACTIVIDADES COMERCIALES SON LAS DEL ART. 20 DEL C. DE CO., ES DECIR SIEMPRE QUE
EXISTA ANIMO DE ESPECULACIÓN SERA CONSIDERADA UNA ACTIVIDAD COMERCIAL.
SE LA SOCIEDAD CIVIL O COMERCIAL, LA SOCIEDAD SE VA A REGIR POR LAS NORMAS
MERCANTILES.
LA LEY 222 DE 1995 DEROGÓ TODO EL CAPITULO REFERENTE A LAS SOCIEDADES CIVILES, PUESTO
QUE AHORA TODAS LAS SOCIEDADES SE RIGEN POR LA LEY MERCANTIL.
POR TANTO EN LA TEORÍA LAS SOCIEDADES CIVILES YA NO EXISTEN.
LA DIFERENCIA QUE EXISTE ENTRE LAS SOCIEDADES CIVILES Y LAS COMERCIALES, ES QUE LAS
CIVILES NO ESTAN VIGILADAS POR EL ESTADO, DE ACUERDO CON EL ART- 82 DEL C. DE CO.
SOCIEDADES ANÓMALAS O SOCIEDADES BIEN CONSTITUIDAS:
S. ANÓMALAS: SON AQUELLAS QUE TIENEN UNA DEFICIENCIA, UN PROBLEMA JURÍDICO. POR
EJEMPLO LA SOCIEDAD DE HECHO. ES UNA SOCIEDAD QUE NO SE CONSTITUYO POR ESCRITURA

10. PUBLICA, REÚNE TODOS LO ELEMENTOS ESENCIALES PORQUE SINO SERÍA INEXISTENTE, ES DECIR
LO QUE LE FALTO FUE ELEVARLA A ESCRITURA PÚBLICA, ES DECIR UNA FORMALIDAD.
POR SER ANÓMALA TIENE UNA SANCIÓN, LA SOCIEDAD DE HECHO SE PUEDE CONSTITUIR
VERBALMENTE O POR DOCUMENTO PRIVADO O POR UN HECHO, LO IMPORTANTE ES QUE A LA
SOCIEDAD LE QUEDO FALTANDO LA ESCRITURA PÚBLICA, PERO TIENE TODO BIEN, LOS ESTATUTOS
Y TODO.
LAS SANCIONES DE LA SOCIEDAD DE HECHO SON: LA SOCIEDAD DE HECHO NO ES PERSONA
JURÍDICA (ART. 499), ES DECIR LA SOCIEDAD NO PUEDE ADQUIRIR DERECHOS Y CONTRAER
OBLIGACIONES, ES DECIR, LE TOCARIA OBLIGARSE A LOS SOCIOS; POR LO ANTERIOR LOS SOCIOS
VAN A RESPONDER SOLIDARIAMENTE POR LAS OBLIGACIONES SOCIALES (ART. 501); NO EXISTE EL
BENEFICIO DE LA SEPARACIÓN PATRIMONIAL PORQUE NO HAY PERSONA JURÍDICA QUE
RESPONDA; LA SOCIEDAD ES NULA; UNA SOCIEDAD SE MUERE EN DOS MOMENTOS (DISOLUCIÓN
Y LIQUIDACIÓN), PRIMERO SE TIENE QUE DAR LA CAUSAL DE DISOLUCIÓN Y LUEGO TIENE QUE
VENIR LA LIQUIDACIÓN. LA SOCIEDAD DE HECHO DESDE QUE NACE, NACE DISUELTA, ES DECIR
NACE EN PERMANENTE ESTADO DE DISOLUCIÓN (ART. 505), ES DECIR EN CUALQUIER MOMENTO
CUALQUIERA DE LOS SOCIOS PUEDE PEDIR LA LIQUIDACIÓN. ESTO GENERA INSEGURIDAD
JURÍDICA.
LA SOCIEDAD DE HECHO SE PUEDE PROBAR POR CUALQUIER MEDIO PROBATORIO. PERO NO SE
PUEDE PROBAR POR EL CERTIFICADO DE LA CÁMARA DE COMERCIO PORQUE NO SE PUEDE
REGISTRAR.
LA SOCIEDAD DE HECHO EXISTE PORQUE REUNE TODOS LOS ELEMENTOS ESENCIALES.
EL LEGISLADOR LA REGULA NO PARA ESTIMULAR SU CREACIÓN, SINO PORQUE EN EL PAÍS EXISTEN
MUCHAS SOCIEDADES DE HECHO, Y ESE FENÓMENO HAY QUE REGULARLO, ES DECIR, LA REGULA
PARA DESISTIMULARLA Y LA DESESTIMULA CON ESAS SANCIONES JURÍDICAS.
PEDRO PEREZ ENTREGA UN BIEN COMO APORTE A UNA SOCIEDAD DE HECHO (UNA OFICINA),
PERO EN EL REGISTRO DE INSTRUMENTOS PÚBLICOS SIGUE A NOMBRE DE PEDRO PEREZ. PEDRO
PEREZ SE OBLIGA Y RESPALDA SUS DEUDAS CON EL BIEN QUE ENTREGÓ A LA SOCIEDAD, POR
OTRA PARTE SE OBLIGA APARENTEMENTE LA SOCIEDAD Y RESPALDA LAS OBLIGACIONES CON
DICHO BIEN.
PEDRO PEREZ NO RESPONDE Y LA SOCIEDAD TAMPOCO, LOS ACREEDORES DE PEDRO PEREZ VAN
A DEMANDAR Y LOS DE LA SOCIEDAD TAMBIÉN, QUIEN TENDRÍA LA PRELACIÓN LOS ACREEDORES
DE ÉL O LOS DE LA SOCIEDAD?
PARTIENDO DEL HECHO DE QUE LOS ACREEDORES DE LA SOCIEDAD NO PUEDEN DEMANDAR A
ESTA PUESTO QUE LA MISMA NO ES UNA PERSONA JURÍDICA, TENDRÍA QUE DEMANDAR A CADA
UNO DE LOS SOCIOS, PUESTO QUE LOS MISMOS SON SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES.

11. EN ESTE CASO, DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN LOS CREDITOS DEL C.CIVIL, EL ORDEN DE
PRELACION DE CREDITOS, COMO ACREEDOR YA QUE ESTAN EN EL MISMO ORDEN TANTO LOS DE
LA SOCIEDAD COMO LOS DE PEDRO PEREZ, COBRAN PRIMERO LOS DE LA SOCIEDAD POR ENCIMA
DE LOS ACREEDORES DEL SOCIO.