sociedades

1. Existendiferentestiposde entessocietarios,cadaunoconcaracterísticas particularesenaspectos
fiscales,responsabilidadesde susaccionistasosocios,suformade constitución,transformacióny
disolución,etc.
Cada sociedadmercantil tiene una formadistintade constitución,transformación,de estructura
del patrimonio,laresponsabilidadde suspropietarios,entre otrascaracterísticasde losentes
societarios.
SociedadesAnónimas -S.A.
Constitución:mediante escriturapública,deberáser inscritaenel RegistroMercantil;asíadquiere
su personalidadjurídica.
Transformación y disolución:escriturapúblicaante notarioo pordocumentoprivado,siemprey
cuandocumplacon algunode losdos(2) requisitosde la Ley1014 de 2006, artículo 22:
Númerode accionistas: mínimo5, y no tiene unlímite máximo.
Su capital social se divide:enaccioneslibrementenegociables,conlasexcepcionesprevistasenel
artículo 403 y 381 del Códigode Comercio.
Formación del Capital:
1. Autorizado. Cuantía fijaque determinael tope máximode capitalizaciónde lasociedad.
2. Suscrito. La parte del capital autorizadoque losaccionistasse comprometen apagar a
plazos,máximoun(1) año,y al momentode suconstitucióndebe sermínimolamitaddel
autorizado.
3. Pagado. La parte del capital suscritoque losaccionistasefectivamente hanpagadoyque
ha ingresadoala sociedad.
Responsabilidadde losaccionistas: respondenhastael montode susaportespor las obligaciones
sociales,enconcordanciaconel artículo 373 del Códigode Comercio yel artículo 794 del Estatuto
Tributario,inciso2.
RevisorFiscal: esobligatorio,sinimportarel patrimonio,de acuerdoconlodeterminadoenel
artículo 203 del Códigode Comercio.
SociedadesporAccionesSimplificadas -S.A.S.
Constitución,transformación y Disolución: por mediode documentoprivadoinscritoenel
RegistroMercantil de laCámara de Comerciodel lugar enque lasociedadestablezcasudomicilio
principal,siempre que noingresenaportessujetosaescriturapública,casoenel cual la
constituciónse debe hacermedianteEscrituraPúblicaante notario,segúnlodispuestoenel
artículo 5 de la Ley1258 de 2008.
Númerode accionistas: mínimoun(1) accionistay notiene límite máximo.
El capital social se divide:enaccioneslibrementenegociables,peropuede porestatutos
restringirse hastapordiez(10) años su negociación;portantose concibe comoun modeloideal
para sociedadesde familias.

2. Formación del Capital:
1. Autorizado.Cuantía fijaque determinael tope máximode capitalizaciónde lasociedad.
1. Suscrito. La parte del capital autorizadoque losaccionistasse comprometenapagara
plazos,máximoendos(2) años, al momentode suconstituciónnoesnecesariopagar,en
correspondenciaconel artículo9 de la Ley1258 del 2008.
2. Pagado. La parte del suscritoque losaccionistasefectivamente hanpagadoe ingresadoa
la sociedad.
Responsabilidadde losaccionistas: Respondenhastael montode susaportespor lasobligaciones
sociales.
En caso en que laSAS seautilizadaparadefraudara laleyo enperjuiciode terceros,accionistas
y/oadministradoresque hayanrealizado,participadoofacilitadolosactosdefraudatorios,
responderánsolidariamenteporlasobligacionesemanadasde talesactosyporlos perjuicios
causados, más allá del monto de sus aportes.
RevisorFiscal: esvoluntario;exceptocuandose tienenactivosbrutosa31 de diciembre del año
inmediatamenteanteriorigualesosuperioresa5.000 smmlvy/ocuyosingresosbrutossean
igualesosuperioresa3.000 smmlv,seráobligatorio.
Sociedadde ResponsabilidadLimitada –LTDA
Constitución,transformación y disolución:mediante EscrituraPública,opordocumentoprivado
siempre que cumplaconalgunode losdosrequisitosde laLey 1014 de 2006, artículo 22:
Númerode Socios: mínimodos(2) socios,máximoveinticinco(25).
Formación del Capital:
1. El capital se divide encuotaso partesde igual valor.
2. El capital debe pagarse totalmente al momentode constituirse.
3. La cesiónde cuotasimplicaunareformaestatutaria.
4. En caso de muerte de unsocio,continuarácon susherederos,salvoestipulacióncontraria.
5. La representaciónestáencabezade todoslossocios,salvoque éstosladeleguenenun
tercero.
Responsabilidadde losSocios: respondensolamente hastael montode susaportes;noobstante,
enlosestatutospodráestipularse paratodosoalgunosde lossociosuna mayor responsabilidad
(naturaleza,cuantía,duraciónymodalidadde responsabilidadadicional),sincomprometeruna
responsabilidadindefinidaoilimitada,enloatinente al artículo353 del Códigode Comercio.
Nota: la excepciónenlaresponsabilidadenlassociedadeslimitadas,eslasolidaridadrespectode
lasobligaciones laboralesyfiscalesacargo de lacompañía, por loque se perseguirá
solidariamente losbienesdel patrimoniode cadasocio.

3. RevisorFiscal: esvoluntario;exceptoparalassociedadesque tienenactivosbrutosa31 de
diciembre del añoinmediatamente anteriorigualesosuperioresa5.000 smmlvy/ocuyosingresos
brutosseano excedana 3.000 smmlv,seráobligatorionombrarlo.
SociedadComanditaria(Simple oporAcciones)
Constitución,transformación y disolución: se debe formalizarporEscrituraPúblicaante notario.
Númerode sociosen la Comandita Simple: mínimo2; no tiene unlímite máximo.
Númerode accionistas enla Comandita por Acciones: mínimo5, no tiene unlímite máximo.
Se integrancon dos(2) categorías de socios,Gestores/ColectivosylosComanditarios.
1. Los gestoresadministran, noesnecesarioque denalgúntipode aporte.
2. Los comanditarioshacenlosaportes.
3. La RazónSocial se forma con el nombre completooel soloapellidode unoomás socios
colectivos,acompañadode “&Cía.”, y seguidasiempre conlasabreviaturas“S.enC.”para
lassociedadescomanditariassimplesysi esunasociedadcomanditariaporacciones“S.C.
A.”
Responsabilidadde lossocios: lossocios gestorescomprometen solidariae ilimitadamente su
responsabilidadporlasoperacionessociales,auncuandonotienenque haceraportes.
Por su parte,los socioscomanditarios limitansu responsabilidadhasta el monto de sus
aportes, de acuerdocon lodispuestoenel artículo323 del Códigode Comercio.
Responsabilidadde losaccionistasenla Comandita por Acciones siguenlasreglasque se
establecenparalas SociedadesAnónimas.
RevisorFiscal: esvoluntario enlas ComanditasSimples;no obstante,si se tienenactivosbrutosa
31 de diciembre delañoinmediatamente anteriorigualesosuperioresa5.000 smmlvy/ocuyos
ingresosbrutosseanoexcedana 3.000 smmlv,seráobligatorionombrarlo.
En las Comanditaspor Acciones,seráobligatorionombrarlo,sinimportarsupatrimonio.
SociedadColectiva
Constitución,transformación y disolución: mediante EscrituraPúblicaante notario,opor
documentoprivadoparaloscasos enlosque se cumplacon algunode losdosrequisitosdel
artículo 22 de la Ley1014 de 2006:
Númerode socios:mínimo2; no tiene límite de máximo.
Formación del capital:
1. El capital se paga todo al momentode constitución.
2. El capital social se divide en partesde interéssocial.

4. 3. La RazónSocial:nombre completooel soloapellidode algunooalgunosde los
socios:Mockus “& Cia.”,Petro “y hermanos”, Pardo “e hijos”
4. La administracióncorrespondeatodosy a cada uno de lossocios,aunque se puede
delegarenunosoloo enun tercero.
Se disuelve:
1. Muerte o incapacidadde un socioy bajola presunciónque enlosestatutosnose ha
previstolacontinuidadconherederosolosdemássocios.
2. La declaraciónde quiebrade unsocio,si losdemásnoadquierensuinteréssocial ono
aceptanla cesióna untercero.
3. Embargo y remate del interésde unsocioenfavorde un tercero,si losdemásasociados
no aceptanal adquirente.
4. Renunciaoretirojustificadode unsocio,ylosdemásno adquierensuinterésonoaceptan
su cesiónaun tercero.
Respondenlossocios:
1. Respondensolidariae ilimitadamente poroperacionessocialesenconcordanciaconel
artículo 294 Códigode Comercio.
2. Con respectoalas obligacioneslaborales,el artículo36 del CódigoSustantivodelTrabajo,
son solidariamenteresponsablesde lasobligacioneslaboralesysólohastael límite de la
responsabilidadde cadasocio.
3. En cuanto a las responsabilidadestributarias,el artículo794, inciso1 del Estatuto
Tributarioestablece que:“lossociosresponderánsolidariamente porimpuestos,
actualizacionese interesesaprorrata de su aporte durante el respectivoperíodo
gravable”.
4. Cuandohay cesión, el cedente noquedaliberadode las obligacionesinmediatamente
anteriores,sinoun(1) año despuésde lainscripciónde cesión.
RevisorFiscal: esvoluntario;noobstante,si tiene activosbrutosa31 de diciembre del año
inmediatamenteanteriorigualesosuperioresa5.000 smmlvy/ocuyosingresosbrutosseano
excedana3.000 smmlv,seráobligatorionombrarlo.
Los siguientessonlospasosnecesariosparaestablecerunaempresaenColombiaosucursal
1. Si se comienzaunaempresa,esnecesariodeterminarqué tipode estructuracorporativa
de la empresavaa tener.Parauna mejorcomprensión,el gráficoacontinuaciónilustralos
diferentestiposde empresasysusimplicaciones:

5. 2. Una vezse haya tomadola decisiónsobre el tipode sociedad,esnecesarioprepararlos
documentosnecesariosparaestablecerlaempresa.(Estatutos,poderes,solicitudesoficiales,etc).
SociedadColectiva Sociedaden
ComanditaSimple
SociedadenComandita
por
Acciones
SociedadAnónimaS.A./Sociedadpor
AccionesSimplificadaSAS
Tipode
Socios y
denominación
Socios a) Sociosgestores
b) Socios
comanditariosque
no intervienenenla
administraciónde la
sociedad.
a) SociosGestores
b) Socioscomanditarios
que no intervienenenla
Administraciónde la
sociedad.
Accionistas
Capital Social
- Se divide en
partesde interés,
que puedentener
valoresdiferentes
- Cada sociotiene
derechoa voto,
con independencia
del valorde su
aporte.
- Cualquier
aumentoo
reducciónde
capital de la
sociedadrequiere
la modificaciónde
losestatutos
sociales
-Se divide enpartes
de interésde igual
valor,con un
derechode voto
cada una.
-El capital está
compuestopor
aportesde lossocios
comanditariosy
gestores(si existen
tales
contribuciones).
- Cualquieraumento
o reducciónde
capital de la
sociedadrequierela
modificaciónde los
estatutossociales
-Se divide enaccionesde
igual valor,con un
derechode votocada
una.
-El capital está
compuestoporaportes
de lossocios
comanditariosygestores
(si existentales
contribuciones).
-Cualquieraumentoo
reduccióndel capital
social requiere la
modificaciónde los
estatutossociales.
- Se divide enaccionesde igual valor.
- Las accionescirculantescorrespondenal
capital pagadopor losaccionistas.
- Podránemitirse tambiénacciones
privilegiadas,accionescondividendo
preferencialysinvoto,bonosde disfrute
acciones,capital de losserviciosprestados
dividendopreferencial ysinderechoavoto
o bonosobligatoriamenteconvertibles en
acciones.
Númerode
Al menosdos
sociosy sinlímite
máximo.
Al menosunsocio
gestory no más de
25 socios
comanditarios.
Al menosunsocio gestor
y cinco comanditarios.
No haymáximode
Para las sociedadesanónimasmenoscinco
accionistas,peronohay máximos.LaSAS
puede serde un soloaccionista

6. socioso
accionistas
gestoresni de
comanditarios.
Responsabilidad
de losSocios
Conjuntae
ilimitada.
- Los sociosgestores
tienen
responsabilidad
solidariae ilimitada.
- Los socios
comanditarioshasta
el montode su
aporte.
- Los sociosgestores
tienenresponsabilidad
solidariae ilimitada.
- Los socios
comanditarioshastael
montode su aporte
Hasta el montode suaporte.
Órganosde
Gobierno
- Juntade Socios
- Representante
Legal.
- Juntade Socios
- Representante
Legal.
- AsambleaGeneral de
Accionistas.
- JuntaDirectiva
(opcional)
- RepresentanteLegal.
- AsambleaGeneral de Accionistas.
- JuntaDirectiva(opcional enlaSAS).
- RepresentanteLegal.
Transferencia
y/oenajenación
de
la participación
- Se requiere la
aprobaciónexpresa
de losdemás
socios.
- Se requiere la
modificaciónde los
estatutos.
- Los socios
comanditarios
podrántransferirsus
acciones
libremente.
- Los sociosgestores
requeriránla
aprobaciónexpresa
de losdemássocios
comanditariosyde
losgestores.
- La transferencia
requiere la
modificaciónde los
estatutos.
- Las accionesson
librementenegociables,
a menosque los
estatutospreveanel
derechode preferencia.
- Nose requiere
modificaciónde los
estatutos.
- Las accionessonlibrementenegociables,a
menos que losestatutospreveanel derecho
de preferencia.
- Nose requiere modificaciónde los
estatutos..

7. 3. Se debe legalizarmedianteescriturapúblicalosdocumentosnecesariosparaestablecerla
empresa.Si laempresaseráuna SAS(SociedadPorAccionesSimpificada) laconstituciónse puede
hacer a travésde un documentoprivado.
4. Se debenobtenerlas cartasde aceptaciónde losdesignadosparaocuparcargos en la empresa.
(Miembrosde laJuntaDirectiva,representanteslegalesyel auditor).
5. Se debenregistrarloslibrosante laCámarade Comercio.
6. Abrir unacuenta bancaria.
7. Registrarla inversiónextranjeraenel BancoCentral.
Colombianoesmuyflexible coneste procedimientoparalosinversionistasextranjeros.Aunque
enteoría se deberíapodercompletarestospasosenno más de un mes,laexperienciapráctica
Pago de
capital
Los socios
manifiestansu
compromiso
respectodel aporte
enlosdocumentos
de constituciónde
la empresa.
El capital se paga en
su totalidadenel
momentode la
incorporación.
El cincuentaporciento
(50%) del capital social
autorizadodebe estar
suscritoy un terciodel
capital social suscrito
debe serpagadoal
momentode la
constituciónde la
sociedad.
En la SociedadAnónimael cincuentapor
ciento(50%) del capital social autorizado
debe estarsuscritoy unterciodel capital
social suscritodebe serpagadoal momento
de la constituciónde lasociedad.
En la SASno hay proporciónentre el capital
suscritoy el autorizado.El capital suscrito
puede serpagadoenun plazode hasta dos
años.
Auditor No esnecesario. No esnecesario. Obligatorio. Requeridoenlacorporaciónopcional en
SAS

8. indicaque el procesopuede demorarse porcausade apostillas,poderesnotarialesy
legalizaciones.
En Colombialassociedadescomercialesse clasificanendiferentestipos,lascualesse dividenen
dos grandesgrupos:Sociedadesde capital ySociedadesde personas.
Se llamansociedadesde capital aquellassociedadesenlasque loque importasonlosaportes
económicos,lasaccionesynolas personas(Predominael elemento“intuitusrei”).Paraeste tipo
de sociedadesnoimportaenmanosde quienestánsusacciones.
En cambio,se consideransociedadesde personas(Predominael elemento“intuituspersonae”),
aquellassociedadesdondelomasimportante sonsuslaspersonasque laconforman,susocios,y
por logeneral éstassociedadesestánconformadaspormiembrosde unafamiliaoporamigosmuy
cercanos.
Entre las sociedadesenla que predominael elementodel “intuituspersonae” se tienen:
Sociedadlimitada
Sociedadcolectiva
Sociedadencomanditasimple
Sociedadunipersonal
Cooperativas
Entre las sociedadesenla que predominael elementodel “intuitusrei” se tienen:
Sociedadanónima
Sociedadencomanditaporacciones
Sociedadde economíamixta
Se debe hacerclaridad,que la legislaciónColombiananodefine comotal alas sociedadesde
personasya lassociedadesde capital,sinoque esunaclasificaciónque conel tiempohasido
acogidapor muchosautoresla cual se ha convertidoendoctrina.
La legislaciónColombianaparaclasificarlassociedadescomerciales,“tomaenconsideraciónlas
alícuotasen que se divide el capital social;de ahíque la codificacióncomercialhace alo largode
su articuladoreferenciaatresformasespecificasasaber:sociedades porpartesde interés, por
cuotas, y por acciones,las que ensu ordendicende lasfraccionesenque estárepresentadoel
capital de las sociedadestípicasreconocidasasaber: colectivaslasprimeras,de responsabilidad
limitadyencomanditasimple lassegundasy,anónimasyencomanditaporaccioneslas
últimas”.[1]
La responsabilidadde lasdiferentessociedadesdifieresegúnel tipode sociedad.Enalgunas,la
responsabilidadde lossociosse limitamontode susaportes,yenotras, lossociosrespondencon
su patrimoniosolidariae ilimitadamente.Enotrascomo enlassociedadesencomandita,se puede
presentartantola responsabilidadlimitadacomolailimitada.
El temade la responsabilidadde lossociosenlosdiferentestiposde sociedades,se abordará
individualmenteencadatipode sociedad,documentosque se publicaránpróximamente.