Resumen de la Conferencia sobre Implementación del Modelo de Gestión de Riesgos y Compliance. 22 y 23 de Octubre 2016. Bilbao

1. Programa de Compliance
Conceptualización y diseño para un eficiente
modelo de gestión y cumplimiento para la
prevención de riesgos
Ponente: Carlos Alberto Barrios L.
Moore Stephens Madrid
Asesoramiento en Procesos de Gestión Empresarial
Bilbao, Septiembre, 2016

2. Con la colaboración y patrocinio de
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3. Administración del riesgo y control interno
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Las causas y consecuencias por la ineficiencia e inoperancia de los controles internos:
•Desconocimiento los procesos y las interrelaciones de estos con el ecosistema.
•Desconocimiento intencional o no de los controles,
•Capacitación inadecuada en el uso de los sistemas de información,
•Errores o inconsistencias en el procesamiento manual o automático,
•Errores en la configuración de plataformas de IT y los sistemas de gestión,
•Valores empresariales y éticos, usos y costumbres,
•O..todas las anteriores.
Esto lo conocemos como debilidades de control

4. Objetivos y componentes del Control Interno
Objetivos del control interno
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5. Comunication and
consultation
Monitoring and
review
Establishing in context
Risk identification
Risk analysis
Risk evaluaction
Risk treatment
Risk assessment
ISO 31000 - 2009 COSO ERM 2004 - 2013
Existen diferentes enfoque metodológicos para la administración efectiva del riesgo: COSO;
ISO 31000; CoCo, entre otros.
Marcos de referencia para la evaluación del control interno
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6. Todos estos modelos definen y establecen criterios comunes y ampliamente
aceptados para establecer evaluaciones efectivas sobre el sistema de control interno.
Establecen mecanismos para monitorear, evaluar e informar el control interno, así
como roles y responsabilidades de la gerencia.
Objetivos y componentes del Control Interno
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Responsabilidad de las Personas Jurídicas
Como prácticas más relevantes a riesgos, que pueden ser explotadas partiendo de
debilidades de control podremos citar:
Prácticas por descubrimiento y revelación de secretos: Descontrol en
documentos privados de clientes, empleados o proveedores, por malas prácticas
de clasificación de confidencialidad de documentos, material de destrucción o de
reciclaje. Malas prácticas de control y custodia de documentos y archivos
privados, discos duros y escáner y fotocopiadoras.
Prácticas relacionadas a estafas o delitos contra la propiedad y el patrimonio:
directamente relacionados con prácticas de control de fraude, descontrol de
ventas y cobranzas, inventarios, compras, gastos no justificados, pago de
comisiones a vendedores y terceros, prácticas anti éticas relacionadas a Gobierno
Corporativo.

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Responsabilidad de las Personas Jurídicas
Mal uso y descontrol de datos y sistemas informáticos: Descontrol de sistemas,
aplicaciones y data. Descontrol de accesos, utilización de claves genéricas de accesos,
descontrol de uso de internet, monitoreo de tráfico. Descontrol en detección y
erradicación de virus internos que infecten redes de clientes o proveedores.
Descontrol de antivirus y anti-spam internos.
Prácticas que atentan contra la propiedad intelectual e industrial, al mercado y a los
consumidores: Descontrol de sistemas, aplicaciones y licencias de uso, descontrol de
descargas de películas, música y aplicaciones desde internet u otros medios (USB/CD).
Descontrol de aplicaciones internas de uso de redes y aplicaciones de oficina
(Windows©, Outlook©, Office©, Adobe-PDF©, BD.)

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Responsabilidad de las Personas Jurídicas
Diligencia debida en prácticas de control de blanqueo de capitales: Descontrol
en el proceso de aceptación de clientes y proveedores sin revisión de referencias
de Directivas, de personas públicamente expuestas, de principales clientes
(práctica de conozca a su cliente). Donaciones a ONG´s cuestionadas o con
procedimientos abiertos. Indefinición o inexistencia de prácticas o guías de
control de BC/FT para clientes y proveedores (Diligencia debida).
Prácticas y delitos contra la Hacienda Pública y contra la Seguridad Social:
Facturas no declaradas al fisco, facturación incompleta o a destiempo sustentada
en anticipos, facturas rectificativas sin sustento real, donaciones y declaración de
pérdida o daño de inventario irreales o inadecuadamente justificadas.

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Responsabilidad de las Personas Jurídicas
Prácticas de tráfico de influencias: Registro de anticipos, viáticos o dietas o gastos
sin justificación. Gastos de publicidad y viajes internacionales para terceros y
relacionados no soportados o como retribución por favores, pago de comisiones
sin soporte.
Control y prácticas anti corrupción en las transacciones comerciales
internacionales: Descontrol en relaciones comerciales e inversiones en países con
altos niveles de corrupción, o considerados paraísos fiscales. Viajes fastuosos,
regalos de alto valor, gastos elevados recurrentes sin sustento.

11. Conceptualización y diseño del modelo de gestión y control
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Requisitos que debe cumplir el modelo de Compliance (art. 31bis).
1.º Identificarán las actividades en cuyo ámbito puedan ser cometidos los delitos que
deben ser prevenidos: Evaluación de los procesos, riesgos inherentes y específicos.
Matriz de Controles y Riesgos. Canal de Comunicaciones y Denuncias.
2.º Establecerán los protocolos o procedimientos que concreten el proceso de
formación de la voluntad de la persona jurídica, de adopción de decisiones y de
ejecución de las mismas con relación a aquéllos: Políticas y Normas Corporativas y
de Gobierno – BL/ABC, P&N Operacionales. Planes de Capacitación.
3.º Dispondrán de modelos de gestión de los recursos financieros adecuados para
impedir la comisión de los delitos que deben ser prevenidos: Auditoria Externa
Financiera y Tributaria y de Control Interno.

12. Conceptualización y diseño del modelo de gestión y control
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Requisitos que debe cumplir el modelo de Compliance (art. 31bis).
4.º Impondrán la obligación de informar de posibles riesgos e incumplimientos al
organismo encargado de vigilar el funcionamiento y observancia del modelo de
prevención: Responsable de Cumplimiento. Comité de Auditorías. Canal de
Comunicaciones y Denuncias. Auditores Externos -NIA265.
5.º Establecerán un sistema disciplinario que sancione adecuadamente el
incumplimiento de las medidas que establezca el modelo: Políticas de RRHH, Ética
Corporativa y de Conducta. Responsable de Cumplimiento. Comité de Auditorías.
6.º Realizarán una verificación periódica del modelo y de su eventual modificación
cuando se pongan de manifiesto infracciones relevantes de sus disposiciones, o
cuando se produzcan cambios en la organización, en la estructura de control o en la
actividad desarrollada que los hagan necesarios: Auditorias de Cumplimiento del
Modelo de Gestión y Control. Responsable de Cumplimiento. Comité de Auditorías.

13. Que debe contener el Modelo de Compliance:
•Manual de declaración de principios y fundamentos de Gobierno Corporativo
•Estructura organizacional definida y vigente, roles y cargos definidos;
•Canal de denuncias, confidencial y de conocimiento público;
•Sistema de sanciones por incumplimiento;
•Responsable de Cumplimiento o Compliance Officer
•Matriz de riesgo y planes de acción vigente,
•Políticas y normas vigentes referidas a:
Gobernabilidad; Valores y conducta ética, prácticas anti blanqueo de capitales, anti
corrupción y soborno, contra la competencia desleal, RSC, Medio Ambiente.
Operatividad; Comercial, Logística, Recursos Humanos, Producción, Contabilidad y
Finanzas, Tecnología, Legal.
Implementación y seguimiento del MGCR
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14. Implementación y seguimiento del MGCR
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Al margen de la normativa aprobada, el Modelo de Organización y Gestión no
solo ayudará a detectar riesgos internos, sino que mejorará la eficiencia de
nuestros procesos y operaciones de gestión empresarial.
No es una receta que aplica a todos por igual
No es un seguro contra todo riesgo
Es una buena práctica gerencial

15. Programa de Compliance
Contacto:
Carlos Alberto Barrios
carlos.barrios@msmadrid.com
Celular: +34 616 327 443
General Martínez Campos 42, bajo 1° y bajo 2°
28010 MADRID. ESPAÑA
Teléfono: +34 91 310 00 52/ +34 913 10 43 46
Fax: +34 91 319 17 36/ +34 91 308 34 92