1. SEC-DOJ-FCPA
SFO-2010 UK Bribery Act

2. Foreign Corrupt Practices Act
Origen
 “Ley de prácticas de corrupción extranjera”
 Promulgada en 1977.
 Propósito original: sancionar el soborno de funcionarios públicos
de un país extranjero por parte de empresas o ciudadanos
norteamericanos, con el objeto de obtener ventajas comerciales
en dicho u otro país.
 Cantidad de condenas o equivalente administrativos por
violación a la FCPA entre 1977 y 2005: 0

3. Foreign Corrupt Practices Act
Evolución y extraterritorialidad
 2006 - 2011: alrededor de 80 empresas han sido condenadas o
forzadas a conciliar multas e indemnizaciones por aprox. US$ 4000
millones.
 En el ranking “top ten” 2010 de las 10 mayores sanciones, 8
correspondían a empresas no norteamericanas. En 2011: 9 de
primeras 10.
 Ejemplos notables: Siemens (Alemana, 2010), US$ 1.600 millones,
por operaciones realizadas en Sudamérica (Argentina). Pfizer
(Suiza), US$ 2.300 millones a la SEC, BAE, Inglés, US$ 400 millones
a la SEC y pendiente en UK, por operaciones en Tanzania.
 El listado público de empresas bajo actual investigación por
violaciones a la FCPA supera las 140. Y el número de personas
naturales condenadas crece sostenidamente cada año.

4. Escenario inédito de riesgo penal corporativo
Sarbanes-Oxley (SOX)
Basilea, IFRS, NIC, SAS
OCDE
Regulación y
prácticas Foreign Corrupt Legislación
internacional Practices Act (FCPA) nacional
Sofisticación
amenazas, Institucionalidad
operaciones, y y control
tecnología.

5. Escenario inédito de riesgo penal corporativo
Sarbanes-Oxley (SOX)
Basilea, IFRS, NIC, SAS
OCDE
Regulación y
prácticas Foreign Corrupt Legislación
internacional Practices Act (FCPA) nacional
Sofisticación
amenazas, Institucionalidad
operaciones, y y control
tecnología.

6. Escenario inédito de riesgo penal corporativo
Sarbanes-Oxley (SOX)
Basilea, IFRS, NIC, SAS
OCDE
Regulación y
prácticas Foreign Corrupt Legislación
internacional Practices Act (FCPA) nacional
Sofisticación
amenazas, Institucionalidad
operaciones, y y control
tecnología.

7. Escenario inédito de riesgo penal corporativo
Sarbanes-Oxley (SOX)
Basilea, IFRS, NIC, SAS
OCDE
Regulación y
prácticas Foreign Corrupt Legislación
internacional Practices Act (FCPA) nacional
Sofisticación
amenazas, Institucionalidad
operaciones, y y control
tecnología.

8. Escenario inédito de riesgo penal corporativo
Sarbanes-Oxley (SOX)
Basilea, IFRS, NIC, SAS
OCDE
Regulación y
prácticas Foreign Corrupt Legislación
internacional Practices Act (FCPA) nacional
Sofisticación
amenazas, Institucionalidad
operaciones, y y control
tecnología.

9. Escenario inédito de riesgo penal corporativo
Sarbanes-Oxley (SOX)
Basilea, IFRS, NIC, SAS
OCDE
Regulación y
prácticas Foreign Corrupt Legislación
internacional Practices Act (FCPA) nacional
Sofisticación
amenazas, Institucionalidad
operaciones, y y control
tecnología.

10. Escenario inédito de riesgo penal corporativo
Sarbanes-Oxley (SOX)
Basilea, IFRS, NIC, SAS
OCDE
Regulación y
prácticas Foreign Corrupt Legislación
internacional Practices Act (FCPA) nacional
U.K Bribery Act 2010
“It applies not only to U.K. companies, but to all
companies doing business in the U.K., regardless
of where they are organized or the location of the
misconduct…”
Sofisticación “Thus, non-U.K. companies with offices, personnel
amenazas, or even agents in the U.K. are subject to the new Institucionalidad
operaciones, statute regardless of where the bribery
y y control
tecnología. occurred…”.

11. Escenario inédito de riesgo penal corporativo
Sarbanes-Oxley (SOX)
Basilea, IFRS, NIC, SAS
OCDE
Regulación y
prácticas Foreign Corrupt Legislación
internacional Practices Act (FCPA) nacional
U.K Bribery Act 2010
Sofisticación
amenazas, Institucionalidad
operaciones, y y control
tecnología.

12. Escenario inédito de riesgo penal corporativo
Regulación y
prácticas
internacional

13. Escenario inédito de riesgo penal corporativo
Sarbanes-Oxley (SOX)
Basilea, IFRS, NIC, SAS
OCDE
Regulación y
prácticas Foreign Corrupt Legislación
internacional Practices Act (FCPA) nacional
U.K Bribery Act 2010
BRASIL,
COLOMBIA
Sofisticación MÉXICO
amenazas, HONG KONG Institucionalidad
operaciones, y RUSIA y control
tecnología. INDIA
CHINA

14. Escenario inédito de riesgo penal corporativo
Sarbanes-Oxley (SOX)
Basilea, IFRS, NIC, SAS
OCDE
Regulación y
prácticas Foreign Corrupt Legislación
internacional Practices Act (FCPA) nacional
U.K Bribery Act 2010
Sofisticación
amenazas, Institucionalidad
operaciones, y y control
tecnología

15. SEC-FCPA hace 5 años: “matonaje gringo”
Error…
 Canadá, Alemania, España y Reino Unido se han sumado.
 La más relevante: 01 de Julio de 2011 entró en vigencia la “2010
U.K Bribery Act”.
 Es considerada la regulación anti-corrupción más rigurosa del
mundo en la actualidad.
 A pesar de tener sólo 13 páginas..
 La autoridad de aplicación y persecución es la Serious Fraud
Office (SFO).

17. ¿Estamos expuestos?
¿Qué tal el caso LAN en Argentina?
Presunto soborno por vía de asesor a
M. de Transportes Argentino, justo en
momento en que LAN gestionaba
rutas internas de ese país…
• Investigación sugiere que
“negociación” por US$1.2
millones habría sido conducida
por jefe LAN Cargo desde
Miami. Platas presuntamente
depositadas en Banco de
Delaware: basta y sobra para
persecución FCPA.
• LAN, Worldmember Alliance,
comparte propiedad y
operaciones con British
Airways: suficiente para UK
Bribery Act

18. Escenario inédito de riesgo penal corporativo
Riesgo es muy real
Inédita capacidad de captura
Persecución internacional
extraterritorial
Incluso por hechos menores,
imposibles de controlar…
…no sin plan deliberado, profesional, especializado y “vivo”
70% de los ejecutivos de grandes empresas que operan
internacionalmente, desconoce la FCPA (ni hablar de U.K
Pero… 2010 Bribery Act).
 3 de cada 4 de ellos asegura que son leyes extranjeras que
no los afectan, ni en lo personal ni a sus empresas.

19. Y este “…robusto programa anti-corrupción”
es… compliance de Ley 20.393. Pero:
 Aquí sí que olvídense de “planes de papel”.
 O de cualquier cosa que sea un ápice menos que
full experticia profesional y especializada;
 Además de 20.393, modelo debe ser capaz de
blindar a la empresa contra FCPA y UK Bribery Act.
 Esto supone incorporar elementos adicionales;
 Lo que supone familiaridad con ambos sistemas
regulatorios (USA y UK).
 Todo lo cual es perfectamente posible, y no
particularmente complejo, con muy alta certeza…
 …si es hecho por genuinos profesionales.
 No hay ningún espacio aquí para improvisar,
ensayar o aprender. Estas son las ligas mayores.

20. SEC-DOJ-FCPA
SFO-2010 UK Bribery Act