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Actos inscribibles en el
Registro de Sociedades
Módulo II: Aumento del capital social.

PUEDE ORIGINARSE POR:
NUEVOS APORTES.
1
CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS.
2
CAPITALIZACIÓN DE UTILIDADES,
RESERVAS, BENEFICIOS, PRIMAS DE
CAPITAL, EXCEDENTES DE REVALUACIÓN
3
MODALIDADES

MODIFICACIÓN AUTOMÁTICA DEL CAPITAL
(EJEMPLO D. LEG. 797).
4
CAPITALIZACIÓN DE LA RESERVA LEGAL.
5
OPERACIONES DE FUSIÓN POR
ABSORCIÓN, ESCISIÓN CON FUSIÓN.
6
MODALIDADES (CONTINÚA)

MODIFICACIÓN DE
ESTATUTO
 ÓRGANO COMPETENTE.
 CONVOCATORIA, QUÓRUM
Y MAYORÍAS
TEMAS QUE SE DEBEN CONSIDERAR PARA SU INSCRIPCIÓN
 PUEDE DELEGARSE.

NUEVOS
APORTES
• Váucher.
• Moneda extranjera.
Dinero
• Descripción y recepción.
• Criterio de valuación
• Registro.
Bienes
• Asiento contable
• Contador público
• En caso de conversión de créditos o de obligaciones, el
consentimiento del acreedor (DNI).
Conversión de créditos o de
obligaciones, capitalización
de utilidades, reservas,
beneficios, prima de capital,
excedentes de revaluación
NOTA:
EL CAPITAL INSCRITO
DEBE ESTAR PAGADO
TOTALMENTE.

ACCIONES
 CREACIÓN, EMISIÓN, SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE
NUEVAS ACCIONES.
 AUMENTO DEL VALOR NOMINAL DE LAS
ACCIONES EXISTENTES
 DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE
PROCEDIMIENTO MÍNIMO:
1. DOS RUEDAS.
2. EN LOS PLAZOS
ESTABLECIDOS
3. PUBLICACIONES
SE EMITE EL CERTIFICADO
QUE DEBE INDICAR LA
CUENTA DE LA SOCIEDAD
NO PROCEDE:
1. HAY JUNTA UNIVERSAL.
2. AUMENTO DEL VALOR
NOMINAL.
3. NO SE HA REGULADO
PARA LA CAPITALICACIÓN
DE UTILIDADES, RESERVAS,
BENEFICIOS, PRIMAS Y
EXCEDENTES DE
REVALUACIÓN.
NO ES EXIGIBLE:
1. EN CONVERSIÓN DE
OBLIGACIONES EN
ACCIONES.
2. EN LOS CASOS DE
REORGANIZACIÓN DE
SOCIEDADES.

ACUERDOS
EXCLUSIÓN DE SOCIO Y REGULARIZACIÓN DEL
CAPITAL "Para la inscripción de todo acto -
posterior a la exclusión de un socio - que tenga
incidencia en el capital de la sociedad, tales como
aumento, transformación, reorganización, excepto
transferencia de participaciones, se requiere del
previo acuerdo de regularización del capital”.
1
FORMALIDAD PARA LA INSCRIPCIÓN DE AUMENTO DE
CAPITAL “Para la inscripción de un aumento de capital,
conforme lo preceptuado en el artículo 201 de la Ley
General de Sociedades, debe presentarse escritura pública
no siendo suficiente un laudo arbitral”. .
2
JURISPRUDENCIA REGISTRAL

ACUERDOS
No es exigible que el socio que se incorpora a la SRL a través de
aporte dinerarios comparezca en la EP de aumento de capital.
Resolución : 1751-2020-SUNARP-TR-L de 05/10/2020,
Tribunal : LIMA
Aumento por nuevos aportes: 1. Fase deliberativa (JG: acuerdo de
aumento) y 2. Fase ejecutiva (proceso de suscripción preferente y
desembolso de acciones). Resolución : 628-2019-SUNARP-TR-A de
02/08/2019,Tribunal : AREQUIPA
JURISPRUDENCIA REGISTRAL (OTRAS RESOLUCIONES)
Renuncia tácita al derecho de suscripción
preferente. Resolución: 179-2021-SUNARP-TR de
13/09/2021, Tribunal : TRUJILLO
Si no se ha seguido el procedimiento para el
ejercicio del derecho de suscripción preferente, el
aumento de capital por capitalización de créditos
no procede. Resolución : 1003-2020-SUNARP-TR-
L de 23/06/2020, Tribunal : LIMA

CASO:
¿ES POSIBLE UN AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES DONDE SOLO PARTICIPA
EL 90% DEL CAPITAL INSCRITO, SIN EL EJERCICIO DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN
PREFERENTE?

RESUMEN:
1. EL AUMENTO DE CAPITAL ES UNA MODIFICACIÓN DE LA CIFRA CAPITAL DE LA
SOCIEDAD.
2. DEBEN TOMARSE EN CUENTA LOS REQUISITOS PARA LA MODIFICACIÓN DE ESTATUTO.
3. DEBE ACREDITARSE LOS APORTES
4. DEBE CALIFICARSE EL EJERCICIO DE DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE.

(voluntarias)
Entrega del valor nominal.
1
Entrega del valor real.
2
Condonación de dividendos pasivos.
3
MODALIDADES

(obligatorias)
Reducción obligatoria por efecto de pérdidas.
4
Revisión del valor de los aportes.
5
Dividendos pasivos.
6
MODALIDADES (sigue):

Principio de igualdad.
Art. 217 de la LGS (segundo párrafo):
“La reducción debe afectar a todos los
accionistas a prorrata de su participación en el
capital sin modificar su porcentaje accionario o
por sorteo que se debe aplicar por igual a todos
los accionistas. Cuando se acuerde una
afectación distinta, ella debe ser decidida por
unanimidad de las acciones suscritas con
derecho a voto.”

PUEDE SER:
Amortización y anulación de acciones.
1
Reducción del valor nominal de las acciones.
2
Ejecución

Requisitos
Acreedor de la sociedad (incluso si su crédito
esté sujeto a condición o a plazo).
1
El crédito no se encuentra adecuadamente garantizado.
2
Caduca en el plazo de 30 días de la fecha de la
última publicación de los avisos.
3
Derecho de oposición:
4
Se opone a la ejecución del acuerdo de reducción. Se
tramita por el proceso sumarísimo, suspendiendo la
ejecución hasta que se pague o se garantice el crédito.

Transformación:
•“Las sociedades reguladas por esta ley pueden
transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona
jurídica contempladas en las leyes del Perú.”
•No modifica la participación porcentual de los socios en el
capital sin consentimiento expreso.
•Se acuerda por JG.
•El acuerdo se publica por tres veces con cinco días de
intervalo entre cada aviso.
•Derecho de separación.
•Se realiza por EP y entra en vigencia al día siguiente de la
fecha de la EP, siempre que se inscriba.

Fusión:
•Dos o más sociedades se reúnen para formar una sola (los socios o accionistas de las sociedades
que se extinguen reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva
sociedad o de la sociedad absorbente.:
•Por constitución: se extinguen las incorporada y se transmite en bloque y a título universal sus
patrimonios a la nueva sociedad.
•Por absorción: se extingue la absorbida, y la absorbente asume a título universal y en bloque el
patrimonio de la absorbida.
•Fases:
1.Aprobación del proyecto por el directorio.
2.Acceso a los socios, obligacionistas o titulares de derechos de crédito: el proyecto, estados
financieros, proyecto de la modificación estatutaria y relación de las principales accionistas,
directores y administradores.
3.Acuerdo de la junta aprobando el proyecto.
4.Publicación de los acuerdos: tres veces con cinco días de intervalos entre cada aviso.
5.EP después de 30 días desde el último aviso, sino hubiera oposición.
6.Entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión.
•Extinción del proyecto: sino se aprueba dentro del plazo establecido o culminados los tres
meses de la fecha del proyecto.

Escisión:
•Una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques
para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar
uno de ellos.
•Formas:
1.Escisión total, produce la extinción de la sociedad escindida, todo
el patrimonio se divide en bloques a favor de nuevas o sociedades
ya existentes.
2.Parcial, la sociedad que transfiere el bloque patrimonial no
se extingue. La sociedad escindida ajusta su capital en el
monto correspondiente.
* En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades
escindidas reciben acciones o participaciones como accionistas o
socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su
caso.

Escisión
•Bloque patrimonial:
•Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.
•El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la
sociedad escindida
•Un fondo empresarial.
•Fases:
1.Aprobación del proyecto por el directorio.
2.Acceso a los socios, obligacionistas o titulares de derechos de crédito: el
proyecto, estados financieros, proyecto de la modificación estatutaria y
relación de las principales accionistas, directores y administradores.
3.Acuerdo de la junta aprobando el proyecto.
4.Publicación de los acuerdos: tres veces con cinco días de intervalos entre
cada aviso.
5.EP después de 30 días desde el último aviso, sino hubiera oposición.
6.Entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión.
•Extinción del proyecto: sino se aprueba dentro del plazo establecido o
culminados los tres meses de la fecha del proyecto.

Reorganización simple
“Segregación patrimonial”
División en uno o más bloques patrimoniales de una
sociedad para aportarlos a una o más sociedades
nuevas o existentes, recibiendo a cambio y
conservando en su activo, las acciones o
participaciones correspondientes a dicho aportes.
Se diferencia de la escisión en el hecho que las
acciones o participaciones que emitan la sociedades
beneficiarias son a favor de la sociedad aportante y no
de sus socios, manteniéndose, de esta manera, el
activo de la sociedad escindida, a la vez que se evita la
disminución de sus capital.

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