Presentación de Sergio Villarreal (Consultor Senior de Deloitte) en el 2° Congreso de Familias Emprendedoras

1. Profesionalización de la Gestión
de la Empresa Familiar
Sergio F. Villarreal T.

2. 2 ©2013 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Importancia e interrelaciones de las empresas familiares
• Las empresas familiares constituyen el tipo de organización mas común en el mundo.
• Exceden la rentabilidad de las empresas de propiedad dispersa cuando las encabeza su fundador
• Tienen una visión de largo plazo
• Experimentan menor rentabilidad que otras después del retiro del fundador; muy pocas
trascienden a la segunda o tercera generación
Fuente: Gobierno Corporativo en la Empresa Familiar, Varios autores, Editorial LID (2009)
7
4
5
6
1
Accionistas
2
Familia
3
Empleados
Número Representación
1 Accionistas
2 Miembros de la familia
3 Directivos y empleados
4 Accionistas que son miembros de la familia
5
Directivos y empleados que son miembros
de la familia
6
Directivos y empleados con tenencia
accionaria
7
Accionistas miembros de la familia que son
directivos y empleados
¿Conocen sus roles y los respetan?

3. 3 Footer
Importancia e interrelaciones de las empresas familiares
37% de las familias empresarias
reportan conflictos familiares derivados
del desempeño de directivos familiares.
“
”

4. 4
Importancia e interrelaciones de las empresas familiares
- Antonio Elosúa G.

5. 5 ©2013 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

6. 6
Cómo profesionalizar la gestión de la Empresa?
B
C
A

7. 7 Footer
Cómo profesionalizar la gestión de la Empresa?

8. 8 Footer
Cómo profesionalizar la gestión de la Empresa?

9. 9 Footer
Cómo profesionalizar la gestión de la Empresa?
• Cuándo? Resolver los conflictos antes de que existan;
resolverlos en vida del fundador
• La mayoría de los problemas son comunes y previsibles;
no hacer nada es jugar con una bomba de tiempo
• La sucesión es un proceso, no un evento
• Consejo Familiar: intermediario entre la Familia y
el Negocio
• Gestión del Talento: Directivos familiares? Mujeres?
Parientes? Atracción de Talento no familiar?
• Consejos fuertes, con consejeros independientes,
facilitan la toma de decisiones complejas

10. 10 Footer10
Marty Nothstein
Ciclismo, Oro
Susie O´Neill
Natación 200m, Oro
Stephanie Cook
Pentatlón, Oro
Michael Johnson
400m, Oro
¿?
Ciclismo, Oro
¿?
Natación 200m, Oro
¿?
Pentatlón, Oro
¿?
400m, Oro
Cómo profesionalizar la gestión de la Empresa?
“Es como escoger el equipo para las olimpiadas del año 2020 en base
a los primogénitos de los ganadores de la medalla de oro de los Juegos
Olímpicos de 2000.” Warren Buffett
“Es mejor tener hijas que hijos, porque así puedo elegir a mis hijos”
Patriarca de la empresa Mitsui

11. 11
Cómo profesionalizar la gestión de la Empresa?

12. 12
Cómo profesionalizar la gestión de la Empresa?
Complejidad
de la
Familia
Complejidad
del
Negocio
( ) Desarrollo
de
Estructuras
Riesgo
Estructural
• Número de miembros
• Diferentes etapas de la vida
• Cantidad de ramas familiares
• Diferentes roles
• Diferentes historias de vida
• Diferentes intereses
• Tamaño
• Cantidad de localidades
• Nivel de diversificación
• Nivel de internacionalización
• Integración cadena de valor
• Nivel de conocimiento
• Tipo de sector
Fuente: “Family Business Models”, Gimeno, Baulenas, Coma-Cros

13. 13
Cómo profesionalizar la gestión de la Empresa?
Complejidad
de la
Familia
Complejidad
del
Negocio
Baja
Bajo
Alta
Alto
Media
Medio
C – Capitán
E – Emperador
EF – Equipo Familiar
FP – Familia Profesional
Cr – Corporación
G – Grupo Inversión Fam
Fuente: “Family Business Models”, Gimeno, Baulenas, Coma-Cros
C
E
EF
FP
Cr

14. 14
Cómo profesionalizar la gestión de la Empresa?
Complejidad
de la
Familia
Complejidad
del
Negocio
( ) Desarrollo
de
Estructuras
Riesgo
Estructural
Institucionalización
 Existencia de
Instituciones
 Efectividad del
Consejo Familiar
 Efectividad del
Consejo de
Administración
 Efectividad del
Equipo Directivo
Fuente: “Family Business Models”, Gimeno, Baulenas, Coma-Cros
Diferenciación
Familia-Empresa
 Posiciones de
trabajo
 Reconocimiento
de Propiedad
 Orientación a
resultados de la
Familia
Prácticas
de Gestión
 Profesionalización
de las prácticas de
gestión
 Estructuración de
la Información
Comunicación
 Gestión de
diferencias
 Reglas explícitas
Sucesión
 Capacidad
Emprendedora
 No dependencia
del Dir General
 Planeación de la
sucesión

15. 15 ©2013 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Proveedores Sociedad Gobierno Clientes
Sindicato /
empleados
Acreedores
• Elige
representantes
por grupo familiar
• Presenta
inquietudes sobre
el negocio
• Es vocero y filtro de los
requerimientos familiares
• Comunica y representa
• Invierte
• Entrega dividendos e información
• Opera el negocio
• Da resultados
• Trabaja con
trasparencia
• Administra riesgos
• Genera crecimiento
• Resuelve asuntos
familiares
• Negocia y consensa
Determina:
• Estrategia
• Políticas directivas
• Plan a largo plazo
• Seguimiento y control
Dirección
General /
Administración
Consejo de
Administración
Accionistas /
Familia
Consejo
familiar
Family Office Comités de apoyo
Cómo profesionalizar la gestión de la Empresa?

16. 16 ©2013 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Protocolo Familiar y de Accionistas
23%
34%
43%
Reglas familiares
No cuenta con reglas, ni protocolo familiar
La familia cuenta con protocolo familiar por escrito
La familia cuenta con reglas implícitas, no escritas definidas por la
generación de mando
Fuente: Estudio de Empresas Familiares Banamex; 2012

17. 17 ©2013 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Protocolo Familiar y de Accionistas
Acuerdos entre accionistas y/o familiares que promuevan la unidad, la armonía y el
desarrollo de la Sociedad, estableciendo reglas que den claridad, transparencia, eficiencia y
confianza a las relaciones de la familia en el negocio.
Operaciones con partes
relacionadas
Contratación y prestaciones
de familiares y accionistas
Fondo de reserva
Serie de acciones
Clausulas de salida,
derechos de minorías
Reglas de tanto
Manejo de utilidades
Asamblea de Accionistas

18. 18 ©2013 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Protocolo Familiar y de Accionistas
Fuente: Estudio de Empresas Familiares Banamex; 2012
22%
56%
22%
La empresa no contrata
familiares
Contratación por capacidad
de pago de acuerdo al
mercado y se evalúa su
desempeño
Contratación por parentesco,
sueldo de familiares no es de
mercado y no hay evaluación
de desempeño
Política de contratación y remuneración

19. 19 ©2013 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Protocolo Familiar y de Accionistas
a) ¿Quién podrá trabajar en la empresa?
b) ¿Cómo le pagarán a los accionistas?
c) ¿Participarán hijos o familiares o estará prohibido? (¿número de hijos por
accionistas?)
d) ¿Quiénes aprueban las contrataciones y cómo se informan?
e) ¿Qué requisitos se pedirán para trabajar y de acuerdo a cada puesto?
f) ¿Tendrán beneficios especiales?
Contratación y prestaciones de accionistas y/o parientes de
accionistas

20. 20 ©2013 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Protocolo Familiar y de Accionistas
Partes relacionadas y conflicto de interés
a) ¿Podrán ser familiares y amigos proveedores?
b) ¿Cómo se trabajará con empresas donde algunos accionistas tengan participación
accionaria también?
c) ¿Cómo se identificarán y declararán los conflictos de interés?
d) ¿Hay empresas y subsidiarias de la empresa?
e) ¿Se cumple con la regulación en temas de precios de transferencia?

21. 21 ©2013 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Fuente: Estudio de Empresas Familiares Banamex; 2012
Protocolo Familiar y de Accionistas

22. 22 ©2013 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Manejo de dividendos
a) ¿Qué monto de las utilidades se repartirán y cuál se reinvertirá?
• ¿Cuál es la política?
• ¿Cuáles son los proyectos de reinversión?
b) De acuerdo a la serie accionaria, ¿Quiénes recibirán dividendos?
c) ¿Cómo se repartirán los dividendos?
• Forma, fecha y lugar de pago de los dividendos decretados.
• Acta de la asamblea general de accionistas donde se revise el reparto o
distribución de dividendos.
• Nombre de quiénes reciben el dividendo.
Protocolo Familiar y de Accionistas

23. 23 ©2013 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Estructura accionaria
a)¿Qué tipo de acciones hay?
b)¿Qué acciones tenemos? (series, tipo de capital fijo o variable)
c)¿Qué derechos tenemos con las acciones?
d)¿Qué opciones de salida tienen los accionistas?
e)¿Reglas para la sucesión testamentaria?
Protocolo Familiar y de Accionistas

24. 24 ©2013 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Reglas de tanto (derecho de preferencia)
a) ¿Quién puede comprar acciones y con qué preferencia?
b) Plazos de venta
c) Proceso de ofrecimiento y venta
Protocolo Familiar y de Accionistas

25. 25 ©2013 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
“Drag along” y “Tag along”
a) ¿Qué opciones de salida hay en caso de que un accionista quiera vender?
El “drag along” (“derecho de arrastre” de accionistas minoritarios) y/o el “tag along”
(“derecho de acompañamiento de accionistas minoritarios”), son mecanismos
utilizados en las sociedades para brindar protección a los socios y/o accionistas de
dichas sociedades en el momento en que surja la opción de adquisición y/o
enajenación de su participación accionaria.
Protocolo Familiar y de Accionistas

26. 26 ©2013 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Protocolo Familiar y de Accionistas
Fuente: Estudio de Empresas Familiares Banamex; 2012
42%
58%
Si realiza valuaciones periódicas y las da
a conocer a los socios
No realiza valuaciónes periódicas
Valuación de las empresas

27. 27 ©2013 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
Protocolo Familiar y de Accionistas
a) ¿Cómo se valuarán acciones?
b) ¿Quienes las evaluarán?
c) ¿Qué métodos de valuación se aceptarán?
d) ¿Cómo seleccionarán al evaluador?
e) ¿Habrá sobre o sub pago al valor arrojado por la evaluación? (castigo venta)
Valuación de acciones

28. 28
Cómo profesionalizar la gestión de la Empresa?

29. 29
Cómo profesionalizar la gestión de la Empresa?

30. 30
Cómo profesionalizar la gestión de la Empresa?

31. 31 Footer
Cómo profesionalizar la gestión de la Empresa?

32. 32
Cómo profesionalizar la gestión de la Empresa?

33. • Fortalecer la conciliación de intereses divergentes, formalizando legalmente un acuerdo de voluntades
de los socios
• Permanencia de la empresa en el largo plazo– respuesta sólida a situaciones de contingencia.
• Enfoque en iniciativas estratégicas que generen crecimiento, valor patrimonial y disminuyan riesgos
operativos (protección de accionistas).
• Mayores facilidades y menores costos en financiamientos / Bursatilización.
• Mayor valor por apreciación de una administración profesional.
• Procesos estables de sucesión
• Requisito básico para ofertas públicas o privadas mayores (SAPI, SAPIB, SAB).
• Coordinación eficiente entre los distintos involucrados (accionistas, órganos de gobierno, administración,
familiares y/o stakeholders).
• Fortalecimiento y equidad en la relación de familia-empresa.
• Soluciones de ley para eliminar o disminuir el temor perder el control.
• Fortalece e institucionaliza la relación con directores y gerentes no familiares y familiares (apoya
retención de talento).
• Visión independiente que facilite mayor transparencia, eficiencia y seguridad.
33
Beneficios
©2011 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.
svillarreal@deloittemx.com