Mesa Redonda | El proceso de sucesión en la empresa familiar Presentación de José Ramón De Páramo Dupay Master en Dirección y Gestión de PYMES de la Universidad de Alicante http://www.doeua.es/master/pymes

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La Empresa y el Protocolo Familiar
José Ramón de Páramo Dupuy
Senior Manager Deloitte
Abogados y Asesores Tributarios
I. Definición
II. Características y valores
III. Modelo de los tres círculos
IV. Puntos fuertes, debilidades, trampas y
retos
V. La sucesión, causas, dificultades y claves
VI. Estatutos Sociales
VII. Contratos parasociales
VIII. Protocolo familiar

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Definición
Definición
2
Una o varias familias poseen
influencia directa en la
dirección y control
Familia
1 Empresa
Familia
2
Voluntad de continuar el
negocio en el ámbito de la
familia

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Características y valores
Características
•
Permanencia a largo plazo.
•
Mayor compromiso, motivación y dedicación.
•
Conocimiento previo.
•
Independencia mayor en cuanto a la toma de decisiones.
•
Ausencia de una estructura organizativa muy formalizada.
•
Su fuente de financiación se basa en la reinversión de beneficios.
•
Dificultades de financiación para proyectos de gran envergadura.
•
Clima laboral más beneficioso.
•
Miopía en RR. HH.
•
Estilo directivo autoritario y paternalista.
•
Resistencia a los cambios y falta de adaptación al entorno.
•
Conflictos familiares.
•
Sucesión problemática en la dirección.3

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Características y valores
Valores
4
Valores de la familia Valores de la empresa
Basada en el afecto Basada en el interés económico
Orientada a las relaciones personales Orientada a los resultados
Relaciones de por vida Relación contractual
Apoyo Competitividad
Seguridad Riesgo
Igualdad Equidad
Evitar enfrentamientos Afrontar los enfrentamientos
Resistencia al cambio Orientada al cambio

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Características y valores
Modelo de los tres círculos
5
Empresa
2
Familia
1
Propiedad
3
4 5
7
6
Gersick, Davis Hampton,
Lansberg
1. Miembros de la Familia
2. Empleados no familiares
ni propietarios
3. Propietarios no familiares
ni empleados
4. Familiares propietarios
no empleados
5. Familiares empleados en
la empresa
6. Propietarios no familiares
empleados
7. Familiares propietarios y
empleados

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Puntos fuertes, debilidades, trampas y retos
Puntos fuertes
6
Pueden ser grandes fortalezas:
Intereses comunes
Autoridad reconocida
Confianza mutua
Comunicación e información
Compenetración y armonía
Mayor Flexibilidad y rapidez de
respuesta
Entrega a un ideal: Sueño del
Fundador
Valores familiares y orgullo de
pertenencia
Sacrificio personal
Exigencia de lo mejor: prestigio
familiar incorporado en la calidad.
Pensamiento a largo plazo
COMPROMISOUNIDAD

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Puntos fuertes, debilidades, trampas y retos
Debilidades
7
11% 3ª Generación ó más
ABSTENCIÓNDESUNION
Interés en conflicto
Facciones divididas
Recelo y segundas intenciones
Murmuraciones y envidias
personales
Rigidez al cambio
Negación de la entrega
Reivindicación de sacrificios
Refugio de ineptos
El “hoy” es lo importante
CRISIS: LA SUCESIÓN EMPRESARIAL
50% 2ª Generación
Si surge el conflicto entre familia y empresa, pueden
convertirse en grandes debilidades:

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Puntos fuertes, debilidades, trampas y retos
Retos de la Empresa Familiar
8
 Familia

Continuidad de la empresa (propiedad y gestión) en
manos familiares
 Empresa

Retos comunes a las demás empresas.
 Propiedad

Permanencia y reparto en el seno familiar

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Puntos fuertes, debilidades, trampas y retos
Retos de la Empresa Familiar
9
•
Confundir Propiedad con la capacidad de dirigir.
•
No seguir las reglas del mercado en la retribución del capital y del trabajo.
•
Confundir las relaciones familiares con relaciones contractuales.
•
Retrasar demasiado la Sucesión del Liderazgo y la Transmisión de la Propiedad.
•
Creerse inmune a los problemas de los otros ( a mi eso no me puedo pasar)

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La sucesión. Causas, dificultades y claves
Causas que dificultan la sucesión
10
• Contexto Social
• Resistencias del Líder
• Condiciones de la Empresa y del Mercado
• Deseo de mantener la continuidad Familiar

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La sucesión. Causas, dificultades y claves
Dificultades durante el proceso de sucesión
11
• Antes de la incorporación
– Formación de los hijos
– Relación entre padres e hijos
– Relación entre la familia y la empresa
– Experiencias iniciales de los hijos
• En el momento de la incorporación
– Falta de regulación de las condiciones de entrada y de RR.HH.
– Inexistencia de un plan de carrera
• En el momento de la asunción de la Dirección
– Inseguridad
– Resistencias de terceros
– Pérdida de competitividad

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La sucesión. Causas, dificultades y claves
Sucesión. Claves
12
• Afecta a todos los grupos
• Dimensión directivo-organizativa, económica y fiscal
• Debe afrontarse con antelación
• Sucedido: ocupación y seguridad económica
• Sucesor: formación y perfil adecuados
• Transmisión de la propiedad: criterios personales del sucedido y fiscales
• Consideración de los aspirantes no elegidos
• Sucesión de equipos directivos
• Forma escrita

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Estatutos sociales
Cuestiones esenciales
13
• Restricciones a la transmisión de acciones / participaciones.
• Regulación del usufructo.
• Derechos de los socios.
• Estructuración de los órganos sociales.
• Política de retribución de los administradores.
• Reglas para la modificación de los Estatutos.
• Regulación de la separación y exclusión de socios.

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Contratos parasociales
14
• Noción y finalidad.
• El sindicato de voto
• El sindicato de bloqueo
Concepto  Derecho de voto
No transmisión / limitación de
acciones
Prohibición de transmisión
Influencia en JJGG
De control / de defensa
Clases o modalidades
Transmisión autorizada
Derecho de adquisición preferente
Transmisión condicionada

15. © 2010 Deloitte, S.L.
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Protocolo familiar
El PF regula las relaciones profesionales y económicas entre la Familia y la Empresa,
teniendo como objetivo principal asegurar la continuidad de ésta, sin perjudicar la
convivencia familiar.
Según su fuerza vinculante, puede ser:
Fuerza legal
entre partes
Fuerza moral Eficaz frente
a terceros

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Protocolo familiar
16
•
Se acuerda entre los miembros de la familia
•
Regula las relaciones entre la familia y la empresa
•
Finalidades:
–
Establecer principios
–
Ordenar relaciones futuras
•
Eficacia condicionada:
–
Proceso de comunicación previa
–
Revisión periódica
–
Eficacia jurídica

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Protocolo familiar
17
•
Causas que lo originan
•
Discusión y consenso
•
Adopción de acuerdos
•
Aprobación
•
Formalización jurídica
•
Seguimiento
Elaboración del Protocolo (I)

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Protocolo familiar
18
•
Órgano encargado
•
Ámbito subjetivo
•
Ámbito objetivo
•
Naturaleza
•
Estructura
Elaboración del Protocolo (II)

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Protocolo familiar
19
• Objetivos,
• filosofía,
• misión y valores de la familia y su transmisión,
• papel y contribución de la familia a la comunidad social,
• definición del credo, código ético y código de comportamiento para los miembros de la
familia y para la empresa,
• criterios para la incorporación de familiares a los órganos de gobierno,
• objetivos, funciones, composición y normas de funcionamiento del consejo de familia,
• promoción de actividades familiares extraempresariales (actividades y reuniones
familiares periódicas, programas anuales de desarrollo para los sucesores,
financiación de nuevos proyectos empresariales ajenos a la empresa familiar),
Contenido

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Protocolo familiar
20
• políticas y normas que afectan a los familiares que son accionistas de la sociedad
(acceso al capital social, tipos de accionistas, remuneración a accionistas,
compraventa de acciones),
• objetivos, funciones, composición y normas de funcionamiento del consejo de
administración (y de la junta de accionistas y/o del comité ejecutivo),
• políticas y normas que afectan a los familiares que están trabajando en la empresa
familiar (política de retribución, criterios para la evaluación del desempeño y política
de promociones, plan de formación, jubilación y duración en el cargo),
• política de sucesión,
• política de ayuda a familiares y a empleados no familiares,
• normas para toma de decisiones y la gestión de conflictos, y
• vigencia y condiciones para la modificación del protocolo.

21. © 2010 Deloitte, S.L.
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Protocolo familiar
21
Estructura del Grupo Familiar con Protocolo Familiar
1.- Asamblea Familiar
2.- Consejo de Familia
3.- Comités Familiares
1.- Junta General de
Accionistas/Socios
2.- Órgano de Administración
3.- Comité Ejecutivo.
FAMILIA EMPRESA

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Protocolo familiar
22
• Las funciones del Consejo de Familia se pueden agrupar en 4 bloques:
– Función Reguladora: Establece y mantiene el Protocolo Familiar.
– Función Informativa: Informa a la Familia de la evolución de la empresa.
–
– Función Formativa: Forma las nuevas generaciones como accionistas
responsables.
– Función Conciliadora: Cultiva la unidad y armonía familiar; resuelve los
conflictos.
Consejo de familia

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Protocolo familiar
23
• Es el órgano de deliberación y definición de los valores familiares e intereses
generales de la Familia en relación con el Negocio Familiar.
• Articula los intereses particulares de los miembros con las posibilidades de la
empresa.
• Es un órgano de fomento de la comunicación intrafamiliar y canal de información
entre los diferentes miembros familiares.
• Promueve la formación de los miembros para asumir el rol de propietarios
responsables.
• Es el órgano supervisor de la aplicación y mantenimiento del Protocolo Familiar.
• Elige un Presidente y un Secretario – coordinador. Se reúne 3 a 6 veces al año con
agenda de trabajo y acta de acuerdos tomados.
• Ocasionalmente desarrolla alguna actividad lúdica paralela, con la finalidad de facilitar
la participación de los familiares políticos.
Consejo de familia

24. © 2010 Deloitte, S.L.
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Protocolo familiar
24
• Es el órgano mandatario de los accionistas/socios para supervisar la administración
de la empresa.
• Su composición debe ser representativa del reparto de los derechos de propiedad de
la sociedad.
• Debe estar abierto a la colaboración de terceros independientes, especialmente en el
modelo de Consejo de Administración profesionalmente activo.
• Debe determinar el contenido concreto del papel en relación con los
accionistas/socios, los estatutos sociales y la ley, así como el modelo de liderazgo
empresarial.
• Lo óptimo es que se reúna 4/8 veces al año con agenda y acta (modelo
comprometido).
Órgano de Administración

25. © 2010 Deloitte, S.L.
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Protocolo familiar
25
• Un Consejo de Administración profesionalmente activo que represente y defienda los
intereses de los accionistas, se justifica por las razones siguientes:
– Representa a los Accionistas, y defiende sus intereses, supervisando el proceso
de creación de valor de la Compañía.
– Analiza el entorno objetivamente y aprueba la Estrategia de la Empresa y las
políticas generales.
– Define el perfil del Ejecutivo Principal, lo selecciona y lo evalúa periódicamente,
orientando su trabajo si es necesario.
– Aprueba la estructura de responsabilidad y apoya al equipo directivo cuando sea
necesario.
– Actúa en situaciones de crisis, asegurando la supervivencia de la Empresa.
– Ayuda a preparar el Plan de Sucesión, en su caso.
– Vigila el cumplimiento de la Ley, los Estatutos y las responsabilidades sociales.
Consejo de Administración

26. © 2010 Deloitte, S.L.
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Protocolo familiar
26
• Las principales dificultades de un Consejo de Administración están en el proceso de
diseño y selección de los consejeros. Dichas dificultades son las siguientes:
– La puesta en marca de un Consejo de Administración profesionalmente activo
requiere tiempo y esfuerzo.
– La competencia de los consejeros depende del atractivo de la Empresa para
seleccionar los perfiles más interesantes (empresarios/ejecutivos/asesores con
experiencia).
– El comportamiento de los consejeros suele estar condicionado por quién tiene el
poder para nombrarlos y destituirlos.
– Determinar el sistema de remuneración (encontrar el justo equilibrio entre interés
económico – profesional del consejero y su independencia).
Consejo de Administración

27. © 2010 Deloitte, S.L.
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Protocolo familiar
27
i. Presentación general
ii. Reuniones con los miembros de la familia.
iii. Elaboración del primer borrador del Protocolo.
iv. Presentación del primer borrador del Protocolo.
v. Lectura del primer borrador del Protocolo.
vi. Análisis del primer borrador del Protocolo.
vii. Elaboración del segundo borrador del Protocolo.
viii. Presentación del segundo borrador del Protocolo.
ix. Lectura y análisis del segundo borrador del Protocolo.
x. Presentación del Protocolo definitivo.
xi. Firma del Protocolo.
Proceso de elaboración

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Deloitte se refiere a Deloitte Touche Tohmatsu Limited,
(private company limited by guarantee, de acuerdo con la
legislación del Reino Unido) y a su red de firmas
miembro, cada una de las cuales es una entidad
independiente. En www.deloitte.com/about se ofrece una
descripción detallada de la estructura legal de Deloitte
Touche Tohmatsu Limited y sus firmas miembro.
Deloitte presta servicios de auditoría, asesoramiento
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