3. Miller&Wilson
Abogados
• Nuestro cliente, Pemalecork S.A., está interesado en
comprar Agroindustria S.A., y ha confiado en nuestra firma
para que llevemos a cabo la operación.
• Debido a las dimensiones de la operación, va haber una
modificación sustancial en la manera de funcionar del
despacho, teniendo en cuenta la necesidad que existe de
ahorrar costes y aprovechar los recursos de los que
disponemos, para así evitar un gasto excesivo por parte de
nuestro cliente.
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4. Miller&Wilson
Abogados Índice
1. Modificaciones internas
2. Due Diligence
3. Contrato de compraventa y toma de control
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5. Miller&Wilson
Abogados
• Departamentos
• Colaboración intensa entre los distintos departamentos
• Focalización exclusiva en el caso
• Supresión de barreras interdepartamental
• Formación de nuevos equipos de trabajo multidisciplinares según
las necesidades de la operación
• Creación comisión permanente que preste atención a los asuntos
del resto de clientes
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6. Miller&Wilson
Abogados
• Composición actual de los
departamentos
Socio
Asociado
Junior Junior
• Funcionamiento interno de cada departamento
• El número de integrantes varía en función del departamento
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7. Miller&Wilson
Abogados
• Composición de los nuevos equipos de trabajo
para la compraventa
Director de
fase
Jefe de Jefe de Jefe de
equipo equipo equipo
abogado abogado abogado abogado abogado abogado abogado abogado abogado
• Empleados de Agroindustria S.A. también podrán, eventualmente, formar parte de los
equipos
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8. Miller&Wilson
Abogados
• Equipos de trabajo
• Los equipos de trabajo estarán formados por abogados de
distintos departamentos y su correspondiente equipo de
Agroindustria S.A.
• Cada equipo estará formado por integrantes de los distintos
departamentos del despacho en función de las necesidades de la
operación
• Cada departamento podrá dividirse según surjan necesidades
Societario
Mercantil
Contratos
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9. Miller&Wilson
Abogados
Ahorro de Dosificar las
material de reuniones de
oficina trabajo
Ahorro de
costes
Establecimient División del
o de objetivos trabajo
a corto plazo
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10. Miller&Wilson
Abogados
• Facturación y coste del asunto
Fases del Nº Trabajadores Horas Estimadas de Coste Estimado por Coste estimado por
proyecto implicados trabajo hora fases
Due Diligence 13 450 270 € 121.500 €
Contrato de
8 357 220€ 78.500 €
compraventa
Coste Total 200.000 €
• Es importante ajustarse a las horas estimadas
• Se va a comprar un programa informático para facilitar la
facturación de las horas
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11. Miller&Wilson
Abogados Índice
1. Modificaciones internas
2. Due Diligence
3. Contrato de compraventa y toma de control
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12. Miller&Wilson
Abogados
• Due diligence
• Para llevar a cabo la Due Diligence, el despacho
ha creado un equipo de trabajo según la nueva
composición, que rendirá un servicio
prácticamente integral.
• Sin embargo se van a externalizar algunos
servicios
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13. Miller&Wilson
Abogados
horas
- Revisión y análisis de los Estatutos de la Sociedad.
100
Societario - Listado miembros del Consejo Administración.
- Revisión y análisis de acuerdos parasociales.
- Revisión y análisis de los diferentes contratos
Contractual que tenga suscrito la Sociedad.
90
- Duración de las obligaciones contractuales.
70
Fiscal - Revisión y análisis de los principales impuestos
Interno presentados por la Sociedad.
Propiedad - Revisión y análisis referente a patentes y marcas. 70
intelectual e - Revisión y análisis de contratos relativos a esta
materia.
industrial
- Análisis y revisión de los diferentes contratos 50
Laboral laborales de los empleados.
- Cumplimiento en materia de seguridad e higiene.
-Análisis y revisión de licencias y contratos
30
Administrativo suscritos con la Administración
Externo
- Relación de los litigios que pueda tener la 40
Procesal Sociedad abiertos
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14. Miller&Wilson
Abogados Índice
1. Modificaciones internas
2. Due Diligence
3. Contrato de compraventa y toma de control
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15. Miller&Wilson
Abogados
• Contrato de compraventa
• Una vez que concluya la Due Diligence, se
creará otro equipo que abordará el contrato
de compraventa
• La distribución del equipo se hará en
función de los diferentes elementos del
contrato
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16. Miller&Wilson
Abogados
Estructura del contrato de compraventa
Objeto Garantías Ley
Precio y Cláusula Gastos e
de de los aplicable y
comprav
forma ajuste vendedor
impuest jurisdicció Anexos
enta de pago precio es os n
70 72 51 45 55 20 44
Externo
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17. Miller&Wilson
Abogados
• Toma de control
• Una vez suscrito el contrato, un equipo, que a la
vez se dedicará a otros asuntos, supervisará que
se cumplen adecuadamente los términos
contenidos en el contrato
Operaciones Societarias Acuerdos sociales
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18. Miller&Wilson
Abogados
“Mejorar es cambiar; ser perfecto es
cambiar a menudo”
Winston Churchill
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