Bloque 2_Patrimonio Neto(1).pdf

Tema 2. Patrimonio Neto y distribución de resultados
Patrimonio Neto Concepto y elementos integrantes
Acciones propias
Aumento y reducción de la cifra de capital
Distribución de resultados Aplicaciones del resultados
Dividendos a cuenta
Limitaciones

El marco conceptual de la contabilidad, incluido en el PGC,
define el patrimonio neto como:
“La parte residual de los activos de la empresa, una vez
deducidos todos sus pasivos.
Incluye las aportaciones realizadas, ya sea en el momento
de su constitución o en otros posteriores, por sus socios o
propietarios, que no tengan la consideración de pasivos,
así como los resultados acumulados u otras variaciones
que le afecten”.
PATRIMONIO NETO =
+ACTIVO
– PASIVO

dependiendo de su origen, tres categorías diferentes:
• Aportaciones directas de los socios o propietarios, efectuadas en
el momento de la constitución o en otro posterior, siempre que no
cumplan la definición de pasivos.
• Resultados acumulados, que incluyen el resultado del ejercicio
corriente y los de años anteriores que no hayan sido objeto de
reparto.
• Cualquier otra variación que le afecte, como subvenciones que se
imputarán a resultados en ejercicios futuros o variaciones del valor
razonable de determinados instrumentos financieros imputadas
directamente a patrimonio neto.

Según su agrupación, en el balance de situación:
• Fondos propios, que incluye los aportados directa o
indirectamente por los propietarios de la empresa.
• Ajustes por valor razonable (variaciones del valor
razonable de algunos instrumentos financieros,
fundamentalmente los activos financieros disponibles para
la venta y las coberturas contables).
• Subvenciones, donaciones y legados (que tengan
efecto a largo plazo, hasta que se trasladen al resultado).

LOS FONDOS PROPIOS
Un instrumento de patrimonio propio es aquel contrato que supone
un derecho de participación residual sobre los activos de una
compañía deducidos todos los pasivos
no puede implicar la asunción de alguna obligación de naturaleza
económica, pues esta circunstancia supondría su reconocimiento
como un pasivo financiero
Garantía frente a terceros (A – P), por lo que su regulación busca la
protección de estas cifras
à garantías de integridad y de cantidades mínimas
à limitaciones para su reducción / reparto

LOS FONDOS PROPIOS: observaciones
Las acciones son instrumentos financieros = contratos que dan lugar a
un instrumento de patrimonio propio en el patrimonio de la empresa
emisora > +PN y a un activo financiero en el patrimonio de la empresa
adquirente > +Activo.
El PN es una garantía frente a terceros (A – P)
El PN es el exceso de los Activos sobre los Pasivos. Si el PN es negativo
significa que el valor contable de las obligaciones es superior al valor contable
de los recursos de la empresa.
La LSC “vigila” el PN como “distancia” entre el valor de las deudas y de los
recursos disponibles para reembolsarlas.
En caso de que esta “distancia” sea demasiado pequeña y para proteger a los
acreedores, la LSC obligará a aportar recursos o a disolver la sociedad antes de
que sea insolvente.
Posteriormente a su emisión los propietarios (compradores) de esos
contratos pueden venderlos (son activos financieros en su balance).
Estas transacciones no son relevantes para la valoración que el emisor
hace en su PN de su parte del contrato.

El capital social se haya dividido en partes iguales (título) denominado
• acción (en las sociedades anónimas) o
• participación (en las sociedades de responsabilidad limitada)
•  ordinarias,
•  privilegiadas,
•  con derechos restringidos
o sin derecho a voto
•  rescatables
Con carácter general, las acciones confieren a su propietario los derechos a
(art. 93 LSC):
• Participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la
liquidación.
• Suscribir preferentemente las acciones u obligaciones convertibles en acciones
emitidas por la sociedad.
• Asistir y votar en las juntas generales e impugnar los acuerdos sociales (excepto las
acciones sin derecho a voto).
• Recibir información.
Las participaciones sociales y las
acciones pueden otorgar
derechos diferentes

Acciones preferentes
Tienen algún tipo de preferencia en el cobro de dividendos que puede ser:
1.  A cobrar (siempre que exista la posibilidad) un dividendo determinado o determinable
2.  A participar en el dividendo ordinario más un preferente, en función del primero
3.  A un preferente fijo, más el ordinario
Acciones rescatables
Sólo para entidades cotizadas (art. 500 LSC) contienen una cláusula de reembolso que
puede ser ejercida (según indique el contrato) por:
• La sociedad emisora
• El accionista
• Ambos
Acciones ordinarias
No son reembolsables
No tienen derecho a una retribución fija o predeterminada (aún existiendo beneficios, no
hay obligación de repartir dividendos)
Acciones sin voto
No son reembolsables
Tienen derecho a una retribución predeterminada (existiendo beneficios distribuibles es
obligatorio pagarles dividendos y este derecho es acumulativo art 99 LSC)
Privilegios en el caso de disminución de capital por pérdidas y preferencia en la
liquidación

Determinadas acciones, por las características de su emisión pueden NO ser
consideradas como patrimonio neto siendo calificadas total o parcialmente como
PASIVO
- Acciones rescatables
- Determinadas preferentes
- Sin voto
Ejemplo: BSCH, 2014 P.22
v. Clasificación de los pasivos financieros a efectos de presentación (…)
Pasivos subordinados: Importe de las financiaciones recibidas que, a efectos
de prelación de créditos, se sitúan detrás de los acreedores comunes.
Incluye asimismo el importe de los instrumentos financieros emitidos por el
Grupo que, teniendo la naturaleza jurídica de capital, no cumplen los requisitos
para calificarse como patrimonio neto, tales como determinadas acciones
preferentes emitidas.

BSCH memoria 2010
iii. Sociedades emisoras
El Grupo posee 5 sociedades emisoras localizadas en las siguientes jurisdicciones:
Emisoras de participaciones preferentes:
• Banesto Holdings, Ltd. (Guernsey)
• Totta & Açores financing, Limited (Cayman)
Emisoras de deuda:
• Santander Central Hispano financial Services Limited (Cayman)
• Santander Central Hispano International Limited (Cayman)
• Santander Central Hispano Issuances Limited (Cayman)
Tanto las emisiones de participaciones preferentes como las de deuda subordinada
realizadas por las citadas sociedades emisoras fueron autorizadas por el Banco de España
o el Banco de Portugal a efectos de su cómputo como recursos propios.
Una vez se produzca la amortización de las emisiones realizadas desde estas sociedades,
se procederá a su liquidación.
BSCH memoria 2014 anexo III sociedades dependientes emisoras de preferentes
p. 291
p.e. Banesto Holdings, Ltd. (Guernsey)… sin actividad y en liquidación

c) Otra información
Este epígrafe incluye participaciones preferentes así como otros instrumentos financieros emitidos por las
sociedades consolidadas, que teniendo la naturaleza jurídica de capital, no cumplen los requisitos para calificarse
como patrimonio neto (acciones preferentes).
Las acciones preferentes no tienen derecho a voto y son no acumulativas. Han sido suscritas por terceros ajenos
al Grupo, y salvo las acciones de Santander UK mencionadas a continuación, el resto son amortizables por
decisión del emisor, según las condiciones de cada emisión.
Las participaciones preferentes se sitúan a efectos de prelación de créditos detrás de los acreedores comunes y
de los depósitos subordinados. Su retribución está condicionada a la obtención de beneficios distribuibles
suficientes, y a las limitaciones impuestas por la normativa bancaria española sobre recursos propios, y carecen
de derechos políticos.
El resto de emisiones tienen el carácter de subordinadas y, a efectos de la prelación de créditos, se sitúan detrás
de todos los acreedores comunes de las entidades emisoras.
BSCH, 2010

Las acciones preferentes dejaron de computar como fondos propios para los ratios
de capital al nivel requerido para ser interesantes
Ley 6/2011, de 11 de abril, por la que las participaciones preferentes dejaron de
computar como recursos propios de primera categoría a efectos del cálculo de los
ratios de solvencia de la entidad*
Unido al momento álgido de la crisis (decremento del PN) lleva a los acuerdos
España comisión europea (Memorando de Entendimiento) obligaba a que las
entidades que recibiesen ayudas públicas para mantener su viabilidad debían
canjear su deuda subordinada por otros títulos que computen como recursos
propios, imponiendo pérdidas a sus titulares para evitar que las tuvieran que
soportar los contribuyentes en general*
* Fuentes
http://www.rankia.com/blog/consumerista/1756795-gran-fraude-participaciones-preferentes-segun-defensor-pueblo-
analistas-financieros
http://www.rankia.com/blog/consumerista/1377959-participaciones-preferentes-memorandum-of-understanding
Nuevo protagonista de la peli…
CoCo

BSCH memoria 2014 (p. 19)
c) Definiciones y clasificación de los instrumentos financieros
Los instrumentos financieros compuestos son contratos que para su emisor generan
simultáneamente un pasivo financiero y un instrumento de capital propio
Las participaciones preferentes contingentemente convertibles en acciones ordinarias
computables a efectos de recursos propios como capital de nivel 1 adicional (Additional
Tier 1) (“PPCC”) –participaciones perpetuas, con posibilidad de compra por el emisor en
determinadas circunstancias, cuya remuneración es discrecional, y que serán convertidas
en un número variable de acciones ordinarias de nueva emisión en caso de que el Banco o
su grupo consolidable presentasen una ratio de capital inferior a un determinado porcentaje
(trigger event), tal y como ambos términos se definen en los correspondientes folletos de
emisión- son contabilizadas por el Banco como instrumentos compuestos.
Santander coloca 1.500 millones en 'CoCos' a siete años al 6,25%
2/9/14 expansión.com
Banco Santander ha concluido hoy una emisión de bonos contingentes convertibles, los
denominados 'CoCos' en el argot financiero, por importe de 1.500 millones de euros a un
plazo de siete años y un interés del 6,25%.
Una sucursal de Santander
La entidad había previsto emitir un importe nominal máximo de 2.500 millones de euros y
había decidido excluir el derecho de suscripción preferente para accionistas. Además,
había señalado que la emisión se realizaría mediante un proceso de prospección
acelerada de la demanda e iría dirigida únicamente a inversores cualificados.

BSCH 2014. Nota 21 pasivos subordinados c) Otra información
Los intereses registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias procedentes de
pasivos subordinados, han ascendido a 589 millones de euros (730 millones de
euros durante el ejercicio 2013) –véase Nota 35-.
Con fechas 5 de marzo, 8 de mayo y 2 de septiembre de 2014, Banco Santander,
S.A, comunicó que su comisión ejecutiva había acordado llevar a cabo sendas
emisiones de participaciones preferentes contingentemente convertibles en
acciones ordinarias del Banco de nueva emisión (las “PPCC”), por un importe
nominal de 1.500 millones de euros, 1.500 millones de dólares y 1.500 millones
de euros, respectivamente. La remuneración de las PPCC, cuyo pago está sujeto
a ciertas condiciones y es además discrecional, quedó fijada en un 6,25% anual
para los primeros cinco años (revisándose a partir de entonces aplicando un
margen de 541 puntos básicos sobre el tipo Mid-Swap a cinco años (5 year Mid-
Swap Rate)) para la emisión de marzo (…)
Con fechas 25 de marzo, 28 de mayo y 30 de septiembre, el Banco de España
aprobó la computabilidad de dichas PPCC como capital de nivel 1 (additional tier
1) bajo la nueva normativa europea de recursos propios del Reglamento Europeo
575/2013. Las PPCC son perpetuas, aunque pueden ser amortizadas
anticipadamente en determinadas circunstancias, y quedarían convertidas en
acciones ordinarias de nueva emisión de Banco Santander si el Banco o su grupo
consolidable presentasen una ratio inferior al 5,125% de capital de nivel ordinario
(common equity Tier 1 ratio), calculada con arreglo al citado reglamento 75/2013.
Las PPCC se negocian en el Global Exchange Market de la Bolsa de Irlanda.

Valor de las acciones:
•  Valor nominal (Vn): Es la parte del capital social que
representa una acción.
•  Valor de emisión (Ve): Es el precio al que la sociedad
vende las acciones que emite.
•  Valor teórico (Vt): Es el resultado de dividir el valor
teórico o intrínseco del patrimonio neto entre el número de
acciones (p.ej., valor contable del patrimonio neto/número
de acciones).
•  Valor de mercado (Vm): Es el precio de compra y venta las
acciones (para las sociedades negociadas en Bolsa el valor
de mercado de las acciones viene dado por su cotización).
Vm > Vt → Las acciones son sobrevaloradas
Vm < Vt → Las acciones son infravaloradas

Capital
Capital escriturado en las sociedades que revistan
forma mercantil*
* Salvo cuando atendiendo a las características económicas de la emisión deba
contabilizarse como pasivo financiero. Subgrupo 15
Hasta el momento de su inscripción registral se usan cuentas transitorias
subgrupo. 19
El valor contable del capital no es necesariamente el que se usa en determinados
cálculos de equilibrio (se modifica por diversas normas mercantiles para la
realización de esos cálculos y comparaciones)
Desembolsado
Pendiente de
desembolso
Exigido
No exigido ý
þ
þ

Reservas
O
R
I
G
E
N
Procedentes de
aportaciones
Procedentes de
bfos / reclasificación
de otras reservas
obligatorias
voluntarias
estatuto
norma
R. Legal
R. Acciones de dominante
R. Acciones propias en garantía
R. Participaciones recíprocas
R. Capital amortizado
Difer. por ajuste del capital a euros
… etc
R. Estatutaria
Prima de emisión / asunción
R. Voluntaria
R. capitalización / nivelación
Contrapartida de
aumentos de valor
de activos
Reservas por revalorización
(actualización de balances)
RD 7/1996
Ley 16/2012…

Concepto (simplificado) de disponibilidad de una reserva o de PyG
Las reservas (resultados) no son activos = no representan recursos económicos en
si mismos. Representan orígenes de recursos. Solo hay recursos económicos en el
Activo.
La existencia de reservas (resultados) indican que importe de los activos totales (no
que activos concretos) se originó/procede de motivos diferentes a la asunción de
pasivos.
Por lo tanto disponer de reservas (resultados) mediante su reparto supone:
a)  Existe en el activo un recurso originado por generación de riqueza. El recurso está
en el activo
b)  Podemos (LSC) disponer libremente de activos por ese importe (no son necesarios
para garantizar que los acreedores verán reembolsadas sus deudas o para otro fin)
c)  Si lo hacemos tendremos menos activo, menos PN e igual pasivo
Por lo tanto disponer de Res/Rtdo ampliando capital, constituyendo otras reservas o
compensando pérdidas supone:
a)  Existe un origen de recursos por generación de riqueza
b)  Decidimos NO repartirlo (o la ley nos lo impide) y reestructurar nuestro PN
c)  Si lo hacemos tendremos: mismos activos, mismos pasivos, igual patrimonio neto
(aunque diferente en su composición)
La norma considera tanto el volumen como la composición del PN para su disponibilidad

Prima de emisión o asunción
Aportación realizada por los accionistas o socios en el caso de emisión y
colocación de acciones o participaciones a un precio superior a su valor nominal
Reservas voluntarias
Son las constituidas libremente por la empresa**
** puede haber limitaciones a distribuir estas reservas por diversas circunstancias
Libre disponibilidad
Según la disponibilidad
- Libre disponibilidad
- Disponibilidad condicionada
Libres….
Reparto de resultados
Ampliaciones de capital
Compensación de pérdidas (…)
«Indisponibles» (disp. Condicionada): son reservas constituidas en
cumplimiento de una norma o acuerdo (aún voluntariamente). Por
tanto, no pueden usarse, o sólo para determinados fines previstos y en
determinadas condiciones

Disponibilidad condicionada
Reserva legal. (Art. 274 LSC)
1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se
destinará a la reserva legal hasta que esta alcance, al menos, el veinte por
ciento del capital social.
2.  La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, solo podrá destinarse
a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas
disponibles suficientes para este fin.**
** no es del todo cierto: puede usarse (al menos en parte) para convertirla en
capital social
Artículo 303. Aumento con cargo a reservas.
1. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrán
utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las reservas por prima de asunción
de participaciones sociales o de emisión de acciones y la reserva legal en su
totalidad, si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, o en la parte que
exceda del diez por ciento del capital ya aumentado, si la sociedad fuera
anónima.

C. Social* 60.000
Reserva legal 12.000
Reservas voluntarias 27.000
Pasivos 150.000
Activos
* 10.000 acciones a 6€ de
valor nominal
- Valor teórico de una acción con estos datos
Caso A
Si emitiese 5.000 acciones, ¿qué precio deberían pagar los nuevos
accionistas para mantener el valor teórico?
Composición del PN tras dicha emisión
Caso B.
¿qué reservas podría utilizar la empresa para ampliar capital
(completamente liberadas)?
Valor teórico posterior de una acción
¿cómo cambiaría la situación de un accionista que tuviese inicialmente el
25% del CS?
¿En qué cambiaría el supuesto si cambiamos la palabra acción por participación?

Reservas especiales
Reservas para acciones o participaciones de la sociedad dominante
Reserva por capital amortizado
Reserva por fondo de comercio (cambio normativa a partir del 1/enero/2016)
Reservas por acciones propias aceptadas en garantía
Cubren determinadas circunstancias que el legislador considera que pueden
vulnerar las garantías de terceros, por lo que obliga a dotar una reserva que es
indisponible mientras dure esa circunstancia
Reservas estatutarias
Son las establecidas en los estatutos de la sociedad. Sobre su régimen habrá que
estar a lo acordado en los mismos

Artículo 332. Exclusión de la responsabilidad solidaria (S.L.).
1. Cuando, al acordarse la reducción mediante la restitución de la totalidad o parte del valor de
las aportaciones sociales, se dotase una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por
un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitución de la aportación
social, no habrá lugar a la responsabilidad solidaria de los socios.
2. La reserva será indisponible hasta que transcurran cinco años a contar desde la publicación
de la reducción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de
dicho plazo hubieren sido satisfechas todas las deudas sociales contraídas con anterioridad a
la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.
Artículo 335. Exclusión del derecho de oposición.
Los acreedores no podrán oponerse a la reducción en los casos siguientes:
a) Cuando la reducción del capital tenga por única finalidad restablecer el equilibrio entre el
capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas.
b) Cuando la reducción tenga por finalidad la constitución o el incremento de la reserva legal.
c) Cuando la reducción se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por vía de
amortización de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito. En este caso, el importe
del valor nominal de las acciones amortizadas o de la disminución del valor nominal de
las mismas deberá destinarse a una reserva de la que solo será posible disponer con los
mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social.

Reserva por capital amortizado
No es obligatoria.
Excluye el derecho de oposición por, o la responsabilidad de los socios ante, los
acreedores a determinadas reducciones de capital, ya que se les garantiza la
permanencia por un largo plazo de un PN no disponible
C. Social* 100.000
Pasivos 150.000
Activos 280.000
Adquiere un paquete de 1.000 acciones propias por un importe de 12.500 y
procede a su amortización
* 10.000 acciones a 10 de
valor nominal
¿Efecto sobre la garantía de los acreedores si se dota la reserva?
¿Efecto sobre la garantía de los acreedores si no se dota reserva?
Diferente tratamiento según el tipo de empresa: Arts 332 para las S.L. y 335
para las S.A.

Artículo 142. Régimen de las participaciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante.
1.  Mientras permanezcan en poder de la sociedad adquirente, quedarán en suspenso todos los derechos correspondientes a
las participaciones propias y a las participaciones o acciones de la sociedad dominante.
2.  En el patrimonio neto del balance se establecerá una reserva equivalente al importe de las participaciones o acciones
adquiridas, computado en el activo, que deberá mantenerse en tanto no sean enajenadas.
Artículo 148. Régimen de las acciones propias y de las participaciones o acciones de la sociedad dominante.
Cuando una sociedad hubiere adquirido acciones propias o participaciones o acciones de su sociedad dominante se aplicarán
las siguientes normas:
a)  Quedará en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los demás derechos políticos incorporados a las acciones
propias y a las participaciones o acciones de la sociedad dominante. Los derechos económicos inherentes a las
acciones propias, excepción hecha del derecho a la asignación gratuita de nuevas acciones, serán atribuidos
proporcionalmente al resto de las acciones.
b)  Las acciones propias se computarán en el capital a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitución y
adopción de acuerdos en la junta.
c)  Se establecerá en el patrimonio neto una reserva indisponible equivalente al importe de las participaciones o acciones
de la sociedad dominante computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las participaciones o
acciones no sean enajenadas.
d)  El informe de gestión de la sociedad adquirente y, en su caso, el de la sociedad dominante, deberán mencionar como
mínimo:
1.º Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio.
2.º El número y valor nominal de las participaciones o acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la fracción
del capital social que representan.
3.º En caso de adquisición o enajenación a título oneroso, la contraprestación por las participaciones o acciones.
4.º El número y valor nominal del total de las participaciones o acciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia
sociedad o por persona interpuesta y la fracción del capital social que representan.

Art. 142 y 148 LSC. En el patrimonio neto del balance se establecerá una
reserva equivalente al importe de las participaciones o acciones adquiridas,
computado en el activo, que deberá mantenerse en tanto no sean enajenadas.
Activo
Inv fras
P.N.
Cap. Social
Dominada
Activo
Inv fras
P.N.
Cap. Social
Dominante
Inversiones en la sociedad dominante
Cartera de control

Art. 142-148 LSC. En el patrimonio neto del balance (de la dominada!) se
establecerá una reserva equivalente al importe de las participaciones o
acciones adquiridas, computado en el activo, que deberá mantenerse en tanto no
sean enajenadas.
Activo
Inv fras
P.N.
Cap. Social
Dominada
Activo
Inv fras
P.N.
Cap. Social
Dominante
Indirectamente, la
inversión en la
dominante implica
derechos de la
dominada sobre SU
propio patrimonio
neto
Esto es lo normal→
Esto, menos

• Reserva por participaciones recíprocas
• Reservas por acciones propias aceptadas en garantía
Otras dos reservas especiales obedecen a una situación parecida (derechos
indirectos o directos sobre el propio patrimonio neto)
Participaciones recíprocas.
No podrán establecerse participaciones recíprocas que excedan del diez por
ciento de la cifra de capital de las sociedades participadas. La prohibición
afectará también a las participaciones circulares constituidas por medio de
sociedades filiales (Artículo 151 LSC) (no afecta a la relación dominante-filial)
La violación de este límite conlleva para la sociedad que reciba antes la
notificación
(I)  la obligación de reducir al diez por ciento su participación en el capital
de la otra sociedad (Art. 152-1 LSC).
(II)  A establecer una reserva equivalente al importe de las participaciones
recíprocas que excedan del diez por ciento del capital computadas en el
activo (art. 153 LSC)

Reserva por fondo de comercio
La constituida obligatoriamente en caso de que exista fondo de comercio en el
activo del balance (en cuentas individuales)
Fondo de comercio
Es el exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de
negocios sobre el correspondiente valor de los activos identificables adquiridos
menos el de los pasivos asumidos. En consecuencia, el fondo de comercio sólo
se reconocerá cuando haya sido adquirido a título oneroso, y corresponda a los
beneficios económicos futuros procedentes de activos que no han podido ser
identificados individualmente y reconocidos por separado.
Hasta la ley de auditoría de 2015 no era amortizable!, como protección
equivalente, se obligaba a las empresas a «reservar» fondos por otra vía:
Deberá dotarse una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio
que aparezca en el activo del balance, destinándose a tal efecto una cifra del
beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del
citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste fuera
insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición
(art. 273-4 LSC, en la redacción derogada por la Ley 22/2015, de 20 de julio, de
Auditoría de Cuentas)

¿Porqué existió esta obligación hasta la fecha mencionada?
El fondo de comercio NO era amortizable
Otra vía para “retener” recursos –beneficios- generados (impedir su reparto como
dividendos) creando una reserva que poco a poco llegase al importe al del FC y
que se dotase por un importe similar a lo que se amortizaría (5%)
Hay que tener en cuenta que el FC es un activo intangible que no se puede vender
por separado y cuyo valor (generación de flujos futuros) depende, entre otras
circunstancias, del resto de activos adquiridos en una combinación de negocios.
¿Porqué ya no existe esta obligación? Porque la ley de auditoría re-establece la
amortización del fondo de comercio, salvo prueba en contrario se le atribuye una
vida útil de 10 años. La amortización reduce el resultado e, indirectamente, la
cantidad distribuible del mismo como dividendos, sustituyendo así al antiguo
mecanismo de “retención” (mod. del CC, art. 39-4)
¿Qué pasa con las reservas por fondo de comercio ya existentes?
En los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2016, la reserva por fondo de
comercio se reclasificará a las reservas voluntarias de la sociedad y será
disponible a partir de esa fecha en el importe que supere el fondo de comercio
contabilizado en el activo del balance. (Disposición final decimotercera. Ley
22/2015 de auditoría de cuentas)

El reciente RD 602/2016, que modifica el PGC incorpora en las normas de
registro y valoración del PGC la obligación de amortizar el Fondo de Comercio
Así, la nueva redacción de la NRV 6.ª c) establece:
1)  que la vida útil del fondo de comercio se determinará de forma separada
para cada Unidad Generadora de Efectivo y
2)  la presunción de que, salvo prueba en contrario, la vida útil del fondo de
comercio es de diez años y que su recuperación es lineal.
Igualmente este RD establece un régimen para la Reserva por fondo de
comercio (algo innecesario, pues ya estaba regulado por una Ley…
Este régimen es distinto en la operativa, aunque sus efectos son los mismos:
«la reserva por fondo de comercio se reclasificará a las reservas voluntarias en
el importe que excedan del valor del fondo de comercio que figure en balance.»
Quiere decir, que opta por mantener las RFC en su cuenta y solo transferir a
reservas voluntarias el excedente (que salvo otra limitación, sería disponible)

BSCH, 2010
¿son acciones propias? comentar…

BBVA 2011
ACERINOX 2010 P. 51 Y 52

Reservas introducidas por la legislación fiscal
(Ley del impuesto de sociedades de 2014)
Reserva de capitalización (art. 25 LIS). Sustituye, en términos fiscales la
deducción por reinversión de beneficios extraordinarios y la deducción por
inversión de beneficios, sustituyéndose ambos.
Se traduce en la no tributación de aquella parte del beneficio que se destine a
la constitución de esta reserva indisponible, sin que se establezca requisito de
inversión alguno de esta reserva en algún tipo concreto de activo.
Con esta medida se pretende potenciar la capitalización empresarial mediante
el incremento del patrimonio neto, y, con ello, incentivar el saneamiento de las
empresas y su competitividad.
Asimismo, esta medida conjuntamente con la limitación de gastos financieros
neutraliza en mayor medida el tratamiento que tiene en el Impuesto sobre
Sociedades la financiación ajena frente a la financiación propia, objetivo
primordial tras la crisis económica y en consonancia con las recomendaciones
de los organismos internacionales.

Artículo 25. Reserva de capitalización.
1. Los contribuyentes que tributen al tipo de gravamen previsto en los apartados
1 o 6 del artículo 29 de esta Ley tendrán derecho a una reducción en la base
imponible del 10 por ciento del importe del incremento de sus fondos propios,
siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
a) Que el importe del incremento de los fondos propios de la entidad se
mantenga durante un plazo de 5 años desde el cierre del período impositivo al
que corresponda esta reducción, salvo por la existencia de pérdidas contables en
la entidad.
b) Que se dote una reserva por el importe de la reducción, que deberá figurar en
el balance con absoluta separación y título apropiado y será indisponible durante
el plazo previsto en la letra anterior.
http://www.supercontable.com/pag/documentos/comentarios/
nueva_reserva_capitalizacion.html

Reserva de nivelación de bases imponibles (art. 105 LIS).
Con destino exclusivo para la pequeña y mediana empresa (art 101 LIS).
La novedosa reserva de nivelación de bases imponibles negativas permite
una reducción de la misma hasta un 10 por ciento de su importe (límite 1
millón euros).
Esta medida resulta más incentivadora que el comúnmente denominado
«carry back» en relación con el tratamiento de las bases imponibles
negativas, ya que permite minorar la tributación de un determinado período
impositivo respecto de las bases imponibles negativas que se vayan a
generar en los 5 años siguientes, anticipando, así, en el tiempo la aplicación
de las futuras bases imponibles negativas.
De no generarse bases imponibles negativas en ese período, se produce un
diferimiento durante 5 años de la tributación de la reserva constituida.
Artículo 101. Ámbito de aplicación. Cifra de negocios.
1.  Los incentivos fiscales establecidos en este capítulo se aplicarán siempre
que el importe neto de la cifra de negocios habida en el período impositivo
inmediato anterior sea inferior a 10 millones de euros.
Límite aplicable también al grupo fiscal

Reservas por revalorización de activos (actualización de balances)
Recogen los aumentos netos de valor que sufren los elementos patrimoniales
(usualmente el incremento de valor de determinados activos, menos la cuota que
corresponde pagar de impuesto específico) como consecuencia de la aplicación de
leyes de actualización
Son leyes que permiten a determinados sujetos (sociedades, empresarios) a
corregir el valor de determinados activos (normalmente determinados
inmovilizados) con el objetivo compensar el efecto de la inflación acumulada en los
años anteriores aplicando unos índices de corrección a los valores según el año.
El impuesto a pagar por el incremento de valor suele ser relativamente bajo
Inmovilizados Balance previo Corregido
Precio adquis. 50.000 60.000
Amort Acum -20.000 -25.000
Valor neto 30.000 35.000
Ejemplo ficticio
Supongamos un impuesto del 5%
El incremento de valor neto de
impuestos sería
Incremento s/imp
35.000-30.000 = 5.000
Impuestos: 5% x 5.000 = 250
Incremento neto = 4.750 → Reserva

A partir de ese momento, los activos pasan a valer 60.000, la amortización 35.000,
se paga el impuesto de 250 y se genera una reserva de 4.750
Cada ley indica qué se puede hacer con la reserva que genera, por lo que es
preciso estudiar cada norma.
Normalmente son de disponibilidad condicionada imponiendo condiciones como
que
-  Se vendan, amorticen o deterioren los activos actualizados
-  Pase un número determinado de años
Es usual que se permita su uso para compensar pérdidas o ampliar capital, p.e.
Real Decreto-Ley 7/1996 Art. 5 - 9. El saldo de la cuenta Reserva de revalorización Real
Decreto-ley 7/1996, de 7 de junio, será indisponible hasta que sea comprobado y aceptado
por la Administración tributaria. Dicha comprobación deberá realizarse dentro de los tres
años siguientes a la fecha de cierre del balance en el que consten las operaciones de
actualización (…)
Una vez efectuada la comprobación o transcurrido el plazo para realizar la misma, el saldo
de la cuenta podrá destinarse a la eliminación de resultados contables negativos, a la
ampliación del capital social o, transcurridos diez años contados a partir de la fecha de
cierre del balance en el que se reflejaron las operaciones de actualización, a reservas de
libre disposición.

Hecho relevante 3/abril/2013
Bankinter, S.A. comunica que el Consejo de Administración de la entidad ha
acordado en el día de ayer, llevar a efecto el aumento de capital liberado con
cargo íntegramente a la reserva de revalorización de activos*, que fue aprobado
por la Junta General de Accionistas, celebrada el pasado 21 de marzo de 2013.
La Junta General de Accionistas de Bankinter, S.A. celebrada el pasado día 21 de
marzo de 2013 acordó, como punto cuarto del orden del día, aprobar un aumento
del capital social por importe de 93.967.689 euros con cargo íntegramente a la
reserva de revalorización de activos, de conformidad con lo dispuesto en el
artículo 303 de la Ley de Sociedades de Capital.
El Aumento de Capital con cargo a la reserva de revalorización de activos* tiene
por objeto incrementar el ratio de capital principal del Banco, habida cuenta de
que, tras el Aumento, dicho ratio pasaría del 10,2% al 10,6% en caso de
asignación completa. El Aumento se enmarca, por lo tanto, en una política
continuada del Banco de mejora de su estructura de capital i) sin exigir
desembolsos adicionales a los accionistas, y (ii) sin enajenar activos del Banco.
Estas reservas no computan como capital principal, sino que computan como Tier
II y a 31 de diciembre de 2012, ascendía a 94.308.172,04 .
* Disposición Transitoria Primera de la Circular del Banco de España nº. 4/2004, de 22 de diciembre

ACCIONES PROPIAS
C. Social* 100.000
Pasivos 150.000
Activos 280.000
valor nominal
Supongamos que la empresa adquiere (caso hipotético) a sus socios 5.000
acciones a un precio de 14 euros por acción
¿cuál es el montante de activos que posee la empresa para responder a los
pasivos?
¿cuál es por tanto el montante de PN que queda como garantía?
Las acciones propias representarían un derecho de propiedad sobre el propio
PN, por lo que no se consideran en términos contables como activos, sino como
un menor PN, ya que disminuyen las garantías de los acreedores
Multiplicidad de cautelas legales para el negocio de acciones propias
Arts. 140-150 LSC

Existen múltiples motivos para que una empresa adquiera acciones propias
- Reducción del capital – amortización de una clase especial de acciones
- Operaciones de fusión / adquisición de otras empresas
- Operaciones financieras (opciones)
- Programas de fidelización de los trabajadores / gestores
Cautelas que se toman
No se permite la adquisición de estas acciones en emisión (sólo en
adquisición derivativa)
Pueden adquirirse libremente para
•  cumplir un acuerdo de reducción del capital (con las cautelas de la
reducción del capital)
•  a título gratuito o formando parte de un patrimonio adquirido a título
universal
•  como consecuencia de un adjudicación judicial para satisfacer un
crédito

Otros supuestos:
Con autorización de la junta general, que deberá establecer
• las modalidades de la adquisición,
• el número máximo de acciones a adquirir,
• el contravalor mínimo y máximo cuando la adquisición sea onerosa, y
• la duración de la autorización, que no podrá exceder de cinco años.
Si las acciones han de ser entregadas directamente a los trabajadores o
administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos
de opción de que aquéllos sean titulares, el acuerdo de la junta deberá
expresar que la autorización se concede con esta finalidad.

Quedará en suspenso el ejercicio del derecho de voto y de los demás derechos
políticos incorporados a las acciones propias y a las participaciones o acciones de
la sociedad dominante.
Los derechos económicos inherentes a las acciones propias, excepción hecha
del derecho a la asignación gratuita de nuevas acciones, serán atribuidos
proporcionalmente al resto de las acciones.
En el informe de gestión se debe proporcionar una información bastante amplia
sobre la autocartera
Las operaciones con acciones propias no generan resultados imputables a
PyG
Las diferencias que puedan existir se saldan con reservas
1.- Objetivo: El valor nominal de la autocartera resultante (teniendo en cuenta
dominante y filiales) no podrá ser superior al 20% (10% si cotiza)
2.- Subjetivo: patrimonio neto* resultante NO inferior al importe del capital social
más las reservas legal o estatutariamente indisponibles (art 146 LSC).
Límites
* PN (cc.aa.) + capital no exigido + capital y reservas cont pasivo
- Beneficios imputados a PN

ACCIONES PROPIAS
C. Social* 100.000
Pasivos 150.000
Activos 280.000
valor nominal
Supongamos que la empresa adquiere las acciones a un precio de 14 euros
por acción
¿cuál es el montante de acciones que podría comprar?
¿cómo afectaría las garantías de los acreedores?
¿cómo quedaría el PN si amortizase capital con las acciones adquiridas?
¿cómo afectaría las garantías de los acreedores?
Arts. 140-150 LSC

C. Social* 100.000
Reserva estatutaria 5.000
Pasivos** 150.000
Activos
valor nominal
** 30.000 son acciones sin
voto
C. Social* 60.000
Pasivos
Activos
valor nominal
Suponiendo que los gastos asociados a la adquisición de autocartera son 500
¿cuál es el montante máximo de acciones que podría comprar (p. adq: 7 €)?
¿cuál sería el valor del patrimonio neto tras la adquisición?
Si las vende a 7,3 € / acción ¿cuál sería el valor del patrimonio neto tras la venta?
Suponiendo que los gastos asociados a la adquisición de autocartera son 500
¿cuál es el montante máximo de acciones que podría comprar (p. adq: 11 €)?

Situaciones especiales entre PN y pasivos: instrumentos compuestos
Al igual que determinados instrumentos de patrimonio pueden contabilizarse en
todo en parte como pasivos (rescatables, sin derecho de voto, preferentes),
determinados instrumentos que contractualmente son pasivos pueden contener
un componente de patrimonio neto (obligaciones convertibles)
e) Obligaciones convertibles:
Con fecha 5 de marzo de 2010, Pescanova, S.A. completó el proceso de colocación entre
inversores cualificados e institucionales de la emisión de Obligaciones Convertibles por
importe de 110.000 miles de euros y con vencimiento a cinco años.
(…)
Pescanova, S.A. tiene intención, ante cualquier circunstancia futura, de ejercer su derecho
a entregar acciones como canje de las Obligaciones.
Siguiendo lo establecido en las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) 32, y de
acuerdo con los Términos y Condiciones de la emisión, el instrumento da lugar a un
pasivo financiero y la intención de Pescanova, S.A. de ejercer su derecho a canjear la
totalidad de las Obligaciones por acciones, hace que la opción de conversión deba
clasificarse como un instrumento de patrimonio.
Con ello, el instrumento que se desprende del contrato tiene carácter de instrumento
financiero compuesto, e incluye un elemento de pasivo por deuda financiera y un
instrumento de patrimonio relativo a la opción de conversión.

34. OTROS INSTRUMENTOS DE CAPITAL Y VALORES PROPIOS
a) Otros instrumentos de capital
Incluye el importe correspondiente a instrumentos financieros compuestos con
naturaleza de patrimonio neto (…)
Al 31 de diciembre la mayor parte del saldo de Otros instrumentos de capital
correspondía a los Valores Santander que se describen a continuación:
Valores Santander
Santander Emisora 150, S.A.Unipersonal emitió, en el ejercicio 2007, al objeto de
financiar parcialmente la OPA sobre ABN AMRO, 7.000 millones de euros en valores
necesariamente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión del Banco
(“Valores Santander”)…
Acuerdo con Qatar Holding
En octubre de 2010 inversores del Emirato de Qatar suscribieron y desembolsaron una
emisión realizada por Banco Santander, S.A. de bonos obligatoriamente canjeables
en acciones de Banco Santander Brasil. El importe de la emisión asciende a 2.819
millones de dólares, de los cuales Qatar Holding ha suscrito 2.719 millones de dólares...
OPV del BBVA Diciembre de 2011
Ver resumen de las características
Factores de riesgo (p. 5-9)

BBVA DEUDA 10/02/2015 10:28
BBVA abre su tercera emisión de bonos convertibles contingentes
Madrid, EFECOM BBVA ha dado mandato a una serie de bancos para llevar a
cabo una emisión perpetua de bonos contingentes convertibles ("cocos" en el
argot financiero), la tercera para esta entidad, cuyo importe aún se desconoce,
según datos de mercado recogidos por EFE.
Los "cocos", de los que BBVA ha realizado ya dos emisiones con las que ha
conseguido unos 1.500 millones de euros, computan como capital Tier 1
Adicional de cara a Basilea III.
Citi y UBS coordinarán la operación, en la que también participan como
colocadores, junto con BBVA y Barclays.
Las agencias de medición de riesgos Moody's y Fitch podrían aplicarle una
calificación de Ba2 y BB, respectivamente, equivalente a un aprobado alto.
Los "cocos" están considerados como la mejor fórmula de reforzar el balance de
un banco, según los expertos, y tienen la peculiaridad de que se convierten en
acciones si la solvencia de la entidad se situara por debajo de un determinado
nivel.
Buscar en CNMV, hechos relevantes, acotando rango de fechas y entidad

Si la empresa hubiese emitido un instrumento financiero compuesto, reconocerá,
valorará y presentará por separado sus componentes.
La empresa distribuirá el valor en libros inicial de acuerdo con los siguientes
criterios que, salvo error, no será objeto de revisión posteriormente:
a) Asignará al componente de pasivo el valor razonable de un pasivo similar
que no lleve asociado el componente de patrimonio.
b) Asignará al componente de patrimonio la diferencia entre el importe inicial
y el valor asignado al componente de pasivo.
c) En la misma proporción distribuirá los costes de transacción.
PGC 07
NRV 9-5.2

Parte de PN de los compuestos
restando

Componentes del PN distintos a los Fondos propios
Ingresos, gastos y cuentas del subgrupo 13
Ingresos
y gastos
Imputación directa al resultado del ejercicio (PyG)
Efecto diferido, imputación a PN
posteriormente
Imputación directa a reservas
• Gastos de ampliación
• Por operaciones con instrumentos de patrimonio
propio (ampliaciones de capital, amortización de
acciones, etc.),
•  Errores contables y cambios de criterio
• Pérdidas y ganancias actuariales

Ingresos y gastos con efecto diferido (imputación a PN)
• Ajustes de valor procedentes de la cartera de disponibles para
la venta
• Operaciones de cobertura (NRV 9-6)
• Efectivo
• Inversiones en negocios en el extranjero
• Diferencias de conversión
• Ingresos fiscales a distribuir en varios ejercicios
• Subvenciones y legados de capital y similares
Efecto positivo
o negativo!
Ajustes por valoración en activos financieros disponibles para la venta
Ajustes producidos por la valoración a valor razonable de los activos financieros
clasificados en la categoría de disponibles para la venta, de acuerdo con la norma de
registro y valoración relativa a los instrumentos financieros.
Operaciones de cobertura
Importe de la pérdida o ganancia del instrumento de cobertura que se haya
determinado como cobertura eficaz, en el caso de coberturas de flujos de efectivo o
de cobertura de una inversión neta en un negocio en el extranjero
p.e. seguros de cambio o contratos de permutas de tipo de interés

Ingresos fiscales a distribuir en varios ejercicios
Ventajas fiscales materializadas en diferencias permanentes y deducciones y
bonificaciones que, por tener una naturaleza económica asimilable a las
subvenciones, son objeto de imputación a la cuenta de pérdidas y ganancias en
varios ejercicios
Subvenciones y legados de capital y similares
Subvenciones concedidas por las Administraciones Públicas (tanto nacionales como
internacionales) y donaciones y legados concedidos por empresas o particulares, para
el establecimiento o estructura fija de la empresa (activos no corrientes) cuando no
sean reintegrables, de acuerdo con los criterios establecidos en las normas de registro
y valoración.
Cont.

Constitución, ampliaciones y reducciones de capital
Bienes aportables
• En las sociedades de capital sólo podrán ser objeto de aportación los
bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica.
• En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.
Aportaciones
• Dinerarias
• No dinerarias
ü  bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos, el
aportante estará obligado a la entrega y saneamiento del bien
ü  derecho de crédito, el aportante responderá de la legitimidad de
éste y de la solvencia del deudor.
ü  habrán de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios
expertos independientes con competencia profesional, designados
por el registrador mercantil
Desembolso inicial:
25% del valor nominal
Totalidad de la prima de emisión

Cuestiones relacionadas con la ampliación
Existen límites para la emisión de determinadas acciones
v  Sin voto, el importe nominal no puede ser superior a la mitad del capital
social desembolsado.
v  Rescatables, por un nominal no superior al 25% del capital
No pueden emitirse acciones bajo la par (aunque sí liberadas con cargo a
reservas)
Existe el derecho de suscripción preferente
Válido para la emisión de acciones y de obligaciones convertibles
Es transmisible (en el caso de empresas cotizadas: cotiza)
Puede ser limitado (total o parcialmente) por acuerdo de la Junta

HECHO RELEVANTE
El Consejo de Administración de Telefónica, S.A. en reunión celebrada en el día
de hoy, 25 de marzo de 2015, ha acordado, al amparo de la autorización conferida
por la Junta General de Accionistas celebrada el día 18 de mayo de 2011,
aumentar el capital social de Telefónica, S.A. por un importe nominal de
281.213.184 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 281.213.184
acciones ordinarias, de 1 euro de valor nominal cada una, de la misma clase y
serie que las ya existentes(…)
HECHO RELEVANTE
Bankinter, S.A. comunica que el Consejo de Administración de la entidad ha
acordado en el día de ayer, llevar a efecto el aumento de capital liberado con
cargo íntegramente a la reserva de revalorización de activos, que fue aprobado
por la Junta General de Accionistas, celebrada el pasado 21 de marzo de 2013
93.967.689 euros
5 (cinco) Acciones Nuevas por cada 9 (nueve) Acciones Antiguas
Inicio del Periodo de negociación de derechos 04.04.13
Fin del Periodo de negociación de derechos 18.04.13
Inicio de contratación en Mercado Secundario ppos mayo 13

Valor de los derechos de suscripción preferente:
(valor acción antes – precio de emisión)
Nº acc nuevas + antiguas
Nº acc nuevas
x
valor acción antes
Valor teórico
cotización

BBVA 2012. ANUNCIO JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
BILBAO, 16 DE MARZO DE 2012
Orden del día (…)
TERCERO.- Delegación en el Consejo de Administración, conforme al artículo 297.1.b) de
la Ley de Sociedades de Capital, de la facultad de aumentar el capital social, durante un
plazo de cinco años, hasta la cantidad máxima correspondiente al 50% del capital social
de la Sociedad en la fecha de la autorización, en una o varias veces, en la cuantía que éste
decida, mediante la emisión de nuevas acciones con o sin voto, ordinarias o privilegiadas,
incluyendo acciones rescatables, o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley, con
la previsión de suscripción incompleta conforme al artículo 311 de la Ley de Sociedades de
Capital; delegando la facultad de modificar el artículo 5 de los Estatutos Sociales. Delegar
igualmente en el Consejo de Administración, en los términos del artículo 506 de la Ley de
Sociedades de Capital, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en
relación con dichas emisiones de acciones, si bien esta facultad quedará limitada al
20% del capital social del Banco. (ver pág 58 informe)
CUARTO.- Aprobar dos ampliaciones de capital con cargo a reservas con el objeto de
atender al esquema de retribución al accionista (…) (ver pág 66 informe y 73)
QUINTO.- Delegar en el Consejo de Administración, durante un plazo máximo de 5 años,
la facultad de emitir, hasta un máximo de DOCE MIL MILLONES (12.000.000.000) de
euros, valores convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad, así como la
facultad de excluir o no el derecho de suscripción preferente de dichas emisiones de
valores (…) (ver pág 100 informe)

REDUCCIONES DE CAPITAL SOCIAL (arts 317 y ss.)
Existencia de recursos sobredimensionados
- Devolución
- Condonación dividendos pasivos
- Amortización acciones propias
Imposibilidad de enajenar acciones de morosos
Reducción por pérdidas
Reducción para incrementar reservas
Cautelas legales Acordado por junta quórum alto (mod. estatutos)
Cifra a reducir
Finalidad
Procedimiento y plazo
Cantidades a satisfacer
Publicado en
BORM
Diario de gran tirada de la provincia
Derecho de separación de determinados accionistas

Reducción por pérdidas
Compensación de pérdidas
Beneficios o reservas libres
Nuevas aportaciones de socios
Capital y reserva legal
orden
Reservas libres
reserva legal
capital social
Art 274-2. La reserva legal, mientras no supere el 20% del c.s., solo podrá
destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras
reservas disponibles suficientes para este fin.
Art 322-2. En las sociedades anónimas no se podrá reducir el capital por
pérdidas en tanto la sociedad cuente con cualquier clase de reservas voluntarias
o cuando la reserva legal, una vez efectuada la reducción, exceda del diez por
ciento del capital
Artículo 317. Modalidades de la reducción.
1. La reducción del capital puede tener por finalidad el restablecimiento del
equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por
consecuencia de pérdidas, la constitución o el incremento de la reserva legal

A partir de determinado volumen de pérdidas el restablecimiento del equilibrio
es obligatorio
Artículo 327. Carácter obligatorio de la reducción.
En la sociedad anónima, la reducción del capital tendrá carácter obligatorio
cuando las pérdidas hayan disminuido su patrimonio neto por debajo de las
dos terceras partes de la cifra del capital y hubiere transcurrido un ejercicio
social sin haberse recuperado el patrimonio neto
C. Social* 100.000
Reserva legal 6.000
Pérdidas (55.000)
Pasivos 150.000
Activos
Caso de no existir
suficientes fondos propios
Aportación
Transformación en otra forma (SA – SL)
Disolución (art 260 LSC)

Art. 36 CC
A los efectos de la
- distribución de beneficios,
- reducción obligatoria de capital social
- disolución obligatoria por pérdidas
se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a
los criterios para confeccionar las cuentas anuales,
incrementado en
el importe del capital social suscrito no exigido,
en el importe del nominal y de las primas de emisión o asunción del capital
social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.
También a los citados efectos, los ajustes por cambios de valor originados en
operaciones de cobertura de flujos de efectivo pendientes de imputar a la
cuenta de pérdidas y ganancias no se considerarán patrimonio neto.

Real Decreto-ley 7/1996, de 7 de junio, sobre Medidas Urgentes de carácter Fiscal y de
Fomento y Liberalización de la Actividad Económica.
Artículo 20. Préstamos participativos.
1. Se considerarán préstamos participativos aquéllos que tengan las siguientes características:
La entidad prestamista percibirá un interés variable que se determinará en función de la
evolución de la actividad de la empresa prestataria. El criterio para determinar dicha
evolución podrá ser: el beneficio neto, el volumen de negocio, el patrimonio total o cualquier
otro que libremente acuerden las partes contratantes. Además, podrán acordar un interés
fijo con independencia de la evolución de la actividad.
Las partes contratantes podrán acordar una cláusula penalizadora para el caso de amortización
anticipada. En todo caso, el prestatario sólo podrá amortizar anticipadamente el préstamo
participativo si dicha amortización se compensa con una ampliación de igual cuantía de sus
fondos propios y siempre que éste no provenga de la actualización de activos.
Los préstamos participativos en orden a la prelación de créditos, se situarán después de los
acreedores comunes.
Los préstamos participativos se considerarán patrimonio neto a los efectos de
reducción de capital y liquidación de sociedades previstas en la legislación mercantil.

PATRIMONIO NETO Y PASIVO IMPORTE
A) PATRIMONIO NETO 130.000
A-1) Fondos propios.
1. Capital. 50.000
1. Capital escriturado (100): 200.000
2. (Capital no exigido) (103): -150.000
11. Prima de emisión.
111. Reservas. 20.000
VI. Otras aportaciones de socios.
VII. Resultado del ejercicio. 15.000
VIII. (Dividendo a cuenta). (5.000)
A-2) Ajustes por cambios de valor.
l. Activos financieros disponibles para [a venta. 10.000
11. Operaciones de cobertura. (2.000)
A-3) Subvenciones, donaciones y legados recibidos.
Subvenciones de capital (130): 42.000 42.000
B) PASIVO NO CORRIENTE 53.000
11. Deudas a largo plazo.
Deudas con características especiales: Acciones a largo plazo
consideradas como pasivos financieros (150): 10.000 -
10.000
111. Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo. 25.000
IV. Pasivos por impuesto diferido. 18.000
C) PASIVO CORRIENTE 35.000
II. Provisiones a corto plazo 2.000
III Deudas a corto plazo 3.000
IV. Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto 10.000
V. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 20.000
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 218.000
B.S (parcial) de "ANTONSA"
Caso extraído de Martínez y Labatut, 2010
+
Eliminar el efecto
+
Para los supuestos indicados el PN sería
130.000
+150.000
+10.000
+2.000
292.000

Artículo 363. Causas de disolución.
1. La sociedad de capital deberá disolverse:
(…)
e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad
inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se
reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente
solicitar la declaración de concurso.

Aplicación de resultados
Aplicaciones del resultados
Limitaciones
Dividendos a cuenta
En las SC, la propuesta de aplicación de los resultados debe proponerse, junto
con las CC.AA. por los administradores de la sociedad a la junta general de
accionistas, que resolverá sobre la misma
Cierta libertad de la JGA en cuanto a la distribución, con límites
- Legales*
- Mantenimiento del equilibrio PN / Cap. Social
- Dotación obligada de determinadas reservas
- Gastos de I + D
- Existencia de reducciones previas de capital (...)
- Autoimpuestos (estatutos)
* Específicos del sector, p.e. banca

Art 4 bis Sociedades en régimen de formación sucesiva.
1.  Mientras no se alcance la cifra de capital social mínimo fijada en el apartado
Uno del artículo 4, la sociedad de responsabilidad limitada estará sujeta al
régimen de formación sucesiva, de acuerdo con las siguientes reglas:
a) Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 por ciento
del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía.
b) Una vez cubiertas las atenciones legales o estatutarias, sólo podrán repartirse
dividendos a los socios si el valor del patrimonio neto no es o, a
consecuencia del reparto, no resultare inferior al 60 por ciento del capital
legal mínimo.
Artículo 4. Capital social mínimo.
1. El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podrá ser inferior a tres
mil euros y se expresará precisamente en esa moneda.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, podrán constituirse
sociedades de responsabilidad limitada con una cifra de capital social inferior al
mínimo legal en los términos previstos en el artículo siguiente.
Modificaciones en la LSC introducidas por la Ley 14/2013, de 27 de septiembre,
de apoyo a los emprendedores y su internacionalización

Artículo 273 LSC. Aplicación del resultado.
1.  La junta general resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de
acuerdo con el balance aprobado.
3.  Una vez cubiertas las atenciones previstas por la ley o los estatutos, sólo
podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a
reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es o, a
consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos
efectos, los beneficios imputados directamente al patrimonio neto no podrán
ser objeto de distribución, directa ni indirecta*.
Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del
patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el
beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.
*recordar el art. 36 C.C., la no consideración a efectos de distribución del rtdo de
determinados ingresos de PN, que debe considerarse ampliada a todos ellos por el art.
273

3.  Se prohíbe igualmente toda distribución de beneficios a menos que el importe
de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos
de investigación y desarrollo que figuren en el activo del balance.
4. En cualquier caso, deberá dotarse una reserva indisponible equivalente al
fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinándose a tal
efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento
del importe del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o éste
fuera insuficiente, se emplearán reservas de libre disposición. (hasta 2015)
Artículo 274. Reserva legal.
1. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio se
destinará a la reserva legal hasta que esta alcance, al menos, el veinte por
ciento del capital social
Artículo 326. Condición para el reparto de dividendos (post reducción C.S.)
Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el capital será
preciso que la reserva legal alcance el diez por ciento del nuevo capital.

Dividendos preferentes y otras atenciones
Resultados
Reservas libres
Dotaciones obligatorias
Límites
Resultado (en su caso reservas)
distribuibles
Dividendos mínimos de las acciones sin voto
Dividendos de las acciones privilegiadas / preferentes*
Bonos de fundador / promotor
Dividendos ordinarios
Compensación voluntaria de pérdidas
Dotación de reservas voluntarias
Remanente
* La acciones
consideradas pasivos no
tienen dividendos, sino
gastos financieros

Dividendo a cuenta
Artículo 277. Cantidades a cuenta de dividendos.
La distribución entre los socios de cantidades a cuenta de dividendos sólo
podrá acordarse por la junta general o por los administradores bajo las
siguientes condiciones:
a) Los administradores formularán un estado contable en el que se ponga de
manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribución. Dicho estado se
incluirá posteriormente en la memoria.
b) La cantidad a distribuir no podrá exceder de la cuantía de los resultados
obtenidos desde el fin del último ejercicio, deducidas las pérdidas
procedentes de ejercicios anteriores y las cantidades con las que deban
dotarse las reservas obligatorias por ley o por disposición estatutaria, así
como la estimación del impuesto a pagar sobre dichos resultados.

4. Distribución de resultados (BBVA, 2010)
Durante el ejercicio 2010, el Consejo de Administración de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria,
S.A. acordó la distribución de la primera, segunda y tercera cantidades a cuenta del
dividendo de los beneficios del ejercicio 2010, por importe total de 0,270 euros brutos por
acción. El importe total del dividendo activo a cuenta acordado a 31 de diciembre de 2010,
una vez deducido el importe percibido
por las sociedades del Grupo, asciende a 1.067 millones de euros y figura registrado en el
epígrafe “Fondos propios – Dividendos y retribuciones” del correspondiente balance de
situación consolidado.
Los estados contables
previsionales formulados por
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria,
S.A. en el ejercicio 2010 de
acuerdo con los requisitos legales,
que ponían de manifiesto la
existencia de los recursos
suficientes para la distribución de
las cantidades a cuenta del
dividendo, fueron los siguientes:
(Ver pag. 35 2011)

Anuncio pago dividendo a cuenta ejercicio 2011 de 0,36€ brutos por acción.
24/11/2011
Pamplona Noviembre de 2011,- El Consejo de Administración de esta Sociedad,
en su reunión, celebrada el 24 de noviembre de 2011, ha acordado la distribución
de un dividendo bruto por acción a cuenta de los resultados del ejercicio 2011 de
0,36 euros (nominal de las acciones: 0,70 euros).
El pago del citado dividendo, que supone un incremento del 20,0% con respecto
al pagado en diciembre de 2010, se hará a partir del próximo día 22 de diciembre
de 2011 a través de la siguiente entidad: Banco Santander.

Expansión.com Portada »» Empresas »» Inmobiliario (23.02.2012 )
Abertis gana un 8,8% más y anuncia un dividendo complementario
Dividendo complementario de 0,36 euros
Abertis ha anunciado que su Consejo de Administración propondrá a la Junta,
que se celebrara el 27 de marzo, un dividendo complementario de 0,36 euros
brutos por acción que, sumado al dividendo a cuenta ya repartido, supone el
reparto de 0,66 euros con cargo a 2011, o lo que es lo mismo, aumentar un 10%
la retribución al accionista respecto a 2010.
Teniendo en cuenta el dividendo extraordinario de julio, el dividendo total de
2011 alcanza los 1,73 euros por acción, con un desembolso de 1.342 millones
de euros, lo que supone una rentabilidad total por dividendos del 14%.
Abertis también propondrá a la Junta una ampliación de capital liberada de una
acción nueva por cada veinte antiguas, lo que aumentara en un 5% adicional la
retribución al accionista.

C. Social* 2.000
Resultado ejer. 2.500
Activos
Máximo que podría repartir de dividendos
Si al año siguiente obtiene un resultado de 1.000
Máximo que podría repartir de dividendos

C. Social* 60.000
Pasivos 150.000
Activos
valor nominal
Caso B.
Máximo que podría ampliar (completamente liberadas)
Valor teórico posterior
¿Por cuánto vendería un accionista antiguo sus derechos de suscripción?
Efectos sobre la empresa
Efectos sobre el accionista
- Valor teórico con estos datos
Caso A
Si emitiese 5.000 acciones, ¿qué precio deberían pagar los nuevos
accionistas para mantener el valor teórico?
Composición del PN tras dicha emisión

Artículo 348 bis. Derecho de separación en caso de falta de distribución
de dividendos.
1. A partir del quinto ejercicio a contar desde la inscripción en el Registro
Mercantil de la sociedad, el socio que hubiera votado a favor de la
distribución de los beneficios sociales tendrá derecho de separación en
el caso de que la junta general no acordara la distribución como
dividendo de, al menos, un tercio de los beneficios propios de la
explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior, que
sean legalmente repartibles.
2. El plazo para el ejercicio del derecho de separación será de un mes a
contar desde la fecha en que se hubiera celebrado la junta general
ordinaria de socios.
3. Lo dispuesto en este artículo no será de aplicación a las sociedades
cotizadas.
Art de aplicación suspendida por diferentes normas, hasta 31/12/2016

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