1. CONVENIO DE DERECHO IRREVOCABLE DE COMPRA
En la ciudad .......... S.A. una sociedad anónima inscripta por ante la Inspección
General de Justicia, con fecha ......................., bajo el Nº ........................, de
Sociedades Anóminas, representada en este acto por su Presidente Sr. ...............,
por una parte, en adelante denominado “EL VENDEDOR” y por la otra......,
representada especialmente para este acto por su .........., en adelante “LA
COMPRADORA”;
y CONSIDERANDO:
a) Que “EL VENDEDOR” es una sociedad ......., que es accionista titular del .... % del
capital emitido, suscripto, integrado y en circulación de “................” (en adelante “LA
SOCIEDAD” ) una sociedad que se dedica....
b) Que “LA SOCIEDAD” es una sociedad anónima debidamente constituida en la
República Argentina, inscripta por ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas
de la Provincia de ........, en la Matrícula .... de Sociedades Comerciales legajo...........,
conformación el............., con sede en la Calle ..... de la Ciudad .....
c) Que el capital de “LA SOCIEDAD” conforme el último aumento de capital decidido
por Asamblea General Ordinaria celebrada el ........., asciende a la suma de $.......
dividido en ........ de acciones ordinarias de $ 1 valor nominal cada una y con derecho
a un voto por acción, dividido en ........ acciones ordinarias .... no endosables clase
“A” y ......... acciones ordinarias clase “B”.
d) Que tal capital se halla distribuido actualmente de la siguiente manera:
1) ...................... es titular de .... acciones de las cuales ........... son de clase “A”
y ........ son de clase “B”. 2) ........ S.R.L. es titular de .... acciones de las cuales ......
son de clase “A” y ........ son de clase “B”.
POR TODO ELLO SE ACUERDA:
PRIMERO. DERECHO IRREVOCABLE DE COMPRA. ALCANCES.

2. 1.1 “EL VENDEDOR” otorga por la presente a “LA COMPRADORA” una derecho
exclusivo e irrevocable de compra del ........, , de las acciones emitidas por “LA
SOCIEDAD”, es decir ........ acciones ordinarias de $ 1 valor nominal y con derecho a
un voto por acción de las cuales ........... serán de clase “A” y ......... de clase “B” ( en
adelante “LAS ACCIONES”) por el plazo total que resulta de aplicar la Sección 1.3
del presente ( en adelante EL PLAZO). La compra de las acciones incluirá, por el
precio que mas adelante se indica, todos los derechos patrimoniales y políticos que
corresponden a las acciones vendidas y los dividendos y frutos pendientes de
percepción si los hubiere, ajustes de capital, los aportes irrevocables aún no
capitalizados y todo otro crédito que “EL VENDEDOR” tuvieren contra “LA
SOCIEDAD”.
1.2. El derecho exclusivo e irrevocable de compra que se otorga por el párrafo
anterior, significa que “EL VENDEDOR” durante todo el término de vigencia de “EL
PLAZO”:
a) No podrá ofertar, ni aceptar ofertas, ni vender, ni transmitir, ni ceder por ningún título
a terceros, sea en forma total o parcial “LAS ACCIONES” objeto del presente Convenio,
ni podrá gravar las mismas sin previa conformidad de “LA COMPRADORA”.
b) No podrá llevar a cabo o concluir sin previo consentimiento de “LA COMPADORA”
negociaciones o celebrar contratos con terceras partes relacionados con la transmisión
o la constitución de algún gravamen sobre “LAS ACCIONES”.
c) Igualmente, deberá abstenerse de realizar actos que disminuyan o afecten
negativamente el valor de “LAS ACCIONES”, y se obliga a realizar directamente o a
través de los órganos sociales de la “LA SOCIEDAD” todos los actos de administración
y mantenimiento necesarios para preservar el valor de “LAS ACCIONES” y transmitir las
mismas a “LA COMPRADORA” de acuerdo al presente Convenio en caso que “LA
COMPRADORA” decida adquirir las mismas dentro de “EL PLAZO”. En forma
específica el directorio de la empresa deberá abstenerse de tomar créditos que excedan
la normal administración de la misma, sin previa aprobación de “LA COMPRADORA”.
d) Finalmente, se compromete durante “EL PLAZO” a no votar aumentos de capital de
“LA SOCIEDAD”, cualquiera sea la causa de tales aumentos, excepto que .....
1.3. “EL PLAZO” comenzará con la suscripción del presente, por un plazo de......,
durante el transcurso “LA COMPRADORA” efectuará la auditoría prevista en el Artículo
Segundo.
SEGUNDO. AUDITORIA.
2.1 “EL VENDEDOR” se compromete a no ocultar a “LA COMPRADORA” ninguna
información que pueda afectar de cualquier modo el valor de “LAS ACCIONES” o que
sea importante para realizar la evaluación del valor de las mismas o que pueda afectar

3. negativa o positivamente a “”LA SOCIEDAD” en el presente o en futuro y que hoy sea
de conocimiento de “EL VENDEDOR”.
2.2. “EL VENDEDOR” estará obligado a mostrarle a “LA COMPRADORA” toda la
documentación necesaria, incluyendo todos los libros sociales y contables y
documentos importantes de “LA SOCIEDAD”, no debiendo ocultarle ninguna
información relevante para la operación, debiendo entregarle copia de todos los
documentos que ésta requiera en forma razonable, debiendo “LA COMPRADORA”
mantener la más absoluta confidencialidad sobre dicha documentación.
2.3. “LA COMPRADORA” podrá requerir además, las constancias que considere
necesarias a los organismos públicos nacionales, provinciales o municipales para
verificar el estado de “LAS ACCIONES” o los bienes de “LA SOCIEDAD”, a través de la
gestión de auditores hecha conjuntamente entre “LA COMPRADORA” y “EL
VENDEDOR” y que respete el compromiso de confidencialidad previsto mas adelante.
2.4. “LA COMPRADORA” deberá informar a “EL VENDEDOR” el momento en que
considera que la verificación descripta ha concluido.
TERCERO. CONFIDENCIALIDAD.
Las Partes mantendrán los términos y condiciones del presente Convenio así como
cualquier información que las mismas obtuviesen como consecuencia del mismo en
forma estrictamente confidencial, y no revelarán la misma a tercera parte alguna, sin el
previo consentimiento por escrito de la otra. El presente compromiso de
confidencialidad se mantendrá vigente por el término de 2 (dos) años luego de
concluida la vigencia del presente Convenio. La antedicha restricción no será aplicable
a aquella información que con anterioridad a la fecha del presente Contrato sea de
dominio público, o que a dicha fecha se encuentre en posesión de la parte en cuestión.
A los efectos del presente compromiso se considera parte integrante del contrato con
derecho a la información que “EL VENDEDOR” tiene que brindar y con las obligaciones
previstas en la presente cláusula a los abogados, auditores y demás posibles
profesionales que intervengan en la negociación del presente contrato y en la auditoría
prevista en la cláusula anterior.
CUARTO. DECLARACIONES DE “LOS VENDEDORES”
“EL VENDEDOR” declara y garantiza que:
a) Es el único titular de “LAS ACCIONES” que ofrece en venta y que las mismas no
reconocen embargos, prendas, ni gravámenes de ninguna naturaleza, como así
también que cuenta con todas las autorizaciones y permisos necesarios para poder
transmitir las mismas de acuerdo a las disposiciones legales vigentes.

4. b) Que las “ACCIONES” ofrecidas en venta se encuentran totalmente integradas,
debiendo en caso contrario ser integradas por “EL VENDEDOR” con carácter previo a
su efectiva transmisión.
c) Que no se encuentra inhibido en modo alguno para disponer de sus bienes.
d) Que “LA SOCIEDAD” es propietaria todos los activos enumerados en el Libro
Inventarios y que estos se hallan libres de hipotecas, prendas, embargos, y todo otro
gravamen o restricción judicial o administrativa, a excepción de ...
QUINTO. PRECIO.
“LA COMPRADORA” antes de la finalización de “EL PLAZO” podrá hacer uso del
derecho irrevocable a la compra de “LAS ACCIONES”, notificando a la vendedora en
forma fehaciente de que hace uso de la opción y formalizando el contrato de
compraventa de “LAS ACCIONES” (en adelante “EL CONTRATO”) por un precio
de ..............“EL CONTRATO” deberá ser suscripto dentro de los .........
SEXTO. “EL CONTRATO”.
“EL CONTRATO” , además de precio estipulado en la cláusula Quinta del presente,
contará con las siguientes cláusulas:
a) La constancia de la aprobación de la venta por parte de las Asamblea de
accionistas de “EL VENDEDOR”.
b) Las siguientes declaraciones, representaciones y garantías por parte de “EL
VENDEDOR”:....
SEPTIMO. NOTIFICACIONES.
Las notificaciones, comunicaciones y demás correspondencia que se curse con
motivo del presente contrato deberá ser efectuada a las siguientes direcciones.
a)En el caso de ........... S.A., en caso de ser por fax al ......... En el supuesto de
tratarse de cartas, telegramas o cartas documento a .............
En el caso de ......................., en caso de ser por fax al........... En el supuesto de
tratarse de cartas, telegramas o cartas documentos a ......................
OCTAVO. MEDIACION Y ARBITRAJE.
En caso de surgir cualquier desacuerdo, controversia o conflicto respecto de la
interpretación o cumplimiento del presente contrato, las partes acuerdan
expresamente llevar adelante un proceso inicial de mediación durante un plazo de 30
días, sometiéndose a las Reglas de Procedimiento y Código de Etica del Centro
Empresarial y Arbitraje (Asociación Civil), con sede en Buenos Aires, República
Argentina. Las partes podrán extender este plazo. En caso que no hubiesen llegado

5. a un acuerdo, la disputa o los aspectos parciales no resueltos de la misma, serán
sometidos a arbitraje de acuerdo a las normas del aludido centro.
En prueba de conformidad, se firman .............. en cada idioma, en el lugar indicado
en el encabezamiento el .......de ................, uno para cada parte .