El documento describe las diferentes etapas del proceso de inversión en una empresa, incluyendo la negociación, el cierre y los acuerdos entre socios. Explica los tipos de inversores, cómo pueden invertir en la empresa, y los detalles clave de cada etapa como las cartas de intención, la debida diligencia, los contratos de inversión y los acuerdos entre socios.
Presentación realizada para la asignatura de Política monetaria y financiera de la Universidad de Valencia por los alumnos Gregorio Lázaro Ruiz y Francisco Javier Duart Piles.
The Economic Impact of Angel Investment Unveiledeban_org
Research by EBAN and Deusto Business School on the impact of angel investments in the growth and employment rates of European startups. This is the first study based in real data collected from the Orbis database.
Presentación realizada para la asignatura de Política monetaria y financiera de la Universidad de Valencia por los alumnos Gregorio Lázaro Ruiz y Francisco Javier Duart Piles.
The Economic Impact of Angel Investment Unveiledeban_org
Research by EBAN and Deusto Business School on the impact of angel investments in the growth and employment rates of European startups. This is the first study based in real data collected from the Orbis database.
European business angel investment overview 2012 - European Business Angels N...FiBAN
EBAN's business angel data show that the European angel market is €5.1 billion, European angels on the rise!
Ref: http://www.eban.org/e5-1-billion-market-shows-european-angels-on-the-rise/#.UftfkWT0-3N
FiBAN gathers yearly Finnish business angel activity. In 2015 over €37M was invested in 322 companies by business angels, which is 15% of the total €253M invested in Finland.
Finland has one of the most active and largest angel networks in Europe and FiBAN has been awarded "European business angel network" of the year 2012 and 2015.
FiBAN’s board and office is glad to answer any additional questions about angel investing and present activity at events.
www.fiban.org/contact
Claes Mikko Nilsen
Network Manager, FiBAN
Análisis de tributación comparada de la figura de los business angels en europaESBANBusinessAngels
Obtener la financiación necesaria para el desarrollo de sus iniciativas empresariales ha constituido siempre una de los principales retos a los que se han tenido que enfrentar los emprendedores. Para facilitar este proceso, en los últimos años se han desarrollado una gran cantidad de instrumentos de financiación públicos y privados destinados a favorecer la creación de empresas. Entre estos últimos, la financiación informal a través de los business angels constituye una interesante alternativa cuyo conocimiento y utilización no se encuentran todavía extendidas en España [...]
Los business angels, innovando en la cultura de financiación de las empresasESBANBusinessAngels
Obtener la financiación necesaria para el desarrollo de las iniciativas empresariales ha constituido siempre una de los principales retos a los que se han tenido que enfrentar los emprendedores. Para facilitar este proceso, en los últimos años se han desarrollado una gran cantidad de instrumentos de financiación públicos y privados destinados a favorecer la creación de empresas. Entre estos últimos, la financiación informal a través de los business angels constituye una interesante alternativa cuyo conocimiento y utilización no se encuentran todavía extendidas en España [...]
Propuesta de medidas fiscales de fomento de la figura de los business angels ...ESBANBusinessAngels
Las PYME y, en particular, las microempresas desempeñan en la actualidad un papel fundamental en la economía española y en el conjunto de la Unión Europea constituyendo una fuente importante de empleo.
El incremento de la presión competitiva obliga a las empresas ya establecidas a mejorar su eficiencia y posición introduciendo continuas mejoras en los procesos, sistemas y productos o servicios [...]
Le financement participatif des entreprisesPME Finance
14/02/2014. A Bercy, lors d'une conférence intitulée "Faire de la France le pays pionnier du financement participatif", la Ministre Fleur Pellerin a présenté l'assouplissement du cadre réglementaire du "crowdfunding" en France. Ce fut l'occasion de présenter la pré-étude de PME Finance sur le sujet.
La Captación de Inversores, aspectos legalesAdigital
Presentación de David Miranda, Socio de Osborne Clarke, para la Jornada adigital de Internacionalización de empresas, celebrada el pasado 16 de Marzo de 2011
En esta presentación te explicamos en qué consiste el procedimiento de Due Diligence, la logística del proceso, y desglosaremos cada una de las áreas susceptibles de ser analizadas. Además, hablamos sobre los tipos de informe de Due Diligence que pueden emitirse, atendiendo al contexto y a las necesidades del cliente.
European business angel investment overview 2012 - European Business Angels N...FiBAN
EBAN's business angel data show that the European angel market is €5.1 billion, European angels on the rise!
Ref: http://www.eban.org/e5-1-billion-market-shows-european-angels-on-the-rise/#.UftfkWT0-3N
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Finland has one of the most active and largest angel networks in Europe and FiBAN has been awarded "European business angel network" of the year 2012 and 2015.
FiBAN’s board and office is glad to answer any additional questions about angel investing and present activity at events.
www.fiban.org/contact
Claes Mikko Nilsen
Network Manager, FiBAN
Análisis de tributación comparada de la figura de los business angels en europaESBANBusinessAngels
Obtener la financiación necesaria para el desarrollo de sus iniciativas empresariales ha constituido siempre una de los principales retos a los que se han tenido que enfrentar los emprendedores. Para facilitar este proceso, en los últimos años se han desarrollado una gran cantidad de instrumentos de financiación públicos y privados destinados a favorecer la creación de empresas. Entre estos últimos, la financiación informal a través de los business angels constituye una interesante alternativa cuyo conocimiento y utilización no se encuentran todavía extendidas en España [...]
Los business angels, innovando en la cultura de financiación de las empresasESBANBusinessAngels
Obtener la financiación necesaria para el desarrollo de las iniciativas empresariales ha constituido siempre una de los principales retos a los que se han tenido que enfrentar los emprendedores. Para facilitar este proceso, en los últimos años se han desarrollado una gran cantidad de instrumentos de financiación públicos y privados destinados a favorecer la creación de empresas. Entre estos últimos, la financiación informal a través de los business angels constituye una interesante alternativa cuyo conocimiento y utilización no se encuentran todavía extendidas en España [...]
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La Captación de Inversores, aspectos legalesAdigital
Presentación de David Miranda, Socio de Osborne Clarke, para la Jornada adigital de Internacionalización de empresas, celebrada el pasado 16 de Marzo de 2011
En esta presentación te explicamos en qué consiste el procedimiento de Due Diligence, la logística del proceso, y desglosaremos cada una de las áreas susceptibles de ser analizadas. Además, hablamos sobre los tipos de informe de Due Diligence que pueden emitirse, atendiendo al contexto y a las necesidades del cliente.
Ppt webinar-paso a paso venta de empresaAGM Abogados
En este webinar te ofreceremos una guía de los pasos más habituales en la venta de una empresa.
Nuestros abogados te informarán de las etapas que suele conllevar una operación de este tipo.
Conceptos básicos a analizar
Formas de fijar el precio
Tipo de documentos utilizados y
Conceptos usados en los procesos de venta de empresa.
En AGM Abogados somos especialistas en la venta y adquisición de empresa, así que si estás interesado en conocer más de este mundo, o quieres vender tu empresa.
Instrumentos Legales para Inversión en StartupsFounderList
Andrés Jara, abogado y fundador de Alster Legal, nos acompañó en Emprendedores Anónimos de FounderList y nos expuso sobre los diferentes instrumentos legales que actualmente se están utilizando para recibir inversión en Startups.
Cómo evaluar una franquicia desde un punto de vista legal - GlobofranGlobofran
León Hirzel abogado de franquicias de Hirzel & Dreyfuss, P.A. explica qué es un FDD, que es la FTC y qué se debe revisar de un FDD de una franquicia, León es abogado especialista en FDD y nos presentará cuáles son los Items más importantes de este documento y en cuáles de ellos debemos detenernos a revisar a detalle al momento de revisar el contrato que nos ofrece una franquicia a comprar en los Estados Unidos.
Inversión privada ejecutiva. Levantamiento de capital para financiar proyectos empresariales.
Criterios de los inversores y recomendaciones para abordar mercado de capital.
No hay duda alguna de que el inglés se ha convertido en el idioma predominante en las grandes operaciones mercantiles internacionales, y de igual forma el sistema del derecho anglosajón se ha impuesto como sistema legal aplicable a estas transacciones con independencia de dónde estén situados nuestros clientes y de dónde se cierre el acuerdo.
Por este motivo, para todos aquellos abogados, asesores jurídicos y profesionales que desarrollen su actividad con clientes multinacionales es imprescindible tener un conocimiento preciso de la terminología utilizada por el common law de cara a negociar, con el menor riesgo posible, los contratos de su empresa.
Este curso está específicamente diseñado para redactar e interpretar con precisión todas las cláusulas relativas a:
- Responsabilidad y obligaciones contractuales
- Distribución de Riesgos
- Elección del fuero o arbitraje
- Mitigación de daños o efectos lesivos
- Resolución del Contrato
Similar a A que te obligan los pactos con inversores? (20)
Financiación de la I+D+i empresarial: líneas de ayuda del Centro para
el Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI)
Luis González Souto, Jefe de Departamento de Telecomunicaciones,
Electrónica e Informática en la Dirección de Mercados Innovadores
Globales, CDTI
Novetats del Pla INNOVACCION al 2011 -
Margarita Segarra Muñoz, Direcció General de Transferència de Tecnologia
i Desenvolupament Empresarial, Ministeri de Ciència i Innovació
Presentació –Ajuts existents per a empreses en l’àmbit de l’ R+D+i i la internacionalització – febrer 2011.
Realitzada per Silvia Girones el dia 23/02/2011 a Barcelona Activa, en el marc del programa Innoactiva.
1. ReadyforGrowth
¿A qué te obligan los pactos con los inversores?
7 de mayo de 2012
Osborne Clarke
David Miranda
Socio
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¿Quiénes son nuestros inversores?
• Perfil inversor
– Emprendedores
– Triple F El perfil del inversor, el
importe de la inversión
– Business Angels y el riesgo asumido
varían a medida que la
– Capital Riesgo empresa crece
• Venture Capital
• Private Equity
– Invesores Industriales
– Mercado
1
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¿Cómo pueden invertir en nuestra empresa?
• Capital
– Compraventa de participación
• Posibilidad de cash out por parte de los socios fundadores La inversión no tiene
por qué materializarse
– Ampliación de capital social en participación en el
capital social de la
• Prima de emisión
empresa
• Participaciones ordinarias/participaciones preferentes
• Deuda convertible
• Deuda subordinada
– Préstamos participativos
2
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¿Cuáles son las fases del proceso inversor?
• Business Plan
• Entrevistas y presentaciones
ESTUDIO
• Carta de Intenciones
• Acuerdo de Confidencialidad
NEGOCIACIÓN
• Acuerdo de Exclusividad
• Due Diligence
• Contrato de Inversión
• Acuerdo entre Socios
CIERRE • Acuerdos societarios / Modificaciones estatutarias
3
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Fase Negociadora
La Carta de Intenciones
• Manifestación de la intención de las partes y de su voluntad de
negociar de buena fe
• Carácter no vinculante
– Excepciones
• Valoración inicial o reglas de valoración
• Calendario tentativo
• Proceso de due diligence
• Plazo de exclusividad
• Obligaciones de confidencialidad
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Fase Negociadora
Due Diligence
• Contenido: análisis de situación legal, fiscal y financiera
• Facilita el conocimiento de la empresa por el inversor
• Extensión de las obligaciones de confidencialidad a los asesores
del Inversor
• Suministro de información
– Cuestionario de Due Diligence
– Data Room
• Instrumento de negociación y redacción de los documentos legales
– Establecimiento del precio
– Elaboración del Contrato de Inversión
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Fase de Cierre
El Contrato de Inversión
• Contrato de suscripción / compra de participaciones
• Establecimiento del precio y forma de pago
• Representations & Warranties
– “Foto” de la empresa en el momento de la inversión
– Excepciones: Disclosure Letter (Due Diligence del Vendedor)
– Duración
• Pactos de no competencia / permanencia para managers o
fundadores
• Responsabilidades por incumplimiento
• Garantías
– A mayor riesgo, menos garantías
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Fase de Cierre
El Acuerdo entre Socios
• Regula las relaciones entre los socios
– ¿Cuándo suscribir un pacto entre socios?
– ¿Todos los socios o sólo parte de los socios?
• Normas que regulan la relación entre los socios
– Acuerdo entre Socios (Pacto parasocial o extraestatutario - Shareholders’
Agreement -)
– Estatutos Sociales
– Ley (Ley de Sociedades de Capital, Código de Comercio)
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El Acuerdo entre Socios
Diferencias entre el pacto estatutario y pacto parasocial
– Publicidad
• Los estatutos sociales son públicos
• El Acuerdo entre Socios es privado
– Eficacia
• Los estatutos vinculan a la sociedad y los acuerdos contrarios a estatutos son
anulables
• El Acuerdo entre Socios vincula a las partes del contrato y su incumplimiento se rige
por las normas generales sobre incumplimientos contractuales (arts. 1101 y 1124
CCiv)
– Flexibilidad
• El pacto estatutario debe ajustarse a la Ley
• El Acuerdo entre Socios se rige por la libertad de pacto (art. 1255 CCiv)
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El Acuerdo entre Socios
¿Qué tipo de pactos encontramos en un Acuerdo entre
Socios?
– Pactos relativos a la transmisión de participaciones
– Participación en la gestión y administración de la sociedad
– Derechos de información
– Solución de bloqueos
– Vinculación a la empresa de los fundadores o gestores
– Supremacía
– Ley y jurisdicción
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El Acuerdo entre Socios
Pactos relativos a la transmisión de participaciones (1)
• Prohibiciones de venta
– Limitaciones a su inclusión en Estatutos
– Posibilidad de ampliar su duración en el Acuerdo entre Socios
– Prohibición de vender a determinados inversores (competidores)
• Derechos de adquisición preferente
– A favor de los restantes socios o de la sociedad
– Valoración de las participaciones: Precio ofertado por el tercero o
valoración independiente
• Derechos de suscripción preferente (cláusulas antidilución)
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El Acuerdo entre Socios
Pactos relativos a la transmisión de participaciones (2)
• El tag along o “derecho de acompañamiento”
– Permite a los socios participar en la venta a un tercero y realizar un
cash out
– Protege al socio minoritario
– Diversas modalidades
• Obligación de que el tercero amplíe su oferta
• Dilución del número de participaciones a transmitir inicialmente por el socio
vendedor para dar entrada a otros socios interesados
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El Acuerdo entre Socios
Pactos relativos a la transmisión de participaciones (3)
• El drag along o “derecho de arrastre”
– Derecho de un socio a obligar al resto de socios a vender todas o
parte de sus participaciones a un comprador interesado en adquirir
un determinado porcentaje de la sociedad
– Permite vender paquetes de control al tercero y, en consecuencia,
conseguir una mejor oferta
– Muchas veces prevén precios mínimos de venta
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El Acuerdo entre Socios
Pactos relativos a la transmisión de participaciones (4)
• El derecho de mejor fortuna
– Ventas entre socios
– Derecho del socio vendedor a participar en el beneficio que obtenga
el socio comprador a resultas de una ulterior venta
– Generalmente, limitado temporalmente
• Derechos de salida del inversor
– En determinadas situaciones: incumplimientos contractuales graves
– Mecanismos de salida: opción de venta; amortización de participación
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El Acuerdo entre Socios
Participación en la gestión y administración (1)
• Órgano de administración
– Tipo de órgano de administración Tipos de órgano de
• Administrador más flexible que Consejo, pero menos administración:
representativo y su firma vincula a la sociedad - Administrador Único
- Administradores
– Elección de administradores mancomunados o
solidarios
– Determinación de los cuadros directivos
- Consejo de
• Otorgamiento de facultades para la gestión ordinaria Administración
– Acuerdos estratégicos
• Quórums y mayorías reforzadas. Unanimidad
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El Acuerdo entre Socios
Participación en la gestión y administración (2)
• La Junta General de Socios
– Todos los socios están representados
– Establecimiento de forma de convocatoria
– Acuerdos estratégicos
• Quórums y mayorías reforzados. Unanimidad
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El Acuerdo entre Socios
Participación en la gestión y administración (3)
• Ejemplos de acuerdos estratégicos
– Aumento y reducción de capital (cláusulas antidilución)
– Transformación, fusión o escisión
– Otras modificaciones de estatutos (domicilio, objeto social, denominación…)
– Separación y exclusión de socios
– Solicitud de concurso
– Disolución y liquidación
– Constitución de filiales o adquisición de participaciones de control en otras compañías
– Distribución de resultado y reparto de dividendos
– Aprobación del presupuesto y del business plan. Desviaciones.
– Enajenación de activos clave y otorgamiento de garantías
– Celebración de contratos de importancia económica
– Contratación de personal directivo
– Retribución de administradores
– Solicitud de préstamos
– Todos aquellos acuerdos que versen sobre temas que los socios consideren relevantes
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El Acuerdo entre Socios
Participación en la gestión y administración de la
sociedad (4)
• Políticas financieras y de reparto de beneficios
– Incorporación de presupuesto y business plan iniciales
– Financiación con recursos propios/ajenos
– Aplicación del resultado del ejercicio
• Para los socios: Dividendos
• Para la sociedad: Reservas
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El Acuerdo entre Socios
Derechos de información de los socios
• Especialmente relevante para aquellos socios que no están
involucrados en la gestión diaria
• Informes periódicos
• Auditorías internas
• Derecho de los socios a examinar la contabilidad
– Apoyo de auditores o expertos
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El Acuerdo entre Socios
Solución de bloqueos
• La resolución de las situaciones de bloqueo es clave para la
supervivencia de la empresa
• Cuándo se produce un bloqueo
• Soluciones al bloqueo:
– Solución legal: disolución y liquidación (arts. 363 y 371 LSC)
• El inversor puede tener derecho preferente a recuperar su inversión (+ ganancia)
en caso de liquidación
– Solución convencional: los socios pueden acordar otras formas de
solventar el bloqueo, dirigidas a la disolución o a la continuidad de
la empresa
• Cooling off / Negociaciones escaladas / ADR (mediación, arbitraje)
• Opciones de compraventa recíprocas (Put&Calls, Russian roulette, Texas
(Mexican) shoot-out)
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El Acuerdo entre Socios
Supremacía
• El funcionamiento de la sociedad se regula por dos normas:
– Contrato de sociedad – Estatutos (público)
– Acuerdo entre Socios (privado)
• Traslado a estatutos sociales de los pactos privados
inscribibles en el Registro Mercantil
– Oponibilidad frente a terceros y la propia sociedad
• No obstante, en caso de discrepancia, prevalece el pacto
privado entre socios
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El Acuerdo entre Socios
Vinculación a la empresa de los fundadores o gestores
• Cláusulas de No Competencia
• Exclusividad
– Prohibición de prestar servicios laborales/profesionales a terceros
• Plena dedicación
– Obligación de prestar servicios en la empresa a jornada completa
• Compromisos de permanencia en la empresa
– Como socio = prohibición de venta
– Como empleado
• Obligación de prestar servicios laborales o profesionales a la empresa durante un
periodo de tiempo
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El Acuerdo entre Socios
Ley y jurisdicción
• Ley aplicable
– Libertad de pacto
– Ley del comprador vs Ley del vendedor
• Jurisdicción
– Libertad de pacto
– Tribunales del comprador vs Tribunales del vendedor
– Tribunales vs arbitraje o medios alternativos de resolución de
disputas
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24. osborneclarke.com Private & Confidential
Osborne Clarke Spain
Barcelona Office Madrid Office
Av. Diagonal, 477, planta 20 Paseo de la Castellana, 52, 6ª pl.
08036 Barcelona 28046 Madrid
Tel. +(34) 93 419 18 18 Tel. +(34) 91 576 44 76
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