1. Madrid, 27 de abril de 2012

2. En las charlas de formación sólo se
asimila el 5% del contenido de la
presentación

3. I - Primeros Pasos
II - Pacto de Socios
IIII - Sistemas de Compensación

5. • Dentro de las sociedades mercantiles distinguimos entre:
– sociedades de personas (sociedad colectiva, sociedad comanditaria simple y sociedad de
responsabilidad limitada)
– sociedades de capital (sociedad anónima y sociedad comanditaria por acciones)
Capital social mínimo 3005,06 € totalmente desembolsado(S.L.)
60.010 € S.A. (se permite desembolso parcial
Número de socios Mínimo uno (Unipersonalidad)
Personalidad Jurídica
Responsabilidad Limitada al capial aportado (S.A. y S.L.).
Régimen de transmisibilidad más estricto en
S.L.
Denominación Libre y exclusiva añadiendo S.L. o S.R.L. / S.A.
o S.A.U.
Constitución Escritura pública
Registro Mercantil Inscripción Obligatoria
Régimen Fiscal Exento. Modelo 600
Órganos de Gobierno Junta general de socios y órgano de
administración

6. • Solicitud de certificación de denominación negativa
• Firma de escritura pública de constitución
• Impuesto de Operaciones Societarias
• Solicitud del NIF Provisional
• Inscripción en el Registro Mercantil
• Otros trámites

7. Junta General de Accionistas / Socios Consejo de administración
Administrador Único / Administradores
Reunión de todos los socios que deciden sobre
Solidarios o Mancomunados
Elección de órgano de administración
Nombramiento y revocación de Determinar objetivos de la empresa
administradores Tienen la representación
Condiciones de fusión o escisión Responden sobre daños ocasionados
Aprobación de cuentas anuales
Clases
Ordinaria Extraordinaria Universal

9. • Se trata de convenios celebrados entre todos o algunos de los socios de una sociedad
para completar, concretar o modificar en sus relaciones internas las reglas estatutarias
• Son contratos regidos por el Derecho de Obligaciones, por lo que habrá que prestar
especial atención a las disposiciones generales del Código Civil y del Código de
Comercio
• No se integran en el ordenamiento de la sociedad
• Límites
• Eficacia y oponibilidad “Inter Partes”
• Publicidad (especialidad de cotizadas)

10. • Fases • Elementos subjetivos
Constitución – Socio persona física
– Socio persona jurídica
– La propia Sociedad
– Directivos
F&F
BA
• Operaciones en las que se
Venture Capital/ Capital Riesgo utiliza un pacto de socios
– Compraventa
– Joint ventures
– Financiaciones (MBO)
– Empresa familiar
Exit

11. • El pacto de socios como herramienta polivalente
– Complemento de pactos estatutarios
– Flexibilización de derecho de sociedades
• Forma de los pactos parasociales
– Libertad de forma
– Recomendable escritura pública

12. • Estructura y ejecución de la inversión
• Secuencia de actuaciones
• Constitución del vehículo de la inversión
• Capitalización y financiación
• Adhesión de nuevos socios / no inclusión de algunos

13. De Relación De Atribución De Organización
(neutralidad) (dº/obligación) (funcionamiento)
• Dº adquisición • No competencia • Órgano de
preferente administración
• Financiación adicional
• Dividendos • Situaciones de bloqueo
• Exclusividad
• Pactos de no agresión • Políticas de actuación

14. • Pactos de sindicación
– Compromiso de votar en un determinado sentido (normalmente en el del mayoritario)
• Pactos de estabilidad
– Lock-up (transmisiones indirectas)
– Compromiso de permanencia en la empresa como directivo / socio
• Pactos encaminados a proteger la actividad de la sociedad
– Pactos de no competencia
– Pactos de no concurrencia

15. • Pactos de liquidez, salida y desinversión conjunta
– Puts / Calls (discrecionales tras un plazo o por motivos pactados)
– Drag Along
– Tag Along
– Compromiso de venta conjunta / salida a bolsa
– Disolución con devolución de aportaciones y reparto del haber social

16. • En procesos de liquidación o venta de la empresa
• ¿Cómo se establece?
– Participaciones preferentes
• ¿En qué consiste?
– Múltiplo de 1x, 2x, ó 3x del valor inicial invertido
– Participación en el reparto
• Posibilidad de establecer límites de precio para que entre en juego la participación

17. • Drag Along
– Socio principal y socios minoritarios
– Potencial comprador que quiere comprar +51%
– Se “arrastra” a los minoritarios
– Derecho complementario de adquisición preferente a los minoritarios
• Tag Along
– Derecho de los socios minoritarios frente al mayoritario
– El minoritario podrá acompañar en las mismas condiciones

18. • Se establecen con el objetivo de que el equipo gestor ejecute el Plan de Negocio bajo el
que se decidió la inversión
– Emisión de nuevas participaciones, opciones o préstamos participativos
– Cambio de las condiciones de las participaciones preferentes
– Modificación de estatutos
– La venta de participaciones
– Cualquier actuación que limite o modifique el poder del Consejo de Administración
– Acuerdos con acreedores
– Iniciativas de liquidación, venta o fusión de la empresa
– Establecimiento o modificación de planes de opciones
– Acuerdos de alianzas, fusión o venta de la compañía
– Establecer seguros de vida o planes de pensiones
– Emplear a gestores con salarios superiores a … €
– Pago de dividendos

20. Atraer
personal
cualificado
Fomentar la
Retener y
visión a
motivar
largo plazo
OBJETIVOS
Alinear
intereses Impulsar
entre
empleados cambios
y culturales
accionistas
Trabajo en
equipo
como factor
clave de
éxito

21. • “Bonus” retribución variable (facturación, beneficios, etc)
– Incentivos a corto plazo
– Sistema discrecional y muy subjetivo
• Opciones sobre Participaciones
– Concesión de un derecho a adquirir un número de participaciones
– La adquisición se realizará en un futuro determinado (termino o vesting)
– A un precio pre-fijado que representa la valoración de la compañía (strike price)
• Venta u operaciones sobre la propiedad de participaciones
– Los empleados adquieren participaciones: a bajo precio o gratuitas
– Propiedad de las participaciones condicionadas (restricted stock)
• Participaciones fantasma o “phantom stock awards”

22. Precio
Precio de 500
la acción
en el
momento
del
ejercicio
Ganancia
Precio
de 100
compra Periodo de Periodo de
espera ejercicio Tiempo
Concesión Caducidad
de Inicio de
Ejercicio de la
opciones Opción

23. • Compromiso de vender participaciones al empleado como complemento del sueldo -
mercado laboral competitivo
• Sistema de retribución complementaria; perfiles profesionales sensibles (formación,
reputación, etc.)
• Fidelización del empleado
• Alineación de los intereses
• Implementación
PROBLEMA
¿cómo se articula si no hay autocartera? - dificultades burocráticas para ampliar
capital, etc.

24. • Empresario = Socio
• Empleado desea integrarse al proyecto con condiciones por debajo del mercado
• Se determina un pacto entre Socio y Empleado: ¿verbal o por escrito? ¿anexos?
• Socio se compromete a vender participaciones al Empleado por un importe X después
de Z años de trabajo remunerado
• El día pactado de la venta, el empleado “adquiere” las participaciones según el numero
pactado al valor determinado el día de la concesión de la opción (contrato).

25. • Empleado desea integrarse al proyecto con condiciones por debajo del mercado
• Se determina un pacto entre los Socios, la “Empresa” y el Empleado
• Socios/Empresa se compromete como PF a vender participaciones al Empleado
• El día pactado de la venta, se emiten nuevas participaciones (ampliación capital) que
suscribe la PF-socio y que inmediatamente “vende” al empleado
• En la suscripción por aumento de capital es necesario que se “suscriban” las
participaciones: fondos propios

26. • Criterios de valoración (fórmula sobre la que se sustenta el plan)
• Opciones sobre partcipaciones = carácter salarial !!
– Incidencia en los despidos improcedentes o por causas objetivas.
• Fiscalidad de las opciones sobre participaciones.
• Alternativas: entrega gratuita de participaciones, etc.

27. MUCHAS GRACIAS
GONZALO DE ULLOA
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