En esta presentación te explicamos en qué consiste el procedimiento de Due Diligence, la logística del proceso, y desglosaremos cada una de las áreas susceptibles de ser analizadas. Además, hablamos sobre los tipos de informe de Due Diligence que pueden emitirse, atendiendo al contexto y a las necesidades del cliente.

1. El procedimiento de
Due Diligence
5 de julio de 2023
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2. Francisco Lacasa Lobera
Socio M&A
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Félix Navas Mir
Abogado M&A
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PONENTES

3. ÍNDICE
1. ¿En qué consiste la Due Diligence?
2. Tipos de Due Diligence
3. Compromisos previos a la Due Diligence
4. Logística del proceso
5. Apartados del informe
6. Áreas de la Due Diligence
7. Tipos de contingencias
8. Beneficios de la emisión del informe Due Diligence
9. Cláusulas del contrato de compraventa/inversión
10.Consejos prácticos
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4. • Investigación y recopilación de información para
determinar los riesgos que conllevaría la transacción.
• Aunque la forma más habitual de inversión es la
compraventa de acciones/participaciones, también caben
otras estructuras: compraventa de activos, la fusión o
absorción…
• Objetivo: minimizar el riesgo que conllevaría la ejecución
de la transacción, mediante el análisis de las diversas áreas
de negocio de la empresa.
• Ausencia de regulación de la Due Diligence.
1. ¿En qué consiste la Due
Diligence?
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5. • “Buyer” Due Diligence.
• “Vendor” Due Diligence.
• “Full Review” Due Diligence.
• “Red Flags” Due Diligence.
2. Tipos de Due Diligence
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6. Carta de intenciones. Entre otros, se acuerda:
1. Plazo y calendario para ejecutar la Due Diligence.
2. Obligación del potencial vendedor de facilitar la
información.
3. Compromiso de confidencialidad del potencial
inversor sobre:
• La propia negociación.
• La información facilitada.
4. Compromiso de exclusividad de las partes.
3. Compromisos previos a
la Due Diligence
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7. 4. Logística del proceso
1. “Checklist”: solicitud de información y documentación.
2. “Data room” virtual: puesta a disposición de toda la información
relevante.
3. Reunión de “kick off” de los asesores del potencial inversor.
4. Subida del 80%-90% de la información, los asesores empiezan a revisar
la información.
5. Documento “Q&A” para realizar las aclaraciones oportunas.
6. Sesiones periódicas entre los asesores de las partes.
7. Emisión de un primer informe borrador.
8. Emisión del informe final.
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8. • El objetivo es que el informe sea muy sintético y visual, y
tiene varios apartados:
1. Introducción: mandato del cliente.
2. Exención de responsabilidad.
3. “Executive Summary”: contingencias, riesgo, acción
sugerida y la cantidad monetaria asociada.
5. Apartados del informe
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Riesgo bajo
Riesgo medio
Riesgo alto
4. Apartado que desarrolla el “Executive Summary”.

9. Área legal
6. Áreas de la Due Diligence
Área laboral
Área fiscal Área financiera
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10. Área legal
1. Estructura y organización de la sociedad.
2. Relaciones contractuales.
3. Aspectos inmobiliarios.
4. Propiedad intelectual e industrial.
5. Protección de datos personales.
6. Procedimientos judiciales en curso.
7. Permisos y autorizaciones.
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11. Área laboral
1. Estructura salarial.
2. Contratación laboral.
3. Jornada laboral.
4. Análisis del cumplimiento en materia de Seguridad Social.
5. Convenios Colectivos, Planes de Pensiones y Seguros.
6. Procedimientos laborales en curso.
7. Política de prevención de riesgos laborales.
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12. Área fiscal
1. Cumplimiento en materia de legislación tributaria: IVA, IS, IRPF, Retenciones, y otros impuestos por razón
de actividad.
2. Comprobación de la correcta contabilización de los pasivos fiscales.
3. Análisis de la razonabilidad de los créditos fiscales y las bases imponibles negativas.
4. Determinación de las contingencias y su clasificación, según su grado de probabilidad.
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13. Área financiera
1. Capacidad de generación de flujos de caja.
2. Análisis del cápex histórico y del plan de inversión futuro.
3. Análisis de la deuda neta de la compañía.
4. Análisis del plan de negocio.
5. Criterios para evaluar el grado de liquidez de la empresa.
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14. • Contingencias de tipo formal, que podrán
solucionarse con carácter previo o posterior a la
transacción:
- Carácter previo: la inscripción de una escritura ya
autorizada en el Registro Mercantil.
- Carácter posterior: documentar relaciones
jurídicas ya existentes.
• Contingencias con impacto en la transacción:
- La obtención de consentimientos en contratos que
supongan cambio de control.
- La renuncia a derechos de adquisición preferente.
- La obtención de permisos administrativos o
licencias de actividad.
7. Tipos de contingencias
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15. • Identificar los riesgos que comporta la transacción.
• El potencial inversor decide si quiere o no ejecutar la
transacción.
• Razones para determinar el valor de la compañía.
• Proporción de información valiosa para la negociación.
• “Carve Out”.
8. Beneficios de la emisión del
informe Due Diligence
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16. El resultado de la Due Diligence puede afectar a
determinadas cláusulas del contrato, tales como:
• Precio: (i) rebaja (ii) retención y/o (iii) aplazamiento.
• Condiciones suspensivas
• Obligaciones y responsabilidades del vendedor: (i)
“Manifestaciones y Garantías” (ii) Otorgamiento de
garantías y/o (iii) “Side Letter” de “Indemnities”.
Otorgamiento ante notario del Acta de depósito del USB que
contiene la documentación analizada durante todo el
proceso.
9. Cláusulas del contrato de
compraventa/inversión
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17. • Acudir a un despacho multidisciplinar.
• Conocer de antemano la estructura para acometer
la transacción.
• Sensibilidad con el potencial vendedor a la hora de
solicitar información adicional.
• Escenario ideal: mismo equipo de asesores para
realizar la Due Diligence y negociar el contrato de
compraventa/inversión.
10. Consejos prácticos
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18. Somos AGM Abogados
Con más de 35 años de recorrido, AGM Abogados siempre ha tenido el mismo objetivo:
encontrar la mejor y más rápida solución a los problemas legales de nuestros clientes.
Es por esto que reunimos a un equipo internacional de más de 100 profesionales,
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en concreto y, sobre todo, apasionados por su trabajo.
Somos una de las 35 firmas de abogados españolas más importantes del país y la única
que cuenta con oficina propia en Francia.
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