Andrés Jara, abogado y fundador de Alster Legal, nos acompañó en Emprendedores Anónimos de FounderList y nos expuso sobre los diferentes instrumentos legales que actualmente se están utilizando para recibir inversión en Startups.

2. Temario
Aspectos Legales de la Inversión
18:30 a 19:30
1. Breve intro
2. Venture Capital, el concepto
3. Fuentes de financiamiento
4. Instrumentos de inversión

3. ¿Qué es Alster®?
• Una empresa de servicios legales innovadora
• Con miembros que acumulan más 15 años de experiencia acumulada en diversos
aspectos de la asesoría legal a empresas
• Con approach multidiciplinario
• Buscamos ser empáticos con el ecosistema emprendedor, pues nos consideramos
también emprendedores
• Nuestros socios y abogados poseemos experiencia en el entorno del emprendimiento,
apoyando por años a emprendedores en distintos aspectos del emprendimiento
• Tenemos alianzas estratégicas
• Representamos una nueva forma de ejercer el derecho

4. ¿Quién es el Expositor?
ANDRES JARA
• Abogado – MLB - MBA
• Profesor PUC Pregrado - Postgrado
• Fundador Alster Legal
• 10 años de experiencia asesorando a empresas y emprendimientos
• Director de empresas
• Miembro de CBA Associates – Cámara Colombio Chilena de Comercio – Empalme
• Socio ASECH – Camchal – Legal Hackers

5. ¿Venture Capital? ¿Un solo concepto?

6. ETAPAS DE UN EMPRENDIMIENTO Y MECANISMOS DE FINANCIAMIENTO
Capital Semilla
Emprendedor,
Familia, Amigos
Bancos
Fondos de Capital
de Riesgo
Socios
Estratégicos
Bolsa de
Valores
Punto de
Equilibrio
Idea
Arranque del
Proyecto
Etapa
Temprana y/o
Prospección
Crecimiento Madurez Consolidación
Tiempo
Crecimiento &
Necesidades de
financiamiento
ETAPA DEL
PROYECTO
Segunda Ronda de
Capital Semilla
Inversionistas
Ángeles
PROVEEDORES
DE RECURSOS
FINANCIEROS

7. PROCESOS PARA HACER FRENTE A UN FINANCIAMIENTO
• MOU
• Termsheet
• DueDiligence
• Legal
• Financiero
• Preparación estructura
societaria
• Actos de aumento de
capital
• Pacto de Accionistas
• Contratos de suscripción
de acciones
• Otorgamiento de
poderes
ESTRUCTURA LEGAL ¿POR QUÉ ES MEJOR CONTAR CON ASESORÍA DE UN
ABOGADO?
Si es un abogado con experiencia en este tipo de negociaciones,
se puede asegurar que lo negociado no vuelva a ser un tema de
discusión.
No es estrictamente necesario contar con un abogado para este
paso. El apoyo consiste en definir qué documentos presentar
para asegurar el cierre. Apoya en la recopilación y revisión de
documentos.
En esta etapa si es necesario contar con el apoyo de un abogado
imparcial que perita resguardar los intereses del emprendedor,
definir las restricciones a que será el emprendedor sometido y
cautelar que las condiciones de financiamiento, venta de
acciones, administración de la sociedad y otros elementos
vinculados protejan de forma justa al emprendimiento, los
fundadores y colaboradores.
OBJETIVO
• Cierre de
oportunidad
• Validación de
estado de
compañía
• Definición de
reglas de
asociación y
relaciones

8. Fuentes de Seed en Chile
• FFF
• Incubadoras:
1. Fundación Chile
2. Wayra
3. IncubaUC
4. Acción Incuba
5. Incuba Mujeres Empresarias
6. UDD Ventures
7. Chrysalis
8. Otros
• Startup
• CORFO
Fuentes de Ángeles en Chile
• FounderList
• Chile Global Angels
• Proyecta Chile
• Dad Neos
• Fen Ventures
• Santiago Angels
• Mujeres Empresarias
FUENTES DE FINANCIAMIENTO

9. INSTRUMENTOS DE INVERSIÓN
1. Notas Convertibles
• Mutuo – Deuda
• Conversión
2. SAFE (Y Combinator)
• Simple Agreement for Future Equity
• Summary Concepts y Samples están disponibles en su página web)
• Concepto = Se entrega dinero a cambio de la opción de adquirir equity
en un evento future
• No se requiere consumer tiempo negociando valorización, términos de
conversion o preferencias particulares de las acciones
• Ventaja = Da velocidad y eficiencia en costo en proceso de negociación
acelerado
• Desventaja = No es deuda ni equity, más puede clasificarse como un
simple derecho a un evento futuro

10. INSTRUMENTOS DE INVERSIÓN
1. KISS (500 Startups)
• Keep it simple security
• Simplificación del SAFE
• Modelo disponible en 500.co
• Versión Debt (Incluye tasa de interés y un maturity)
• Versión Equity (sin interés o maturity)
• Ir a resumen
2. Equity Financing
• Inversionista es accionista
• Cubrirse con pacto de accionistas
• Gobierno corporativo se complejiza

11. KISS (500 Startups)
Elemento Condición del KISS Comentarios 500 Startups Recomendación
Versiones Equity: no interés, no repago
Debt: interés y pagadero a maturity
La versión equity es más
favorbale para la
empresa.
Lo estándar es que si es deuda,
devengará un interés de 5% anual y
madurez a 18 meses.
Tratamiento
frente a un
evento de
financiamiento
Hay conversión automática en
acciones preferentes en la medida
que haya un levantamiento de
capital calificado.
El precio de conversión es igual al
menor del CAP o del % de descuento
acordado
Se estima que los
inversionistas no merecen
un derecho extra de
liquidación cuando el KISS
se convierte, por lo que se
mantiene preferencia en
1x|
Capital calificado podrías ser USD1MM
de nuevo dinero
Cap / Descuento = debe ser negociado
en cada caso.
Tratamiento
frente a una
adquisición
Hay opción de (a) convertir a
acciones comunes al cap acordado;
o (b) recibir el pago multiplicado de
la inversión original
Inversionistas ángeles
debiesen obtener al
menos un retorno mínimo
por su costo de
oportunidad.
Múltiplo potencial 2x
Tratamiento a
maturity
Opción de convertir a serie seed
preferred stock a un cap. En caso de
Debt, opción de prepago.
Si no se selecciona opción,
el KISS sigue vigente, no
expira.
Nación Más
Favorecida
Si se emiten otros instrumentos de
financiamiento en el futuro, los
inversionistas del KISS pueden
sumarse a esas condiciones
Se percibe como un
instrumento de etapa
temprana, por lo que el
inversionista asume alto
riesgo y tiene derecho a
ser tratado de forma
justa.
Inversionistas
Relevantes
Los inversionistas relevantes tienen
derecho a participación e
información mínima
Se considera tal a aquel que pudo
haber invertido más de $50K

12. Cerro El Plomo N°5931 - Oficina 1604 - Las Condes – Santiago – Chile
Teléfono: +(562) 228198473
Gracias