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Introducción
CONSTITUCIÓN
DE UNA
EMPRESA
MONOGRAFÍA
DESCRIPCIÓN BREVE
En el presente trabajo se
presenta todo referente a la
Constitución de una Empresa.
“AÑO DEL BUEN SERVICIO AL
CIUDADANO”
P á g i n a 1 | 17
INTRODUCCIÓN
(concepto.de, 2005).-La empresa es una organización o institución, que se dedica a la
producción o prestación de bienes o servicios que son demandados por los consumidores;
obteniendo de esta actividad un rédito económico, es decir, una ganancia.
(Nina, 2006).-Las empresas fundamentalmente se dividen en Industriales Comerciales y
aquellas que prestan Servicios, Las Industriales Comerciales Transforman la materia prima en
diversos productos útiles para satisfacer las necesidades básicas de la persona, y Las
de Servicio facilitan las actividades anteriores, como las de Seguros , otras que se dedican a
los Créditos de efectivo, o también a los de Transporte, etc.
Todas las empresas necesitan la colaboración de personas que aporten sus ideas u otro
contrabajo manual, utilizándolas en mayor o en menor grado, según su complejidad; diversos
maquinas como aparatos, mobiliario mercancías diversas, etc.; que son instrumentos
materiales que intervienen en la producción.
Las personas que van a constituir una Empresa tendrán que seguir una serie de pasos, o
pasar por diferentes etapas necesarias e indispensables, para hacerlo dentro del marco de
la Legalidad.
( Movimiento por la Paz, 2011)
Paso 1: Elaborar la minuta de constitución
Paso 2: Escritura Pública
Paso 3: Inscripción en los registros públicos
Paso 4: Tramitar el registro único del contribuyente (RUC)
Paso 5: Inscribir a los trabajadores en Essalud
Paso 6: Solicitar permiso, autorización o registro especial
Paso 7: Obtener la Autorización del libro de plantillas
Paso 8: Legalizar los libros contables
Paso 9: Tramitar la licencia municipal
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ÍNDICE
INTRODUCCIÓN ..........................................................................................................................1
ÍNDICE..........................................................................................................................................2
ÍNDICE……………………………………………………………………………………………………………………………………3
1.- DEFINICIÓN DE EMPRESA.......................................................................................................4
2.- TIPOS DE EMPRESAS...............................................................................................................5
2.1. EMPRESA UNIPERSONAL .........................................................................................5
2.1.1. CARACTERÍSTICAS ......................................................................................5
2.2.- EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA E.I.R.L.............................6
2.3.- SOCIEDAD ANÓNIMA S.A.........................................................................................6
2.4.-SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA S.A.A. .....................................................................7
2.5.-SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA S.A.C. ....................................................................7
2.6.-SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S.R.L. .............................7
3.-PROCEDIMIENTO Y REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA PERSONA JURÍDICA
.....................................................................................................................................................8
3.1.-REUNIÓN DE LOS SOCIOS .........................................................................................8
3.2.-IDENTIFICACIÓN DE LA RAZÓN SOCIAL ....................................................................8
3.3.- ELABORACIÓN DE LA MINUTA.................................................................................9
3.4.- TESTIMONIO DE CONSTITUCIÓN NOTARIAL (ESCRITURA PÚBLICA)…………………..10
3.5.- INSCRIPCIÓN DE LA EMPRESA EN LA OFICINA REGISTRAL DE LIMA Y CALLAO
(ORLC)………………………………………………………………………………………………………………………11
3.6.- INSCRIPCIÓN AL RUC DE PERSONAS JURÍDICAS…………………………………………………11
3.7.- TRÁMITES DE COMPROBANTES DE PAGO…………………………………………………………12
3.8.- REGISTRO UNIFICADO………………………………………………………………………………………12
P á g i n a 3 | 17
3.9.- LICENCIA MUNICIPAL DE FUNCIONAMIENTO…………………………………………………..13
3.10.- REGISTRO DE ENTIDADES EMPLEADORAS………………………………………………………14
3.11.- LEGALIZACIÓN DE LIBROS DE CONTABILIDAD………………………………………………..14
3.12.- AFILIACIÓN DE LOS EMPLEADOS EN EL SPP……………………………………………………15
4. ANEXOS…………………………………………………………………………………………………………………………..16
5. REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS……………………………………………………………………………………….17
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“CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA”
1. DEFINICIÓN DE EMPRESA
(Porto, 2008).- Una empresa es una unidad económico-social, integrada por elementos
humanos, materiales y técnicos, que tiene el objetivo de obtener utilidades a través de su
participación en el mercado de bienes y servicios. Para esto, hace uso de los factores
productivos (trabajo, tierra y capital).
Las empresas puedan clasificarse según la actividad económica que desarrollan. Así, nos
encontramos con empresas del sector primario (que obtienen los recursos a partir de la
naturaleza, como las agrícolas, pesqueras o ganaderas), del sector secundario (dedicadas a la
transformación de bienes, como las industriales y de la construcción) y del sector
terciario (empresas que se dedican a la oferta de servicios o al comercio).
Otra clasificación válida para las empresas es de acuerdo a su constitución jurídica. Existen
empresas individuales (que pertenecen a una sola persona) y societarias (conformadas por
varias personas). En este último grupo, las sociedades a su vez pueden ser anónimas,
de responsabilidad limitada y de economía social (cooperativas), entre otras.
Las empresas también pueden ser definidas según la titularidad del capital. Así, nos
encontramos con empresas privadas (su capital está en mano de
particulares), públicas (controladas por el Estado), mixtas (el capital es compartido por
particulares y por el Estado) y empresas de autogestión (el capital es propiedad de los
trabajadores).
La administración de empresas, por su parte, es una ciencia social que se dedica al estudio de
la organización de estas entidades, analizando la forma en que gestionan sus recursos,
procesos y los resultados de sus actividades.
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P á g i n a 5 | 17
2. TIPOS DE EMPRESAS (Emprendedor, 2012)
2.1.- Empresa Unipersonal
• En este tipo de empresa el titular (la persona natural) desarrollará absolutamente
toda la actividad comercial y financiera de la empresa en cuestión. Es decir (y esta es
la dificultad máxima de este tipo de empresa) que precisamente por no ser una
empresa plenamente autónoma, y no de responsabilidad limitada, la persona titular
responderá con su patrimonio personal (propiedades, dinero, etc.) por las deudas que
pueda tener su empresa. Generalmente se opta por una empresa unipersonal cuando
se trata de un proyecto pequeño en el cual se aportará el trabajo y capital. Los micros
y pequeñas empresas. Por otro lado, cabe resaltar que, a diferencia del resto de tipos
de empresas, el registro y la documentación de las empresas unipersonales son
mucho más sencillas.
2.1.1.-Características (mep_admin, 2016)
• Constituida por voluntad unipersonal (un solo dueño), con patrimonio propio
distinto al de su Titular, que se constituye para el desarrollo exclusivo de
actividades económicas de pequeña empresa.
• El capital de la empresa deberá estar íntegramente suscrito y pagado al momento
de constituirse la misma.
• El patrimonio de la empresa está constituido inicialmente por los bienes que
aporta quien la constituye. Puedes aportar dinero y/o activos no- monetarios. La
empresa tiene patrimonio propio (conjunto de bienes a su nombre), que es
distinto al patrimonio del titular o dueño.
• La responsabilidad de la empresa está limitada a su patrimonio. El titular del
negocio no responde personalmente por las obligaciones de la empresa.
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P á g i n a 6 | 17
• El titular será solidariamente responsable con el gerente de los actos infractorios
de la ley practicados por su gerente. Siempre que consten en el libro de actas y no
hayan sido anulados. En los demás casos, la responsabilidad del titular y del
gerente será personal.
• Las acciones legales contra las infracciones del gerente prescriben a los dos años
a partir de la comisión del acto que les dio lugar.
• Se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades económicas de
pequeña empresa.
2.2.- Empresa Individual de Responsabilidad Limitada E.I.R.L.
• Este tipo de empresa es una persona jurídica con derecho privado que está
constituida por la voluntad de un titular. Como la responsabilidad de la empresa es
limitada, esta responde con su propio capital en cuanto a las deudas, quedando libre
de responsabilidad el titular y su patrimonio. Las actividades que competen a esta son
únicamente de pequeña empresa. Asimismo, el capital de la empresa puede ser
dinero o bienes no monetarios (muebles, maquinaria, etc.)
2.3.- Sociedad Anónima S.A.
• La Sociedad Anónima es una persona jurídica de derecho privado cuya naturaleza
puede ser comercial o mercantil. Se constituye en un solo acto por sus socios
fundadores (Sociedad, o bien sucesivamente mediante la oferta a terceros) siendo
esta empresa de responsabilidad limitada, por lo cual ninguno de estos socios
responde con su patrimonio ante las deudas de la empresa. El capital de una Sociedad
Anónima está representado por acciones nominativas, las cuales se constituyen por el
aporte de los socios, que pueden ser asimismo bienes monetarios o no monetarios.
La Sociedad Anónima puede adoptar cualquiera las nominaciones de abierta o
cerrada, pero lo que sí es obligatorio es que figure la indicación de Sociedad Anónima
o las siglas S.A.
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P á g i n a 7 | 17
2.4.-Sociedad Anónima Abierta S.A.A.
• Una Sociedad Anónima es Abierta cuando sus acciones están abiertas a oferta, es
decir, que alguien puede ‘comprar’ sus acciones y formar parte del grupo de
accionistas. Asimismo, una Sociedad Anónima Abierta puede ser declarada como
tal, cuando tiene más de 750 accionistas, cuando más del 35% de sus acciones
pertenece a 175 o más accionistas, cuando la empresa se constituye como tal y
cuando todos los accionistas que tienen derecho a voto deciden por unanimidad tal
denominación.
2.5.-Sociedad Anónima Cerrada S.A.C.
• Esta es una de los tipos de empresas en el Perú más comunes. Una Sociedad Anónima
es Cerrada cuando su número de accionistas no excede los 20 y sus acciones no están
inscritas en el Registro Público, de tal modo que nadie salvo sus socios puede adquirir
acciones. Asimismo, sus acciones están divididas en participaciones sociales.
2.6.-Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada S.R.L.
• En este tipo de empresa el capital se divide en participaciones iguales, las cuales no
pueden ser incorporadas en títulos valores ni tampoco llamarse ‘acciones’.
Asimismo, los socios de este tipo de empresa no pueden exceder la cantidad de 20, y
por el hecho de tratarse de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, no responden
con su patrimonio personal ante las deudas de la empresa. El capital de este tipo de
empresa está constituido por el aporte de cada socio, y debe estar pagado en no
menos del 25% de cada participación.
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P á g i n a 8 | 17
3. PROCEDIMIENTO Y REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA PERSONA
JURÍDICA (Pérez, 2014)
3.1. Reunión de los Socios
• Los socios se reúnen para elegir la figura empresarial de acuerdo a las normas legales
vigentes. En nuestro caso la sociedad será una Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada (S.C.R.Ltda.).
• Como su nombre lo indica la responsabilidad de los socios es limitada al total de sus
aportes suscritos. El domicilio legal de la empresa se fijará en la ciudad donde
realizará su actividad principal.
• Debe dar inicio a sus actividades desde la fecha de inscripción en los Registros
Públicos. La administración de la sociedad está basada en la Junta General de Socios y
la Gerencia. La Junta General es obligatoria y su instalación se efectúa cuando el
número de miembros supera a cinco. La Junta General puede ser ordinaria y
extraordinaria.
• La Junta General Ordinaria debe llevarse a cabo por lo menos una vez al año, dentro
de los ochenta días posteriores al cierre del ejercicio económico, para aprobar el
BALANCE.
• En el caso de las Juntas Generales Extraordinarias, deben convocarse cuando las
circunstancias lo requieran, particularmente para el aumento del capital. Cada
participación le otorga un voto a cada socio.
3.2. Identificación de la Razón Social
• Luego de seleccionar un nombre para la empresa, se realiza el trámite de
identificación de la razón social para evitar que el nombre que hayamos elegido para
nuestra empresa duplique el de otra empresa. Para ello se siguen los siguientes
pasos:
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P á g i n a 9 | 17
• Boleta de Búsqueda: Se debe efectuar en el Registro de Personas Jurídicas de la
Oficina Registral, a fin de verificar la no existencia de otra empresa con el mismo
nombre.
• Este documento tiene un mes de vigencia.
• Certificado de Búsqueda Mercantil y Solicitud de Reserva de Nombre o Razón Social
de la Empresa: Ambos en original y copias emitidos en las Oficinas Registrales de Lima
y Callao y Regiones, para verificar la no existencia de otra empresa con el mismo
nombre o razón social y reservar dicho nombre durante 30 días hábiles
respectivamente. Identificar y describir la actividad que va a desarrollar la empresa:
Industria, Comercio, Servicio, Extracción y/u otras.
• En caso negativo procede el nombre de usted, en caso positivo tendrá que escoger
otro nombre y reiniciar el trámite.
3.3. Elaboración de la Minuta
• Para el caso de la elaboración de la minuta, se debe establecer en forma expresa la
actividad a la que se dedicará la empresa, indicando correctamente el capital social,
los bienes que se aportan o la cantidad en efectivo.
Con relación a los bienes de capital de la empresa, puede presentarse:
✓ Si el capital es en efectivo, se requiere aperturar una cuenta corriente en un
banco, depositando como mínimo el 25% de capital social.
✓ Si el capital es un bien mueble, se debe presentar una Declaración Jurada de la
Recepción efectuada por el gerente y adicionalmente el comprobante de pago
del IGV si fuera el caso. En el caso de bienes, como máquinas habrá que
consignar la marca, modelo, su valor en soles y método de valuación.
• Para que se constituya es necesario que tenga su capital suscrito y totalmente
pagado.
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P á g i n a 10 | 17
• Para elaborar la minuta de constitución de empresa se deben seguir los siguientes
pasos.
a) Obtener los datos personales de los socios, nombres y apellidos, LE, LM, RUC,
ocupación, estado civil, domicilio, domicilio legal de la empresa, aportes del capital social.
b) Reunir a los posibles socios para que discutan el contenido del estatuto, contando con
la asesoría legal a fin de conocer las exigencias que plantea la ley y entender cada uno de los
términos del compromiso.
c) Redactar la minuta lo cual debe ser hecho por un abogado
d) Aprobar la minuta en reunión de todos los socios.
e) Suscribir la minuta con la firma del abogado y del representante de los socios.
• La minuta es revisada por los participantes, firmándola conjuntamente con el
abogado, luego se presenta a la notaría para que sea elevada a Escritura Pública. Al
recepcionar la minuta (original y copia) la notaría le asigna un número de kárdex, con
el cual identificará a la minuta.
3.4. Testimonio de Constitución Notarial (Escritura Pública)
• El testimonio de constitución es el documento legal que el notario otorga para dar fe
de la conformación de la empresa. Posteriormente debe ser inscrita en el Registro de
Personas Jurídicas de la Oficina Registral.
• El notario agrega a la minuta la introducción y la conclusión para convertirla en
Escritura Pública.
• Al entregar la minuta al notario adjuntar lo siguiente:
✓ 4 copias de la minuta, firmadas por cada socio y cónyuge si fuera casado,
además sus huellas. Una copia debe ser firmada por el abogado responsable.
✓ Realizar un depósito bancario en cuenta corriente a nombre de la empresa por
el 25% del capital declarado en la minuta. Boleta original.
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P á g i n a 11 | 17
✓ Pagar al Fondo Mutual de abogados el 1/1000 del capital social suscrito. Este
pago se deposita en la cuenta corriente del Colegio de Abogados.
✓ Llevar a la notaría la minuta, los comprobantes de los pagos anteriores y la
fotocopia de la libreta electoral de los representantes de la empresa para que el
notario elabore el Testimonio de Constitución. Este trámite demora 20 días
útiles.
3.5. Inscripción de la Empresa en la Oficina Registral de Lima y Callao (ORLC)
• El notario eleva a Registros Públicos la escritura pública de constitución para que sea
inscrita en dicha oficina (en el plazo 30 días, a partir de la fecha de otorgamiento de la
escritura).
• El registro de las Personas Jurídicas que integran el Registro Mercantil, es la
institución encargada de las sociedades mercantiles, empresas individuales de
responsabilidad limitada, etc.
3.6. Inscripción al RUC de Personas Jurídicas
• El trámite deberá ser realizado por el representante legal de la empresa en la
Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT), adjuntando
fotocopia simple de recibo de agua, luz o telefonía fija o contrato de alquiler (en
donde figure la dirección que va a declarar como domicilio fiscal) y, adicionalmente,
fotocopia simple de cualquiera de los siguientes documentos:
✓ Contrato social
✓ Escritura pública o Constancia en los registros públicos.
✓ Dispositivo legal de creación/ documento de creación.
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P á g i n a 12 | 17
3.7. Trámites de Comprobantes de Pago
• Proporcionar los datos de la imprenta que confeccionará los comprobantes de pago
(Registrada y Autorizada por la SUNAT) que incluya:
✓ Número de RUC.
✓ Apellidos y nombres o razón social.
✓ Cantidad de comprobantes de pago por imprimir.
• Exhibir ficha de RUC original o cualquier documento original expedido por la SUNAT
donde figure el número de RUC.
• Haber declarado en el Registro Único de Contribuyentes los tributos correspondientes
al régimen tributario al cual pertenecen.
• Fijar y mantener un domicilio fiscal que le permita la comunicación con la
administración tributaria para todo efecto tributario.
3.8. Registro Unificado
• La unificación y simplificación de registros para acceder a la empresa formal o registro
unificado, es un registro que permite a las empresas, personas naturales o jurídicas
obtener los registros administrativos necesarios para el inicio de sus actividades en el
más corto plazo, mediante un pago y trámite único.
• La inscripción en el Registro Unificado se realiza a través de este documento. Dicho
formulario se presenta ante el Registrador del MITINCI.
• El original del formulario debidamente firmado y sellado por el empleado competente
constituye la constancia de inscripción, quién además sellará el Libro de Planillas en el
mismo acto, quedando autorizado en representación del Ministerio de Trabajo y
Promoción Social.
• Los requisitos que se deben cumplir para la inscripción son:
✓ Formulación del Registro Unificado (debidamente llenado)
✓ Copia del RUC.
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P á g i n a 13 | 17
✓ Fotocopia simple de libreta electoral del representante de la empresa.
✓ Libro de planillas de remuneraciones.
✓ Copia simple del Testimonio de Constitución de la Empresa.
3.9. Licencia Municipal de Funcionamiento
• Obtenido el Registro Unificado se procede a solicitar la Licencia Municipal de
Funcionamiento, que deberá ser tramitada en la Municipalidad del distrito donde se
encuentre ubicado el establecimiento.
• Los pasos para obtener la Licencia de Funcionamiento son:
✓ Acercarse a la Municipalidad de su jurisdicción y hacer un pago por derecho de
zonificación o compatibilidad de uso (solicitud valorada).
✓ Los funcionarios de la Municipalidad (en el transcurso de la semana) se
acercarán al local citado para verificar y determinar su funcionamiento como
local comercial, industrial o administrativo.
• Una vez aprobada la zonificación se presentará la Declaración Jurada dirigida al
Concejo, adjuntando la documentación exigida.
• Los requisitos que exige la Municipalidad para obtener la Licencia de Funcionamiento
son:
✓ Consulta de zonificación (48 horas).
(Departamento de Obras, Oficina de Compatibilidad de Uso)
✓ Compatibilidad de uso e informe técnico.
✓ Formulario de Declaración Jurada de Autorización.
✓ Formulario tasa de Licencia de Funcionamiento.
✓ Copia de Registro Unificado.
✓ Copia de Constitución de Empresa.
✓ Título de propiedad y/o contrato de arrendamiento.
✓ Estado de cuenta corriente del local.
✓ Recibo de pago por derecho de autorización de Licencia de Funcionamiento.
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P á g i n a 14 | 17
3.10. Registro de Entidades Empleadoras
• Este registro es otorgado por EsSalud y tiene por finalidad otorgar prestaciones de
salud a sus trabajadores y familiares afiliados.
• La inscripción en el Registro de Entidades Empleadoras es de carácter obligatorio para
toda entidad empleadora, sea persona natural o jurídica, que tenga a su cargo
trabajadores dependientes.
• Los requisitos que debe cumplir la empresa para poder inscribirse en el Registro de
Entidades Empleadoras son:
✓ Formulario de Registro de empleador (debidamente llenado)
✓ Copia de RUC.
✓ Fotocopia del Registro Unificado.
✓ Copia simple de la L.E. del propietario o representante legal (si es persona
jurídica).
✓ Planilla de Remuneraciones.
3.11. Legalización de Libros de Contabilidad
• La legalización de los libros de contabilidad se realiza ante la Notaría Pública y debe
realizarse antes que la empresa inicie sus actividades.
• Dependiendo del tipo de empresa será necesario que lleve podrá llevar sólo una
contabilidad parcial o una contabilidad total que incluya todos los libros contables
como: Registro de Compras, Registro de Ventas, Libro Diario, Libro Mayor, Libro Caja,
Planilla de Sueldos, etc.
• Cuando alguno de los libros esté por terminarse, es necesario adquirir uno nuevo y
legalizarlo.
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P á g i n a 15 | 17
3.12. Afiliación de los Empleados en el SPP
• La afiliación del trabajador queda perfeccionada con la suscripción del contrato de
afiliación, que es un contrato por adhesión, donde se establecen los deberes y los
derechos de afiliado y de la AFP que rigen desde el otorgamiento del CUISPP por
parte de la SAFP; el formato y las cláusulas son predeterminadas por la SAFP.
• Para incorporarse al SPP, mediante la afiliación a una AFP, el trabajador debe suscribir
un contrato de Afiliación ante el promotor autorizado de la AFP de su elección.
• Suscrito el contrato, la AFP comunica este hecho a la SAFP en un plazo máximo de 3
días posteriores a la firma del contrato de ser trabajadores residentes en las
provincias de Lima y Callao y 8 para los residentes en otras localidades.
• De proceder la afiliación, la SAFP asigna al trabajador un código único de
identificación del Sistema Privado de Pensiones (CUSPP), en un plazo máximo de 3
días.
• Al afiliado se le entrega la copia respectiva al momento de la suscripción del contrato;
para la tramitación del mismo se acompaña una copia simple del documento de
identidad del afiliado según corresponda, a saber:
✓ Libreta Electoral.
✓ Carné de Extranjería.
✓ Carné de Identidad.
✓ Libreta del Adolescente Trabajador.
✓ Otros que la SAFP autorice dado el caso.
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ANEXOS
IMÁGENES DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESAS
VIDEO CONSTITUCIÓN DE EMPRESAS
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P á g i n a 17 | 17
REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS
Trabajos citados
Movimiento por la Paz. (26 de 05 de 2011). Obtenido de Movimiento por la Paz:
http://wapaperu.mpdl.org/index.php?option=com_content&view=article&id=181&It
emid=24
concepto.de. (25 de 10 de 2005). Obtenido de concepto.de: http://concepto.de/empresa/
Emprendedor. (06 de agosto de 2012). Emprendedor.pe. Obtenido de Emprendedor.pe:
http://emprendedor.pe/finanzas/490-tipos-de-empresas-en-el-peru.html/
mep_admin. (24 de 09 de 2016). MEP Mi Empresa Propia "Escuela de Emprendedores".
Obtenido de MEP Mi Empresa Propia "Escuela de Emprendedores":
https://mep.pe/constitucion-y-formalizacion-de-tu-empresa-en-el-peru/
Nina, E. E. (15 de 06 de 2006). monografías.com. Obtenido de monografías.com:
http://www.monografias.com/trabajos47/constitucion-empresa/constitucion-
empresa.shtml
Pérez, L. M. ( 4 de noviembre de 2014). Blogger. Obtenido de Blogger:
http://trabajosmonografias.blogspot.pe/2014/11/constitucion-de-una-empresa.html
Porto, J. P. (15 de 10 de 2008). Definicion.de. Obtenido de Definicion.de:
http://definicion.de/empresa/
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Constitucion de una empresa

  • 1. Introducción CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA MONOGRAFÍA DESCRIPCIÓN BREVE En el presente trabajo se presenta todo referente a la Constitución de una Empresa. “AÑO DEL BUEN SERVICIO AL CIUDADANO”
  • 2. P á g i n a 1 | 17 INTRODUCCIÓN (concepto.de, 2005).-La empresa es una organización o institución, que se dedica a la producción o prestación de bienes o servicios que son demandados por los consumidores; obteniendo de esta actividad un rédito económico, es decir, una ganancia. (Nina, 2006).-Las empresas fundamentalmente se dividen en Industriales Comerciales y aquellas que prestan Servicios, Las Industriales Comerciales Transforman la materia prima en diversos productos útiles para satisfacer las necesidades básicas de la persona, y Las de Servicio facilitan las actividades anteriores, como las de Seguros , otras que se dedican a los Créditos de efectivo, o también a los de Transporte, etc. Todas las empresas necesitan la colaboración de personas que aporten sus ideas u otro contrabajo manual, utilizándolas en mayor o en menor grado, según su complejidad; diversos maquinas como aparatos, mobiliario mercancías diversas, etc.; que son instrumentos materiales que intervienen en la producción. Las personas que van a constituir una Empresa tendrán que seguir una serie de pasos, o pasar por diferentes etapas necesarias e indispensables, para hacerlo dentro del marco de la Legalidad. ( Movimiento por la Paz, 2011) Paso 1: Elaborar la minuta de constitución Paso 2: Escritura Pública Paso 3: Inscripción en los registros públicos Paso 4: Tramitar el registro único del contribuyente (RUC) Paso 5: Inscribir a los trabajadores en Essalud Paso 6: Solicitar permiso, autorización o registro especial Paso 7: Obtener la Autorización del libro de plantillas Paso 8: Legalizar los libros contables Paso 9: Tramitar la licencia municipal
  • 3. P á g i n a 2 | 17 ÍNDICE INTRODUCCIÓN ..........................................................................................................................1 ÍNDICE..........................................................................................................................................2 ÍNDICE……………………………………………………………………………………………………………………………………3 1.- DEFINICIÓN DE EMPRESA.......................................................................................................4 2.- TIPOS DE EMPRESAS...............................................................................................................5 2.1. EMPRESA UNIPERSONAL .........................................................................................5 2.1.1. CARACTERÍSTICAS ......................................................................................5 2.2.- EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA E.I.R.L.............................6 2.3.- SOCIEDAD ANÓNIMA S.A.........................................................................................6 2.4.-SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA S.A.A. .....................................................................7 2.5.-SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA S.A.C. ....................................................................7 2.6.-SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA S.R.L. .............................7 3.-PROCEDIMIENTO Y REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA PERSONA JURÍDICA .....................................................................................................................................................8 3.1.-REUNIÓN DE LOS SOCIOS .........................................................................................8 3.2.-IDENTIFICACIÓN DE LA RAZÓN SOCIAL ....................................................................8 3.3.- ELABORACIÓN DE LA MINUTA.................................................................................9 3.4.- TESTIMONIO DE CONSTITUCIÓN NOTARIAL (ESCRITURA PÚBLICA)…………………..10 3.5.- INSCRIPCIÓN DE LA EMPRESA EN LA OFICINA REGISTRAL DE LIMA Y CALLAO (ORLC)………………………………………………………………………………………………………………………11 3.6.- INSCRIPCIÓN AL RUC DE PERSONAS JURÍDICAS…………………………………………………11 3.7.- TRÁMITES DE COMPROBANTES DE PAGO…………………………………………………………12 3.8.- REGISTRO UNIFICADO………………………………………………………………………………………12
  • 4. P á g i n a 3 | 17 3.9.- LICENCIA MUNICIPAL DE FUNCIONAMIENTO…………………………………………………..13 3.10.- REGISTRO DE ENTIDADES EMPLEADORAS………………………………………………………14 3.11.- LEGALIZACIÓN DE LIBROS DE CONTABILIDAD………………………………………………..14 3.12.- AFILIACIÓN DE LOS EMPLEADOS EN EL SPP……………………………………………………15 4. ANEXOS…………………………………………………………………………………………………………………………..16 5. REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS……………………………………………………………………………………….17
  • 5. P á g i n a 4 | 17 “CONSTITUCIÓN DE UNA EMPRESA” 1. DEFINICIÓN DE EMPRESA (Porto, 2008).- Una empresa es una unidad económico-social, integrada por elementos humanos, materiales y técnicos, que tiene el objetivo de obtener utilidades a través de su participación en el mercado de bienes y servicios. Para esto, hace uso de los factores productivos (trabajo, tierra y capital). Las empresas puedan clasificarse según la actividad económica que desarrollan. Así, nos encontramos con empresas del sector primario (que obtienen los recursos a partir de la naturaleza, como las agrícolas, pesqueras o ganaderas), del sector secundario (dedicadas a la transformación de bienes, como las industriales y de la construcción) y del sector terciario (empresas que se dedican a la oferta de servicios o al comercio). Otra clasificación válida para las empresas es de acuerdo a su constitución jurídica. Existen empresas individuales (que pertenecen a una sola persona) y societarias (conformadas por varias personas). En este último grupo, las sociedades a su vez pueden ser anónimas, de responsabilidad limitada y de economía social (cooperativas), entre otras. Las empresas también pueden ser definidas según la titularidad del capital. Así, nos encontramos con empresas privadas (su capital está en mano de particulares), públicas (controladas por el Estado), mixtas (el capital es compartido por particulares y por el Estado) y empresas de autogestión (el capital es propiedad de los trabajadores). La administración de empresas, por su parte, es una ciencia social que se dedica al estudio de la organización de estas entidades, analizando la forma en que gestionan sus recursos, procesos y los resultados de sus actividades. REGRESAR AL ÍNDICE
  • 6. P á g i n a 5 | 17 2. TIPOS DE EMPRESAS (Emprendedor, 2012) 2.1.- Empresa Unipersonal • En este tipo de empresa el titular (la persona natural) desarrollará absolutamente toda la actividad comercial y financiera de la empresa en cuestión. Es decir (y esta es la dificultad máxima de este tipo de empresa) que precisamente por no ser una empresa plenamente autónoma, y no de responsabilidad limitada, la persona titular responderá con su patrimonio personal (propiedades, dinero, etc.) por las deudas que pueda tener su empresa. Generalmente se opta por una empresa unipersonal cuando se trata de un proyecto pequeño en el cual se aportará el trabajo y capital. Los micros y pequeñas empresas. Por otro lado, cabe resaltar que, a diferencia del resto de tipos de empresas, el registro y la documentación de las empresas unipersonales son mucho más sencillas. 2.1.1.-Características (mep_admin, 2016) • Constituida por voluntad unipersonal (un solo dueño), con patrimonio propio distinto al de su Titular, que se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades económicas de pequeña empresa. • El capital de la empresa deberá estar íntegramente suscrito y pagado al momento de constituirse la misma. • El patrimonio de la empresa está constituido inicialmente por los bienes que aporta quien la constituye. Puedes aportar dinero y/o activos no- monetarios. La empresa tiene patrimonio propio (conjunto de bienes a su nombre), que es distinto al patrimonio del titular o dueño. • La responsabilidad de la empresa está limitada a su patrimonio. El titular del negocio no responde personalmente por las obligaciones de la empresa. REGRESAR AL ÍNDICE
  • 7. P á g i n a 6 | 17 • El titular será solidariamente responsable con el gerente de los actos infractorios de la ley practicados por su gerente. Siempre que consten en el libro de actas y no hayan sido anulados. En los demás casos, la responsabilidad del titular y del gerente será personal. • Las acciones legales contra las infracciones del gerente prescriben a los dos años a partir de la comisión del acto que les dio lugar. • Se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades económicas de pequeña empresa. 2.2.- Empresa Individual de Responsabilidad Limitada E.I.R.L. • Este tipo de empresa es una persona jurídica con derecho privado que está constituida por la voluntad de un titular. Como la responsabilidad de la empresa es limitada, esta responde con su propio capital en cuanto a las deudas, quedando libre de responsabilidad el titular y su patrimonio. Las actividades que competen a esta son únicamente de pequeña empresa. Asimismo, el capital de la empresa puede ser dinero o bienes no monetarios (muebles, maquinaria, etc.) 2.3.- Sociedad Anónima S.A. • La Sociedad Anónima es una persona jurídica de derecho privado cuya naturaleza puede ser comercial o mercantil. Se constituye en un solo acto por sus socios fundadores (Sociedad, o bien sucesivamente mediante la oferta a terceros) siendo esta empresa de responsabilidad limitada, por lo cual ninguno de estos socios responde con su patrimonio ante las deudas de la empresa. El capital de una Sociedad Anónima está representado por acciones nominativas, las cuales se constituyen por el aporte de los socios, que pueden ser asimismo bienes monetarios o no monetarios. La Sociedad Anónima puede adoptar cualquiera las nominaciones de abierta o cerrada, pero lo que sí es obligatorio es que figure la indicación de Sociedad Anónima o las siglas S.A. REGRESAR AL ÍNDICE
  • 8. P á g i n a 7 | 17 2.4.-Sociedad Anónima Abierta S.A.A. • Una Sociedad Anónima es Abierta cuando sus acciones están abiertas a oferta, es decir, que alguien puede ‘comprar’ sus acciones y formar parte del grupo de accionistas. Asimismo, una Sociedad Anónima Abierta puede ser declarada como tal, cuando tiene más de 750 accionistas, cuando más del 35% de sus acciones pertenece a 175 o más accionistas, cuando la empresa se constituye como tal y cuando todos los accionistas que tienen derecho a voto deciden por unanimidad tal denominación. 2.5.-Sociedad Anónima Cerrada S.A.C. • Esta es una de los tipos de empresas en el Perú más comunes. Una Sociedad Anónima es Cerrada cuando su número de accionistas no excede los 20 y sus acciones no están inscritas en el Registro Público, de tal modo que nadie salvo sus socios puede adquirir acciones. Asimismo, sus acciones están divididas en participaciones sociales. 2.6.-Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada S.R.L. • En este tipo de empresa el capital se divide en participaciones iguales, las cuales no pueden ser incorporadas en títulos valores ni tampoco llamarse ‘acciones’. Asimismo, los socios de este tipo de empresa no pueden exceder la cantidad de 20, y por el hecho de tratarse de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, no responden con su patrimonio personal ante las deudas de la empresa. El capital de este tipo de empresa está constituido por el aporte de cada socio, y debe estar pagado en no menos del 25% de cada participación. REGRESAR AL ÍNDICE
  • 9. P á g i n a 8 | 17 3. PROCEDIMIENTO Y REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN LEGAL DE LA PERSONA JURÍDICA (Pérez, 2014) 3.1. Reunión de los Socios • Los socios se reúnen para elegir la figura empresarial de acuerdo a las normas legales vigentes. En nuestro caso la sociedad será una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.C.R.Ltda.). • Como su nombre lo indica la responsabilidad de los socios es limitada al total de sus aportes suscritos. El domicilio legal de la empresa se fijará en la ciudad donde realizará su actividad principal. • Debe dar inicio a sus actividades desde la fecha de inscripción en los Registros Públicos. La administración de la sociedad está basada en la Junta General de Socios y la Gerencia. La Junta General es obligatoria y su instalación se efectúa cuando el número de miembros supera a cinco. La Junta General puede ser ordinaria y extraordinaria. • La Junta General Ordinaria debe llevarse a cabo por lo menos una vez al año, dentro de los ochenta días posteriores al cierre del ejercicio económico, para aprobar el BALANCE. • En el caso de las Juntas Generales Extraordinarias, deben convocarse cuando las circunstancias lo requieran, particularmente para el aumento del capital. Cada participación le otorga un voto a cada socio. 3.2. Identificación de la Razón Social • Luego de seleccionar un nombre para la empresa, se realiza el trámite de identificación de la razón social para evitar que el nombre que hayamos elegido para nuestra empresa duplique el de otra empresa. Para ello se siguen los siguientes pasos: REGRESAR AL ÍNDICE
  • 10. P á g i n a 9 | 17 • Boleta de Búsqueda: Se debe efectuar en el Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral, a fin de verificar la no existencia de otra empresa con el mismo nombre. • Este documento tiene un mes de vigencia. • Certificado de Búsqueda Mercantil y Solicitud de Reserva de Nombre o Razón Social de la Empresa: Ambos en original y copias emitidos en las Oficinas Registrales de Lima y Callao y Regiones, para verificar la no existencia de otra empresa con el mismo nombre o razón social y reservar dicho nombre durante 30 días hábiles respectivamente. Identificar y describir la actividad que va a desarrollar la empresa: Industria, Comercio, Servicio, Extracción y/u otras. • En caso negativo procede el nombre de usted, en caso positivo tendrá que escoger otro nombre y reiniciar el trámite. 3.3. Elaboración de la Minuta • Para el caso de la elaboración de la minuta, se debe establecer en forma expresa la actividad a la que se dedicará la empresa, indicando correctamente el capital social, los bienes que se aportan o la cantidad en efectivo. Con relación a los bienes de capital de la empresa, puede presentarse: ✓ Si el capital es en efectivo, se requiere aperturar una cuenta corriente en un banco, depositando como mínimo el 25% de capital social. ✓ Si el capital es un bien mueble, se debe presentar una Declaración Jurada de la Recepción efectuada por el gerente y adicionalmente el comprobante de pago del IGV si fuera el caso. En el caso de bienes, como máquinas habrá que consignar la marca, modelo, su valor en soles y método de valuación. • Para que se constituya es necesario que tenga su capital suscrito y totalmente pagado. REGRESAR AL ÍNDICE
  • 11. P á g i n a 10 | 17 • Para elaborar la minuta de constitución de empresa se deben seguir los siguientes pasos. a) Obtener los datos personales de los socios, nombres y apellidos, LE, LM, RUC, ocupación, estado civil, domicilio, domicilio legal de la empresa, aportes del capital social. b) Reunir a los posibles socios para que discutan el contenido del estatuto, contando con la asesoría legal a fin de conocer las exigencias que plantea la ley y entender cada uno de los términos del compromiso. c) Redactar la minuta lo cual debe ser hecho por un abogado d) Aprobar la minuta en reunión de todos los socios. e) Suscribir la minuta con la firma del abogado y del representante de los socios. • La minuta es revisada por los participantes, firmándola conjuntamente con el abogado, luego se presenta a la notaría para que sea elevada a Escritura Pública. Al recepcionar la minuta (original y copia) la notaría le asigna un número de kárdex, con el cual identificará a la minuta. 3.4. Testimonio de Constitución Notarial (Escritura Pública) • El testimonio de constitución es el documento legal que el notario otorga para dar fe de la conformación de la empresa. Posteriormente debe ser inscrita en el Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral. • El notario agrega a la minuta la introducción y la conclusión para convertirla en Escritura Pública. • Al entregar la minuta al notario adjuntar lo siguiente: ✓ 4 copias de la minuta, firmadas por cada socio y cónyuge si fuera casado, además sus huellas. Una copia debe ser firmada por el abogado responsable. ✓ Realizar un depósito bancario en cuenta corriente a nombre de la empresa por el 25% del capital declarado en la minuta. Boleta original. REGRESAR AL ÍNDICE
  • 12. P á g i n a 11 | 17 ✓ Pagar al Fondo Mutual de abogados el 1/1000 del capital social suscrito. Este pago se deposita en la cuenta corriente del Colegio de Abogados. ✓ Llevar a la notaría la minuta, los comprobantes de los pagos anteriores y la fotocopia de la libreta electoral de los representantes de la empresa para que el notario elabore el Testimonio de Constitución. Este trámite demora 20 días útiles. 3.5. Inscripción de la Empresa en la Oficina Registral de Lima y Callao (ORLC) • El notario eleva a Registros Públicos la escritura pública de constitución para que sea inscrita en dicha oficina (en el plazo 30 días, a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura). • El registro de las Personas Jurídicas que integran el Registro Mercantil, es la institución encargada de las sociedades mercantiles, empresas individuales de responsabilidad limitada, etc. 3.6. Inscripción al RUC de Personas Jurídicas • El trámite deberá ser realizado por el representante legal de la empresa en la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT), adjuntando fotocopia simple de recibo de agua, luz o telefonía fija o contrato de alquiler (en donde figure la dirección que va a declarar como domicilio fiscal) y, adicionalmente, fotocopia simple de cualquiera de los siguientes documentos: ✓ Contrato social ✓ Escritura pública o Constancia en los registros públicos. ✓ Dispositivo legal de creación/ documento de creación. REGRESAR AL ÍNDICE
  • 13. P á g i n a 12 | 17 3.7. Trámites de Comprobantes de Pago • Proporcionar los datos de la imprenta que confeccionará los comprobantes de pago (Registrada y Autorizada por la SUNAT) que incluya: ✓ Número de RUC. ✓ Apellidos y nombres o razón social. ✓ Cantidad de comprobantes de pago por imprimir. • Exhibir ficha de RUC original o cualquier documento original expedido por la SUNAT donde figure el número de RUC. • Haber declarado en el Registro Único de Contribuyentes los tributos correspondientes al régimen tributario al cual pertenecen. • Fijar y mantener un domicilio fiscal que le permita la comunicación con la administración tributaria para todo efecto tributario. 3.8. Registro Unificado • La unificación y simplificación de registros para acceder a la empresa formal o registro unificado, es un registro que permite a las empresas, personas naturales o jurídicas obtener los registros administrativos necesarios para el inicio de sus actividades en el más corto plazo, mediante un pago y trámite único. • La inscripción en el Registro Unificado se realiza a través de este documento. Dicho formulario se presenta ante el Registrador del MITINCI. • El original del formulario debidamente firmado y sellado por el empleado competente constituye la constancia de inscripción, quién además sellará el Libro de Planillas en el mismo acto, quedando autorizado en representación del Ministerio de Trabajo y Promoción Social. • Los requisitos que se deben cumplir para la inscripción son: ✓ Formulación del Registro Unificado (debidamente llenado) ✓ Copia del RUC. REGRESAR AL ÍNDICE
  • 14. P á g i n a 13 | 17 ✓ Fotocopia simple de libreta electoral del representante de la empresa. ✓ Libro de planillas de remuneraciones. ✓ Copia simple del Testimonio de Constitución de la Empresa. 3.9. Licencia Municipal de Funcionamiento • Obtenido el Registro Unificado se procede a solicitar la Licencia Municipal de Funcionamiento, que deberá ser tramitada en la Municipalidad del distrito donde se encuentre ubicado el establecimiento. • Los pasos para obtener la Licencia de Funcionamiento son: ✓ Acercarse a la Municipalidad de su jurisdicción y hacer un pago por derecho de zonificación o compatibilidad de uso (solicitud valorada). ✓ Los funcionarios de la Municipalidad (en el transcurso de la semana) se acercarán al local citado para verificar y determinar su funcionamiento como local comercial, industrial o administrativo. • Una vez aprobada la zonificación se presentará la Declaración Jurada dirigida al Concejo, adjuntando la documentación exigida. • Los requisitos que exige la Municipalidad para obtener la Licencia de Funcionamiento son: ✓ Consulta de zonificación (48 horas). (Departamento de Obras, Oficina de Compatibilidad de Uso) ✓ Compatibilidad de uso e informe técnico. ✓ Formulario de Declaración Jurada de Autorización. ✓ Formulario tasa de Licencia de Funcionamiento. ✓ Copia de Registro Unificado. ✓ Copia de Constitución de Empresa. ✓ Título de propiedad y/o contrato de arrendamiento. ✓ Estado de cuenta corriente del local. ✓ Recibo de pago por derecho de autorización de Licencia de Funcionamiento. REGRESAR AL ÍNDICE
  • 15. P á g i n a 14 | 17 3.10. Registro de Entidades Empleadoras • Este registro es otorgado por EsSalud y tiene por finalidad otorgar prestaciones de salud a sus trabajadores y familiares afiliados. • La inscripción en el Registro de Entidades Empleadoras es de carácter obligatorio para toda entidad empleadora, sea persona natural o jurídica, que tenga a su cargo trabajadores dependientes. • Los requisitos que debe cumplir la empresa para poder inscribirse en el Registro de Entidades Empleadoras son: ✓ Formulario de Registro de empleador (debidamente llenado) ✓ Copia de RUC. ✓ Fotocopia del Registro Unificado. ✓ Copia simple de la L.E. del propietario o representante legal (si es persona jurídica). ✓ Planilla de Remuneraciones. 3.11. Legalización de Libros de Contabilidad • La legalización de los libros de contabilidad se realiza ante la Notaría Pública y debe realizarse antes que la empresa inicie sus actividades. • Dependiendo del tipo de empresa será necesario que lleve podrá llevar sólo una contabilidad parcial o una contabilidad total que incluya todos los libros contables como: Registro de Compras, Registro de Ventas, Libro Diario, Libro Mayor, Libro Caja, Planilla de Sueldos, etc. • Cuando alguno de los libros esté por terminarse, es necesario adquirir uno nuevo y legalizarlo. REGRESAR AL ÍNDICE
  • 16. P á g i n a 15 | 17 3.12. Afiliación de los Empleados en el SPP • La afiliación del trabajador queda perfeccionada con la suscripción del contrato de afiliación, que es un contrato por adhesión, donde se establecen los deberes y los derechos de afiliado y de la AFP que rigen desde el otorgamiento del CUISPP por parte de la SAFP; el formato y las cláusulas son predeterminadas por la SAFP. • Para incorporarse al SPP, mediante la afiliación a una AFP, el trabajador debe suscribir un contrato de Afiliación ante el promotor autorizado de la AFP de su elección. • Suscrito el contrato, la AFP comunica este hecho a la SAFP en un plazo máximo de 3 días posteriores a la firma del contrato de ser trabajadores residentes en las provincias de Lima y Callao y 8 para los residentes en otras localidades. • De proceder la afiliación, la SAFP asigna al trabajador un código único de identificación del Sistema Privado de Pensiones (CUSPP), en un plazo máximo de 3 días. • Al afiliado se le entrega la copia respectiva al momento de la suscripción del contrato; para la tramitación del mismo se acompaña una copia simple del documento de identidad del afiliado según corresponda, a saber: ✓ Libreta Electoral. ✓ Carné de Extranjería. ✓ Carné de Identidad. ✓ Libreta del Adolescente Trabajador. ✓ Otros que la SAFP autorice dado el caso. REGRESAR AL ÍNDICE
  • 17. P á g i n a 16 | 17 ANEXOS IMÁGENES DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESAS VIDEO CONSTITUCIÓN DE EMPRESAS REGRESAR AL ÍNDICE
  • 18. P á g i n a 17 | 17 REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS Trabajos citados Movimiento por la Paz. (26 de 05 de 2011). Obtenido de Movimiento por la Paz: http://wapaperu.mpdl.org/index.php?option=com_content&view=article&id=181&It emid=24 concepto.de. (25 de 10 de 2005). Obtenido de concepto.de: http://concepto.de/empresa/ Emprendedor. (06 de agosto de 2012). Emprendedor.pe. Obtenido de Emprendedor.pe: http://emprendedor.pe/finanzas/490-tipos-de-empresas-en-el-peru.html/ mep_admin. (24 de 09 de 2016). MEP Mi Empresa Propia "Escuela de Emprendedores". Obtenido de MEP Mi Empresa Propia "Escuela de Emprendedores": https://mep.pe/constitucion-y-formalizacion-de-tu-empresa-en-el-peru/ Nina, E. E. (15 de 06 de 2006). monografías.com. Obtenido de monografías.com: http://www.monografias.com/trabajos47/constitucion-empresa/constitucion- empresa.shtml Pérez, L. M. ( 4 de noviembre de 2014). Blogger. Obtenido de Blogger: http://trabajosmonografias.blogspot.pe/2014/11/constitucion-de-una-empresa.html Porto, J. P. (15 de 10 de 2008). Definicion.de. Obtenido de Definicion.de: http://definicion.de/empresa/ REGRESAR AL ÍNDICE