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U N I D A D 2
C O N S T I T U C I Ó N Y
A P E R T U R A D E
S O C I E D A D E S
Miriam Fabiola Gutiérrez Muñoz
S O C I E D A D A N Ó N I M A
• Existe bajo una denominación
Artículo 88 LGSM: libre y seguida de S.A.
• Se integra por accionistas
• Cuya obligación se limita al pago de sus acciones
• Artículo 87 LGSM
C O N S T I T U C I Ó N D E L A S S O C I E D A D E S
• Ante fedatario público: Notario o Corredor
Constitución: NO contraventa la Ley
Modificaciones a los estatutos
• SAS: Sistema Electrónico de Secretaría de Economía (SESE)
Artículo 5 LGSM
• Personalidad Jurídica Propia
Debe inscribirse en el Registro Público de Comercio
Responsabilidad solidaria e ilimitada de mandatarios o representantes de sociedades
irregulares
Artículo 2 LGSM
• Regulación: Ley, Constitutiva y sus Estatutos: artículo 28 CCF
E S C R I T U R A C O N S T I T U T I VA
A R T Í C U L O 6 L G S M
I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad
II. El objeto de la sociedad
III. Su razón social o denominación (en el caso de S.A. es razón social)
IV. Su duración, misma que podrá ser indefinida
V. El importe del capital social
VI. Aportación de cada socio, capital social fijo mínimo
VII. Domicilio de la sociedad
VIII. * Forma de administración de la sociedad y facultades de los administradores
IX. * Nombramiento de los administradores y designación de los representantes
X. * Distribución de utilidades y pérdidas
XI. * Fondo de reserva
XII. * Causas de disolución anticipada
XIII. * Bases para la liquidación
*Aplicación supletoria artículo 8 LGSM
V E N TA J A S
• “Libertad” para comercializar las acciones
• Responsabilidad limitada
• Los accionistas cuentan con Títulos que
respaldan la propiedad
• Flexibilidad
• Mayor formalidad
E S C R I T U R A C O N S T I T U T I V A
S O C I E D A D A N Ó N I M A – A R T Í C U L O 9 1 L G S M
I. Parte exhibida del capital
II. Número, valor nominal y naturaleza de las acciones
III. Forma y términos en que deberá pagarse el capital social
IV. Participación de utilidades a fundadores
V. Nombramiento de comisario (s)
VI. Asamblea General
VII. Restricciones a la transmisión de acciones
VIII. Causales de exclusión de socios, derechos de separación, de retiro
IX. Emisión de acciones especiales
X. Mecanismos de desacuerdo
XI. Suscripción preferente
XII. Límites a la responsabilidad en daños y perjuicios de consejeros y funcionarios
C O N S T I T U C I Ó N D E U N A S . A .
A R T Í C U L O 8 9 Y 9 0 L G S M
FORMAS
• Comparecencia ante fedatario
• Suscripción pública
REQUISITOS
• Mínimo: Dos socios con una acción cada uno como mínimo
• Establecer un Capital mínimo, suscrito íntegramente
• 20% aportación en efectivo
• 100% aportación en especie
C A R A C T E R Í S T I C A S
FUNDAMENTO
Regulación de la Sociedad Ley General de Sociedades
Mercantiles
Objeto de la Sociedad Fines lucrativos
Finalidad Económico
Naturaleza del Capital Fijo o variable Artículo 213 al
221 LGSM
Forma de Constitución Ante Fedatario Público
Suscripción Pública
Artículo 90
LGSM
Importe mínimo del capital social Libre Artículo 89 f. II
LGSM
Documento que acredita la
participación
Acciones Artículo 111
LGSM
Mínimo de suscritores Dos – Artículo 89 f. I
LGSM
Responsabilidad de los accionistas Limitada – hasta sus aportaciones Artículo 87
LGSM
C A R A C T E R Í S T I C A S
Órgano Supremo Asamblea General de
Accionistas
Artículo 178 a 182 LGSM
Órgano de Vigilancia Consejo de Vigilancia Artículo 164 LGSM
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Consejo de Administración
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Reserva Legal 5% de la utilidad – hasta
constituir el 20% del capital
social
Artículo 20 LGSM
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nombrar un representante
común
Artículo 122 LGSM
Libro de Accionistas El inscrito será el titular frente
a la Sociedad
Artículo 128 y 129 LGSM
Información Financiera Informes, Estados Financieros Artículo 172 LGSM
L I B R O S S O C I A L E S
• Libro de Asambleas
Artículo 36 y 41 del Código de Comercio, 194 Y 266 LGSM
• Libro de Acciones
Artículo 128 LGSM
• Libro de aumentos de capital
Artículo 219 LGSM
• Libro de Sesiones del Consejo de Administración
Artículo 142 y 143 LGSM
• Libros Contables
Artículo 16 f. III y 33, 34 Código de Comercio
NIF C - 11
• Párrafos
• 40 Normas de Valuación
• 41.2. Integración del Capital
• 42.1.1. Capital Contribuido
• 42.2.1., 2., 3. Capital Social
• 42.3.1. Aportaciones en especie
• 42.4.1. Aportaciones para futuros aumentos de capital
• 42.5.1., 2. Acciones preferentes
• 42.6.1. Prima por colocación de acciones
• 50.1. Normas de Presentación
• 60.1. Normas de Revelación
N I F C - 1 1 C A P I TA L C O N TA B L E
• Valor Residual Activos menos Pasivos
• Derecho de los propietarios sobre los
Activos netos
Este derecho se ejerce vía:
• Capital Aportado: Reembolso de capital
• Capital Ganada: Dividendos
C L A S I F I C A C I Ó N D E L C A P I TA L C O N TA B L E
• Capital Aportado
Capital Social: Aportaciones
Aportaciones para futuros aumentos de capital
Prima por colocación de acciones
• Capital Ganado
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ORI acumulado ¿ qué es ORI?
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• Valor Razonable
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P R I M A P O R C O L O C A C I Ó N A C C I O N E S
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• Resultado neto de cada ejercicio
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• Reservas de Capital
Legales –artículo 20 LGSM
Acuerdo de accionistas
N O R M A S D E P R E S E N TA C I Ó N
• Segregar en los Estados Financieros
por Importancia Relativa
Capital Ganado
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N O R M A S D E R E V E L A C I Ó N
• Clase de acciones: descripción, número,
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• Restricciones del Capital Contable
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• Reservas: naturaleza y propósitos
• Aportaciones para futuros aumentos de Capital
R E G I S T R O S C O N TA B L E S
• Autorización de acciones- Cuentas de orden * Poco uso
Capital autorizado $10,000
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• Emisión de acciones- Cuentas de orden * Poco uso
Capital emitido $10,000
Emisión de capital $10,000
Autorización de capital $10,000
Capital autorizado $10,000
R E G I S T R O S C O N TA B L E S
• Suscripción de acciones
Accionistas $10,000
Juan Pérez $5,000
Andrés López $5,000
Capital Social Fijo $10,000
Emisión de capital $10,000
Capital emitido $10,000
• Exhibición de acciones
Bancos $10,000
Accionistas $10,000
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Andrés López -$5,000
R E S E R VA S
• Representa una segregación de las utilidades acumuladas de una
entidad
No es un gasto
• Fines específicos
Clasificación:
• Voluntarias: Fines específicos : para proteger la estabilidad de la entidad
• Se acuerdan en Asamblea de Accionistas
• Obligatorias: Requerimiento Legal o Estatutario
* Artículo 20 LGSM
Se cancelan cuando sus propósitos se cumplen o expiran
NIF C.11 43.2.
R E G I S T R O C O N TA B L E D E L A S
R E S E R VA S
• Creación de la Reserva
Utilidades Acumuladas $10,000
Reserva Legal $10,000
• Cancelación de la Reserva
Reserva Legal $10,000
Utilidades Acumuladas $10,000
F O N D O S
• Inversión real que se destina o se puede destinar “únicamente” para el
propósito que fueron creados
• Son parte del Activo de la Sociedad
Sociedades Cooperativas - artículo 53 LGSC
Fondo de Reserva – artículo 54 a 56 LGSC
Fondo de educación cooperativa – artículo 59 LGSC
Fondo de previsión social - artículo 57 a 58 LGSC
• Otros Fondos
• Pensiones de empleados
• Retiros de los socios
R E G I S T R O C O N TA B L E D E L O S F O N D O S
• Creación de un fondo
Fondo de Educación $10,000
Bancos $10,000
• Uso de un fondo
Gastos de Educación $3,000
Fondo de Educación $3,000
• Cancelación del fondo
Bancos $7,000
Fondo de Educación $7,000
D I F E R E N C I A S E N T R E F O N D O S Y
R E S E R VA S
• Fondo: se hace la separación del recurso
“efectivamente”
• Reserva: solo se hace la separación de las
utilidades
• Algunos fondos se constituyen con base en
la reserva determinada
• Los fondos son Activo y las Reservas son
Capital Ganado
C O N S T I T U C I Ó N D E U N A S . A . S .

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  • 2. S O C I E D A D A N Ó N I M A • Existe bajo una denominación Artículo 88 LGSM: libre y seguida de S.A. • Se integra por accionistas • Cuya obligación se limita al pago de sus acciones • Artículo 87 LGSM
  • 3. C O N S T I T U C I Ó N D E L A S S O C I E D A D E S • Ante fedatario público: Notario o Corredor Constitución: NO contraventa la Ley Modificaciones a los estatutos • SAS: Sistema Electrónico de Secretaría de Economía (SESE) Artículo 5 LGSM • Personalidad Jurídica Propia Debe inscribirse en el Registro Público de Comercio Responsabilidad solidaria e ilimitada de mandatarios o representantes de sociedades irregulares Artículo 2 LGSM • Regulación: Ley, Constitutiva y sus Estatutos: artículo 28 CCF
  • 4. E S C R I T U R A C O N S T I T U T I VA A R T Í C U L O 6 L G S M I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad II. El objeto de la sociedad III. Su razón social o denominación (en el caso de S.A. es razón social) IV. Su duración, misma que podrá ser indefinida V. El importe del capital social VI. Aportación de cada socio, capital social fijo mínimo VII. Domicilio de la sociedad VIII. * Forma de administración de la sociedad y facultades de los administradores IX. * Nombramiento de los administradores y designación de los representantes X. * Distribución de utilidades y pérdidas XI. * Fondo de reserva XII. * Causas de disolución anticipada XIII. * Bases para la liquidación *Aplicación supletoria artículo 8 LGSM
  • 5. V E N TA J A S • “Libertad” para comercializar las acciones • Responsabilidad limitada • Los accionistas cuentan con Títulos que respaldan la propiedad • Flexibilidad • Mayor formalidad
  • 6. E S C R I T U R A C O N S T I T U T I V A S O C I E D A D A N Ó N I M A – A R T Í C U L O 9 1 L G S M I. Parte exhibida del capital II. Número, valor nominal y naturaleza de las acciones III. Forma y términos en que deberá pagarse el capital social IV. Participación de utilidades a fundadores V. Nombramiento de comisario (s) VI. Asamblea General VII. Restricciones a la transmisión de acciones VIII. Causales de exclusión de socios, derechos de separación, de retiro IX. Emisión de acciones especiales X. Mecanismos de desacuerdo XI. Suscripción preferente XII. Límites a la responsabilidad en daños y perjuicios de consejeros y funcionarios
  • 7. C O N S T I T U C I Ó N D E U N A S . A . A R T Í C U L O 8 9 Y 9 0 L G S M FORMAS • Comparecencia ante fedatario • Suscripción pública REQUISITOS • Mínimo: Dos socios con una acción cada uno como mínimo • Establecer un Capital mínimo, suscrito íntegramente • 20% aportación en efectivo • 100% aportación en especie
  • 8. C A R A C T E R Í S T I C A S FUNDAMENTO Regulación de la Sociedad Ley General de Sociedades Mercantiles Objeto de la Sociedad Fines lucrativos Finalidad Económico Naturaleza del Capital Fijo o variable Artículo 213 al 221 LGSM Forma de Constitución Ante Fedatario Público Suscripción Pública Artículo 90 LGSM Importe mínimo del capital social Libre Artículo 89 f. II LGSM Documento que acredita la participación Acciones Artículo 111 LGSM Mínimo de suscritores Dos – Artículo 89 f. I LGSM Responsabilidad de los accionistas Limitada – hasta sus aportaciones Artículo 87 LGSM
  • 9. C A R A C T E R Í S T I C A S Órgano Supremo Asamblea General de Accionistas Artículo 178 a 182 LGSM Órgano de Vigilancia Consejo de Vigilancia Artículo 164 LGSM Órgano de Administración Administrador único o Consejo de Administración Artículo 142 y 143 LGSM Utilidades o rendimientos Dividendos Reserva Legal 5% de la utilidad – hasta constituir el 20% del capital social Artículo 20 LGSM Acciones indivisibles Copropietarios deberán nombrar un representante común Artículo 122 LGSM Libro de Accionistas El inscrito será el titular frente a la Sociedad Artículo 128 y 129 LGSM Información Financiera Informes, Estados Financieros Artículo 172 LGSM
  • 10. L I B R O S S O C I A L E S • Libro de Asambleas Artículo 36 y 41 del Código de Comercio, 194 Y 266 LGSM • Libro de Acciones Artículo 128 LGSM • Libro de aumentos de capital Artículo 219 LGSM • Libro de Sesiones del Consejo de Administración Artículo 142 y 143 LGSM • Libros Contables Artículo 16 f. III y 33, 34 Código de Comercio
  • 11. NIF C - 11 • Párrafos • 40 Normas de Valuación • 41.2. Integración del Capital • 42.1.1. Capital Contribuido • 42.2.1., 2., 3. Capital Social • 42.3.1. Aportaciones en especie • 42.4.1. Aportaciones para futuros aumentos de capital • 42.5.1., 2. Acciones preferentes • 42.6.1. Prima por colocación de acciones • 50.1. Normas de Presentación • 60.1. Normas de Revelación
  • 12. N I F C - 1 1 C A P I TA L C O N TA B L E • Valor Residual Activos menos Pasivos • Derecho de los propietarios sobre los Activos netos Este derecho se ejerce vía: • Capital Aportado: Reembolso de capital • Capital Ganada: Dividendos
  • 13. C L A S I F I C A C I Ó N D E L C A P I TA L C O N TA B L E • Capital Aportado Capital Social: Aportaciones Aportaciones para futuros aumentos de capital Prima por colocación de acciones • Capital Ganado Utilidades/Pérdidas Acumuladas Reserva Legal ORI acumulado ¿ qué es ORI?
  • 14. N O R M A S D E VA L U A C I Ó N • Valor Razonable Efectivo Aportación en especie: valuación de los activos aportados o pasivos asumidos • Conforme a la NIF que corresponda • Por ejemplo: Inventario C-4, Propiedades, planta y equipo C-6
  • 15. P R I M A P O R C O L O C A C I Ó N A C C I O N E S • Opción de compra de acciones • Capital aportado • Derecho de todos los accionistas • Si se capitaliza: se convierte en capital social
  • 16. C A P I TA L G A N A D O • Resultado neto de cada ejercicio • ORI acumuladas • Reservas de Capital Legales –artículo 20 LGSM Acuerdo de accionistas
  • 17. N O R M A S D E P R E S E N TA C I Ó N • Segregar en los Estados Financieros por Importancia Relativa Capital Ganado Capital Aportado
  • 18. N O R M A S D E R E V E L A C I Ó N • Clase de acciones: descripción, número, restricciones, pagadas o no, fijo, variable. • Restricciones del Capital Contable • Impuestos sobre dividendos o reembolsos • Reservas: naturaleza y propósitos • Aportaciones para futuros aumentos de Capital
  • 19. R E G I S T R O S C O N TA B L E S • Autorización de acciones- Cuentas de orden * Poco uso Capital autorizado $10,000 Autorización de capital $10,000 • Emisión de acciones- Cuentas de orden * Poco uso Capital emitido $10,000 Emisión de capital $10,000 Autorización de capital $10,000 Capital autorizado $10,000
  • 20. R E G I S T R O S C O N TA B L E S • Suscripción de acciones Accionistas $10,000 Juan Pérez $5,000 Andrés López $5,000 Capital Social Fijo $10,000 Emisión de capital $10,000 Capital emitido $10,000 • Exhibición de acciones Bancos $10,000 Accionistas $10,000 Juan Pérez -$5,000 Andrés López -$5,000
  • 21. R E S E R VA S • Representa una segregación de las utilidades acumuladas de una entidad No es un gasto • Fines específicos Clasificación: • Voluntarias: Fines específicos : para proteger la estabilidad de la entidad • Se acuerdan en Asamblea de Accionistas • Obligatorias: Requerimiento Legal o Estatutario * Artículo 20 LGSM Se cancelan cuando sus propósitos se cumplen o expiran NIF C.11 43.2.
  • 22. R E G I S T R O C O N TA B L E D E L A S R E S E R VA S • Creación de la Reserva Utilidades Acumuladas $10,000 Reserva Legal $10,000 • Cancelación de la Reserva Reserva Legal $10,000 Utilidades Acumuladas $10,000
  • 23. F O N D O S • Inversión real que se destina o se puede destinar “únicamente” para el propósito que fueron creados • Son parte del Activo de la Sociedad Sociedades Cooperativas - artículo 53 LGSC Fondo de Reserva – artículo 54 a 56 LGSC Fondo de educación cooperativa – artículo 59 LGSC Fondo de previsión social - artículo 57 a 58 LGSC • Otros Fondos • Pensiones de empleados • Retiros de los socios
  • 24. R E G I S T R O C O N TA B L E D E L O S F O N D O S • Creación de un fondo Fondo de Educación $10,000 Bancos $10,000 • Uso de un fondo Gastos de Educación $3,000 Fondo de Educación $3,000 • Cancelación del fondo Bancos $7,000 Fondo de Educación $7,000
  • 25. D I F E R E N C I A S E N T R E F O N D O S Y R E S E R VA S • Fondo: se hace la separación del recurso “efectivamente” • Reserva: solo se hace la separación de las utilidades • Algunos fondos se constituyen con base en la reserva determinada • Los fondos son Activo y las Reservas son Capital Ganado
  • 26. C O N S T I T U C I Ó N D E U N A S . A . S .