El documento proporciona información sobre los primeros pasos para implementar un sistema de gobierno corporativo en una empresa tradicional. Explica conceptos clave como consejo de administración, principios básicos de gobierno corporativo y beneficios de la institucionalización. También describe etapas para la transición de una empresa familiar a una institucionalizada y pasos para implementar un consejo de administración legalmente constituido.

1. PRINCIPIOS DE UN
GOBIERNO CORPORATIVO
AVANZANDO EN LA
INSTITUCIONALIZACION DE UNA
EMPRESA TRADICIONAL.
MODULO 1

2. “
”
GOBIERNO CORPORATIVO….LOS PRIMEROS PASOS
EL GOBIERNO CORPORATIVO ES EL MARCO DE NORMAS Y PRÁCTICAS,
QUE SE REFIEREN A LAS ESTRUCTURAS Y PROCESOS PARA LA DIRECCIÓN
DE LAS COMPAÑÍAS, POR EL CUAL, UN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
ASEGURA LA RENDICIÓN DE CUENTAS, LA EQUIDAD Y LA
TRANSPARENCIA EN LA RELACIÓN DE UNA EMPRESA CON TODAS LAS
PARTES INTERESADAS (LA JUNTA DIRECTIVA, LOS ACCIONISTAS,
CLIENTES, EMPLEADOS, GOBIERNO Y LA COMUNIDAD).
EN RESUMEN, EL GOBIERNO CORPORATIVO ES:
“EL SISTEMA BAJO EL CUAL, LAS SOCIEDADES SON DIRIGIDAS Y CONTROLADAS”.
SE CONSIDERA QUE EN DICHO SISTEMA DEBEN TOMARSE EN CUENTA LOS LINEAMIENTOS ESTABLECIDOS POR
LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD Y LAS RECOMENDACIONES DE LAS MEJORES PRÁCTICAS CORPORATIVAS.

3. GOBIERNO CORPORATIVO….LOS PRIMEROS PASOS
QUE HACER PARA IMPLEMENTARLO? COMO INICIAR?
 Consejo de Administración y comités del consejo, incluyendo el
Comité de Auditoría, debidamente estructurados.
 Procesos de gobierno documentados y bien definidos.
 Disciplina en el proceso interno para confirmar el flujo de
información específica al Consejo, en relación con el
cumplimiento de reglamentos externos.
 Herramientas para facilitar la acción efectiva y eficiente del
Consejo de Administración y de los comités.
 Mayor transparencia en la empresa (estructura del consejo,
lineamientos, estatutos).

4. De Empresa Familiar/Tradicionalista a Empresa Institucional

5. GOBIERNO CORPORATIVO….LOS PRIMEROS PASOS
Aunque EISA no es una empresa familiar, esta realmente es una sociedad entre muchos accionistas
que tienen sus propias empresas familiares y que podemos compararla con una empresa en
evolución que busca institucionalizarse, pero que aun tiene una administración tradicionalista,
similar a una empresa familiar.
Entre las tareas a ejecutar con la visión puesta en la institucionalización de la empresa, esta lo
siguiente:
1. Desarrollar un Protocolo para los accionistas, las reglas, derechos y deberes.
2. Formalizar y documentar una oficina de consejo.
3. Contar con una secretaria corporativa.
4. Formalizar la asamblea de accionistas incluyendo el calendario de las reuniones (ya sea anual,
semestral o trimestral).
5. Estructurar el consejo de administración en base a la constitutiva de la empresa (Roles y
responsabilidades – calendario de reuniones y uso de las mejores practicas corporativas).
6. Definir los comités necesarios empezando por el de auditoria y estructurarlos.
7. Documentar los roles, responsabilidades y su relación con el Consejo de Administración, de la
Dirección General y su administración.

6. GOBIERNO CORPORATIVO….LOS PRIMEROS PASOS
En este contexto, es claro que la labor del Consejo de Administración es
definir la visión y misión estratégicas, vigilar la operación y aprobar la gestión,
mientras que el Director General tiene a su cargo la gestión, conducción y
ejecución de los negocios sujetándose a las estrategias y lineamientos
aprobados por el Consejo de Administración; en la medida que esta distinción
se mantenga, será sencillo determinar las líneas de autoridad y de
responsabilidad.
En un concepto más amplio, la OCDE considera que gobierno corporativo
implica un conjunto de relaciones entre la administración de la sociedad, su
consejo, sus accionistas y los terceros interesados.
Gobierno corporativo también provee la estructura a través de la cual los
objetivos de la sociedad son determinados, así como es monitoreado su
desempeño y cumplimiento.

7. PRINCIPIOS BASICOS….LOS PRIMEROS PASOS
Se considera que un buen sistema de gobierno corporativo contenga
como Principios básicos los siguientes:
1. El trato igualitario y la protección de los intereses de todos los accionistas.
2. El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en el buen
desempeño, la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad.
3. La emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia
en la administración.
4. El aseguramiento de que exista la visión estratégica de la sociedad, así como la
vigilancia y el efectivo desempeño de la administración.
5. El ejercicio de la responsabilidad fiduciaria del Consejo de Administración.
Nota: La responsabilidad fiduciaria consiste en actuar de buena fe, con la diligencia y cuidados debidos, buscando siempre los mejores intereses
de la sociedad y sus accionistas.

8. PRINCIPIOS BASICOS….LOS PRIMEROS PASOS
Se considera que un buen sistema de gobierno corporativo contenga
como Principios básicos los siguientes contn……..:
6. La identificación, la administración, el control y la revelación de los riesgos a que
está sujeta la sociedad.
7. La declaración de principios éticos y de responsabilidad social empresarial.
8. La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés.
9. La revelación de hechos indebidos y la protección a los informantes.
10. El cumplimiento de las distintas regulaciones a que esté sujeta la sociedad.
11. El dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados sobre la
conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad.

9. PRINCIPIOS BASICOS….LOS PRIMEROS PASOS
Para lograr un funcionamiento eficiente del sistema
de gobierno corporativo, el Comité de las mejores
practicas corporativas, sugiere que los Principios
básicos señalados y las Prácticas que de ellos se
derivan, sean adoptados como parte de la cultura de
la sociedad, observados desde los más altos niveles
de la administración y transmitida a todo el personal
que integra las distintas áreas de la organización.

10. ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
La Asamblea de Accionistas constituye el órgano
supremo de la sociedad. Si bien dicho, este órgano
se reúne en la mayoría de los casos en forma anual,
es importante que actúe con formalidad,
transparencia y eficacia, ya que es un órgano de
decisión y control básico para la vida de las
sociedades, así como para la protección de los
intereses de todos los accionistas.

11. PRIMER ETAPA DE INSTITUCIONALIZACION DEL GC
Modelos de Gobierno Corporativo Evolutivos:
Consejo de Administración y Comité:
 Operando conforme a la LGSM y al Código de
Mejores Prácticas Corporativas.
 Incorporación de consejeros independientes en el
Consejo y para presidir el Comité de apoyo.

12. SEGUNDA ETAPA DE INSTITUCIONALIZACION DEL GC
Modelo de Gobierno Corporativo Óptimo:
 Operando conforme a la Ley del Mercado de Valores y
prácticas internacionales de Gobierno Corporativo.
 Operación con consejeros independientes en Comités.
 Separación de Comités.
Un buen modelo de gobierno corporativo incluye:
 Trasparencia en todas las actividades.
 Fuerte monitoreo y balance.
 Incremento en obligaciones fiduciarias.

13. EL EFECTO DE LA INSTITUCIONALIZACION DEL GC

14. EL EFECTO DE LA INSTITUCIONALIZACION DEL GC
Conscientes de que este proceso implica cambios en la forma de pensar en el
nivel más alto de la empresa, la aplicación de las mejores practicas, estas te
ayudaran como guía en el apoyo necesario para hacer esta transición lo más
sencilla y eficiente posible.
Beneficios:
 Equidad entre todos los Accionistas y protección de sus derechos.
 Visión Independiente que facilite la transparencia, eficiencia y seguridad de la información.
 Permite la realización de proyectos de inversión atractivos.
 Clasifica, simplifica y optimiza el crecimiento operativo.
 Promueve la inversión en la organización.

15. EL EFECTO DE LA INSTITUCIONALIZACION DEL GC
 Coordinación eficiente entre los distintos involucrados en la toma de decisiones
estratégicas (accionistas, órganos de gobierno, administración, familiares y/o terceros
interesados.
 Permanencia, transparencia y rendición de cuentas.
 Previene conflictos entre socios.
 Reconocimiento por parte de inversionistas, otras empresas y mercados
internacionales.
 Mejora la imagen de la empresa.
 Genera potencial de crecimiento.
 Permite incorporar los valores intangibles, como son la marca y crédito mercantil.

16. EL EFECTO DE LA INSTITUCIONALIZACION DEL GC

17. PASO A PASO EN LA INSTITUCIONALIZACION DEL GC
Implementar un Consejo de administración y que este legalmente constituido:
¿Qué es un Consejo de Administración?
Es el órgano responsable de la administración de la sociedad con todas las facultades requeridas. Es
designado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.
Los principios de gobierno corporativo consideran que la operación diaria de una sociedad es
responsabilidad del equipo de dirección, mientras que la labor de definir la visión estratégica, vigilar las
operaciones y aprobar la gestión, es responsabilidad del Consejo de Administración.
Del total de los consejeros, el 25% deberán de ser independientes.
Presidencia del Consejo y Dirección General:
Especialmente en las empresas familiares o tradicionalistas, una misma persona ocupa ambas posiciones.
Lo importante aquí es revisar si esta situación no provoca conflictos de interés y si se separan los
indicadores y la responsabilidad del reporte al momento de rendir cuentas sobre las distintas posiciones
y ante todos los accionistas de la organización, se recomienda que sean dos personas.

18. PASO A PASO EN LA INSTITUCIONALIZACION DEL GC
Acciones clave a realizar: Selección de Consejeros
1.1 ¿Cómo selecciono a los Consejeros?
La forma de seleccionar consejeros recae principalmente en:
1. La sugerencia de los accionistas.
2. Red personal.
3. Perfil documentado de consejeros, se toma como base la experiencia que tengan en la
industria y como miembros de Consejos de Administración u otros órganos de gobierno.
4. A través de una firma de selección de consejeros.
Es importante, llevar un proceso de inducción a la empresa, y no valerse de la experiencia en
la industria de los consejeros ya que el hecho de entender lo que pasa en nuestro mercado
no necesariamente refleja la posición que mantiene la organización en todos sus temas, ni los
objetivos futuros que persigue, así como la participación que se espera de los nuevos
consejeros en esto.

19. PASO A PASO EN LA INSTITUCIONALIZACION DEL GC
Acciones clave a realizar: Actividades y Dinámica
1.2 ¿Cuáles son las principales actividades del Consejo de Administración?
Establecimiento de la estrategia, la vigilancia de la gestión y conducción de las sociedades, el
seguimiento a la administración de riesgos y al sistema de control interno, la planeación de la
sucesión, el nombramiento, retribución y destitución del Director General y directivos, el
cumplimiento de los acuerdos de los accionistas, entre otros.
1.3 Dinámica de Operación:
Los órganos de gobierno se reúnen en promedio 6.1 veces al año, es decir, una vez cada dos
meses. Cada sesión tiene una duración aproximada de 3.2 horas promedio, lo cual es una
práctica común entre las organizaciones.
El factor fundamental en las sesiones no recae en el incremento o disminución de las horas,
sino en el óptimo aprovechamiento de cada actividad que fortalezca la operación y toma de
decisiones dentro de los órganos de gobierno.

20. EN EL MODULO 2, SE DESPLEGARAN LAS
MEJORES PRACTICAS QUE EMPRESAS
CONSIDERADAS DE CLASE MUNDIAL, HAN
ADOPTADO, LLEVANDO A SUS SOCIEDADES A
SU SUSTENTABILIDAD Y A LA CONTINUIDAD,
GENERACION TRAS GENERACION.

21. FIN DEL MODULO 1