1. Acciones Directivas Básicas para un buen
Gobierno Corporativo
Autor: Dr. Guillermo Cruz Reyes
La definición más clásica y de mayor aceptación mundial de gobierno corporativo es la
difundida por la OECD1
“… acciones directivas seguidas por la organización a fin de lograr
razonabilidad, rendición de cuentas, resultados, confianza, transparencia
y reputación ...
Esta definición obliga a preguntas tales como:
• ¿Cuales son todas estas acciones directivas?
• ¿Es factible inventariarlas para cumplirlas?
• ¿Basta con tener un Consejo de Administración debidamente integrado?
Al mismo tiempo se tienen alguna otras aportaciones o definiciones específicas en
donde ubican el concepto de gobierno corporativo alrededor fundamentalmente del
consejo, tal es el caso de:
“Mecanismo de los accionistas que sirve de balance, fortalecimiento y guía a la
administración del negocio para asegurar eficiencia adecuada, transparencia y
resultados” 2
Consejo de Administración
Comités
Operación del Estrategia
negocio,
resultados, Políticas Comunicación
transparencia, Directivas y representación
control interno y
Objetivos:
administración Plan de largo Elección
de riesgos plazo • Transparencia con
accionistas
Seguimiento y • Fortalecimiento de la
Control administración
• Crear confianza
• Evitar riesgos
• Planeación y seguimiento
estratégico
Administración Accionistas
Inversión
Dividendos y crecimiento
Entrega de información
El mismo
secretario
1Cf. OECD. (2004). “The Revised OECD Principles of Corporate Governance”. P. 2
(REVISAR PAGINA Y DEFINICION)
2Rf. CEVALLOS GÓMEZ, Jesús. CRUZ REYES, Guillermo. (2005). “Consejo Corporativo de
Alta Efectividad”. 3a. Ed. México. P. 29 (REVISAR PAGINA )

2. de hacienda define el gobierno corporativo como: “La estructura y procesos de control
de las empresas: Relaciones entre directivos, consejo de administración, accionistas y
otros acreedores” . 3
Sin embargo también indica que el Gobierno Corporativo habla de acciones internas
como:
Estructuras de control interno, derechos de minorías, estructuras de incentivos de la
administración entre otros y mecanismos de control externo como: auditores externos.
Por su parte el Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo define al
Gobierno Corporativo: como un sistema por el cual las sociedades son gobernadas, dirigidas y
monitoreadas, incluyendo la participación de los accionistas, consejos de administración,
dirección, auditoría independiente y a todas las partes legítimamente interesadas en la
organización. Las buenas prácticas de Gobierno Corporativo tiene la finalidad de incrementar el
valor de la sociedad y facilitar su acceso al capital, al mismo tiempo que contribuye para su
perennidad.4
De hecho igualmente el Código de Mejores Prácticas emitido a través del
Consejo Coordinador Empresarial indica que estas prácticas se establecen como
recomendaciones para un mejor gobierno corporativo de las
sociedades mexicanas una serie de definiciones que van encaminadas a definir
principios que contribuyen a mejorar el funcionamiento del Consejo de Administración
y a la revelación de información a los accionistas. De manera específica, las
recomendaciones buscan: (i) que las sociedades amplíen la información relativa a su
estructura administrativa y las funciones de sus órganos sociales; (ii) que las sociedades
cuenten con mecanismos que procuren que su
información financiera sea suficiente; (iii) que existan procesos que promuevan la
participación y comunicación entre los consejeros; y (iv) que existan procesos que
fomenten una adecuada revelación a los accionistas.
Es factible leer entre líneas de todas estas percepciones que efectivamente las prácticas
del Consejo son parte de las prácticas de un Gobierno Corporativo y que bien llevado
puede identificarse como mejores prácticas.
Sin embargo es claro que el Consejo de Administración no lo es todo, es más, un
Consejo bién integrado, con empresarios de la más alta experiencia y reconocimiento
puede no ser sinónimo de un buen gobierno corporativo, sino como bien lo apunta la
OECD, existen otras acciones directivas que también son necesarias y equivalentes de
gobierno corporativo.
Acciones Directivas Básicas de Gobierno Corporativo
3 Rf. GIL DIAZ Francisco (Sept. 2004), Presentación “El Impacto del Gobierno Corporativo en la
Economía Mexicana”, Instituto Tecnológico Autónomo de México
4 Página del Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo, http://www.uas.mx/cegc/

3. Retomando distinta literatura sobre el tema, tradicionalmente observamos la mención de
acciones directivas básicas, tales como:
• La estrategia de negocio
• Visión, misión, objetivos y metas
• Políticas de dirección del negocio
• Código de ética y conducta
• Visión ejecutiva (Diagnóstico) de oportunidades y riesgos del negocio
• Identificación de las palancas básicas de valor del negocio
• La contabilidad y sus estados financieros
• La planeación y presupuesto
• Los indicadores de desempeño
• La organización y su distribución de funciones y facultades
• La administración de recursos humanos tal como el reclutamiento, evaluación y
compensación
• Sistema de Control Interno
• Administración de riesgos
• Normatividad interna (manual de procedimientos y descripción de funciones)
• Sistemas de Supervisión y Seguimiento
• Protocolo Familiar y/o de Accionistas
• Consejo Familiar
• Consejo Directivo y sus Comités (como: Auditoría, Nominación y
Compensaciones, Partes Relacionadas y Planeación y Finanzas)
• Plan de Sucesión
• Sistema de quejas y denuncias
• Mecanismos de transparencia corporativa
• Cumplimiento normativo
• Sistemas de autocontrol (talleres y ejercicios de autoevaluación)
Todo lo anterior solo es una lista preliminar de esas condiciones básicas que en la vida
empresarial son indispensables para lograr un negocio seguro y con crecimiento
sostenido.
Viendo rápidamente la lista, es fácil confirmar que por si solo el Consejo de
Administración no asegura un buen gobierno corporativo, sin embargo una adecuada
combinación debe contribuir significativamente a los objetivos de negocio.
Cada una de estas acciones básicas, son un excelente insumo del gobierno corporativo y
por tanto no se deben olvidar ni minimizar, si efectivamente se está tras la búsqueda de
mejores prácticas corporativas. No solo eso, sino que debe explorarse con todo detalle
las circunstancias bajo las cuales debe existir cada una de las acciones directivas y cual
es la responsabilidad que sobre ellas tiene la Administración y el Consejo Directivo.
Un buen gobierno corporativo de las empresas no es una tarea sencilla pero si una de
grandes satisfacciones.