1. THE RIVER PLATE REAL ESTATE RENTAL FUND /
INTERNAL USE ONLY ALL RIGHT RESERVED
THE RIVER PLATE REAL ESTATE RENTAL FUND
FONDO DE INVERSION RIVER PLATE DE DESARROLLO Y RENTAS
INMOBILIARIAS
El objetivo del Fondo es invertir (principalmente) en el negocio inmobiliario de renta
comercial y residencial, desarrollando y/o adquiriendo - de forma directa o indirecta -
propiedades situadas en Uruguay en enclaves con excelentes perspectivas comerciales,
residenciales, de equipamiento, esparcimiento, logística y/o industriales para darlas en
arrendamiento con el objetivo de obtener rentas de largo plazo.
Se trata de una alternativa para quienes buscan un instrumento de inversión rentable y
estable en el tiempo, de bajo riesgo, conformado por una cartera de propiedades
diversificada y de excelente ratio alquiler/costo.
Dadas las características del portafolio y el expertise de los organizadores y gerenciadores
del Fondo, el mismo constituye un sólido refugio en tiempos de bajas e inciertas rentas y de
amenazas inflacionarias. Se sustenta en la alta capacidad de generación de ingresos que
permite una importante distribución de dividendos.
Constituye una oportunidad de inversión exclusiva: un instrumento que hasta ahora sólo
estaba reservado para los fondos de pensiones
y compañías de seguros se abre al mercado privado, permitiendo el ingreso de nuevos
aportantes individuales e institucionales.
Administrado por THE RIVER PLATE MANAGEMENT, que cuenta con un equipo de
primer nivel - líder en el mercado de Fondos de Inversión y posee más de 20 años de
experiencia desarrollando e invirtiendo en el mercado inmobiliario.
El capital obtenido en la presente operación (Fondo 1A+, de U$S 10:000.000) será
utilizado para el desarrollo y adquisición de propiedades que incluyen:
 Hotelería urbana en Montevideo de 3 y 4 estrellas,
 Parkings inteligentes,
 Locales comerciales,
 Monoambientes
 Viviendas de 1 y 2 dormitorios
El plazo legal del fideicomiso financiero será de 30 años.
Este plazo puede reducirse en caso que se produzca una precancelación total de los valores
mixtos y todas las obligaciones derivadas del contrato de fideicomiso.

2. En caso que a 180 días de la fecha de vencimiento legal de los valores mixtos los mismos
no se hayan cancelado, los beneficiarios del fideicomiso podrán instruir (con mayoría
especial de tenedores) al fiduciario la transferencia de los bienes a un nuevo fideicomiso
financiero con las mismas condiciones que la presente transacción y un por plazo máximo
de 10 años.
Asimismo, de acuerdo al contrato de fideicomiso, el administrador se ha comprometido a
realizar sus mejores esfuerzos para comenzar a vender los inmuebles a partir del año 25 de
vida del fideicomiso financiero.
1) PARTICIPACIONES
El Fondo constará de 1.000 partes fideicomitidas, cada una de U$S 10.000.
Las mismas serán emitidas en febrero de 2014, y se comercializarán a los valores que se
indican.
1A) Emisiones hasta el 31/marzo y mayores a 10 partes fideicomitidas : MARKET
VALUE - 12% /SUBPRIME
1B) Emisiones hasta el 31/marzo entre 5 y 9 partes fideicomitidas : MARKET
VALUE - 8% /SUBPRIME
1C) Emisiones posteriores al 01/abril y/o menores a 4 partes fideicomitidas: MARKET
VALUE
2) DIVIDENDOS
Los valores mixtos tendrán derecho al cobro anual de un interés fijo equivalente al
porcentaje descrito en el numeral 2A1 sobre el capital nominal anual y a un interés
contingente variable; ambos calculados sobre el saldo de capital emitido e impago de los
valores mixtos.
Asimismo, darán el derecho al repago de capital en un único pago a la fecha de
vencimiento legal del fideicomiso financiero.
Todos los pagos que recibirán los valores mixtos serán realizados en dólares.
Orden de prelación de pagos de servicios de deuda:
Los valores mixtos recibirán los pagos de servicios de acuerdo a una cascada de flujos de
fondos según el siguiente orden de prioridad de pagos anual:
1. Cancelación de los Gastos del fideicomiso;
2. Reposición de las reservas (de corresponder);
3. Cancelación de los Pasivos;
4. Pago de los intereses fijos de los valores mixtos;
5. Pago de los intereses contingentes de los valores mixtos;
6. Para realizar reinversiones en inmuebles que integren el patrimonio del fideicomiso;

3. 7. Pago de amortización de los valores mixtos;
8. Pago de los intereses contingentes capitalizados de los valores mixtos;
9. Pago de la participación en el remanente de los valores mixtos, una vez amortizado el
capital componente de deuda de los valores mixtos;
10. Pago de amortización final (de existir) y remanente de los valores mixtos con el
producido de la liquidación del fideicomiso con los fondos remanentes.
Se considerarán pasivos todos los gastos que genere el fideicomiso a lo largo de su vida
como resultado de la adquisición, administración y eventual venta de los bienes inmuebles
adquiridos.
2A) Los dividendos provenientes de rentas serán distribuidos de acuerdo al siguiente plan.
2A1. Renta Mínima Garantizada
Año 1 2%
Año 2 2,5%
Año 3 3%
Año 4 y siguientes 5%
Las mismas serán pagas en forma semestral, correspondiendo a los períodos enero/junio y
julio/diciembre de cada año.
2A2. Compensación Contingente Variable (a partir del año 4)
(aquí da para conversar bastante, pero las alternativas generales serían las siguientes:
a. diferencia entre renta real percibida (RP) y renta mínima garantizada (RMG),
multiplicada por un coeficiente, i.e.
(RP - RMG) x 0,50 / cantidad de participaciones.
b. bonus por plusvalía sobre aumento del valor de capital por variables de mercado;
en la mayor parte de los casos estas cantidades quedan como "reward" de los
administradores del fondo; da para hablarlo)
La proyección es la distribución de un dividendo anual igual o superior al 8% sobre el
capital invertido a partir del 5o. año de operación del Fondo.
3) PLAN GENERAL DE INVERSIÓN
El fideicomiso financiero invertirá en bienes inmuebles localizados en áreas comerciales
y/o industriales dentro de la Republica Oriental del Uruguay, haciendo foco en Montevideo
y zonas de mayor rentabilidad - tanto por encaje alquiler/valor del inmueble como por el
grado de certeza de la extensión/permanencia de los contratos de arrendamiento.

4. El fideicomiso podrá desarrollar, invertir y/o adquirir inmuebles (de los tipos descritos en la
introducción) que generarán un flujo a través de sus rentas, contratos de leasing o su
explotación en cualquier otra forma.
El quiebre inicial entre tipologías responde al siguiente modelo:
Habitaciones de hotel : 45%
Viviendas 1 y 2 dormitorios: 30%
Parkings Inteligentes : 15%
Monoambientes : 5%
Otros : 5%
A su vez, las decisiones de inversión deberán seguir en todo momento un criterio de
diversificación de riesgo.
Por tal motivo esta estipulados que las inversiones se realicen en inmuebles de distintas
características (tipo de inmuebles), diversificados regionalmente, administrando los niveles
máximos de concentración de los inquilinos, cuidando la existencia de ingresos de fondos
al fideicomiso en todos momento.
Las inversiones que realice el Fideicomiso en remodelación de inmuebles, no podrán
superar el 10% del total invertido por el fideicomiso, y siempre que existan en el
patrimonio del fideicomiso otros inmuebles en situación normal de renta.
(aquí debería hacerse más precisiones, de las que convendría conversar)
4) CARACTERÍSTICAS ADMINISTRATIVAS Y OPERATIVAS - DEL
ADMINISTRADOR
Las principales tareas del administrador incluyen, entre otras, las siguientes:
– Diseñar y ejecutar el Plan General de Inversión
– Realizar los presupuestos anuales y trimestrales del fideicomiso
– Confeccionar los informes de gestión trimestrales
– Designar a los miembros del consejo de asesores inmobiliarios
– Evaluar y decidir las reinversiones
- Estructurar y ejecutar la adquisición de los bienes inmuebles que compondrán la cartera
del fideicomiso
– Programar y gestionar los contratos de alquiler y/o leasing con los inquilinos de los
inmuebles
– Contratar los servicios de valuación de los inmuebles
– Contratar los seguros de incendio y otros relacionados a los bienes inmuebles
– Seleccionar y contratar a los administradores de aquellas propiedades que cuenten con
varios inquilinos
– Iniciar acciones judiciales contra las diferentes partes que se encuentren en mora en el
pago de los contratos relacionados a los bienes inmuebles