La fusión y escisión son operaciones corporativas complejas donde ocurren cambios en la estructura societaria. La fusión implica la disolución de dos o más sociedades cuyos patrimonios se integran en una nueva sociedad o en una preexistente. La escisión es lo opuesto, donde el patrimonio de una sociedad se divide en dos o más partes que son transferidas a nuevas sociedades escindidas o ya existentes. Ambas operaciones requieren acuerdos entre las sociedades involucradas y su inscripción en registros públicos.

1. Fusión y Escisión
“Universidad Autónoma del Estado de Morelos”
Facultad de Derecho y Ciencias Sociales
División Posgrado
Licenciada Victoria Alva Lugo
20.abril.2012

2. Agrupaciones y
concentraciones
empresariales
Fusión Escisión

3. Fusión. Doctrina
Víctor M. Castrillón y Luna, nos dice:
“La fusión es considerada una causa especial de disolución que
produce la desaparición de dos o más sociedades, con cuyos
patrimonios se integra el capital social de una tercera que antes de
la fusión no existía y que surge a la vida jurídica; un segundo
supuesto, que más que fusión es identificado como incorporación se
presenta cuando una sociedad aumentando, en caso de no tener la
modalidad de capital variable, su capital social, absorbe el
patrimonio de otra u otras que desaparecen.”
Rodrigo Uría, señala:
“La fusión de sociedades mercantiles es una manifestación del
movimiento general de fuerzas económicas propio de la expansiva
economía moderna, y que en su aspecto jurídico constituye un
fenómeno complejo difícil de encerrar en un esquema rígido, dadas
las diferentes exigencias que pueden motivarle”.

4. Fusión. Doctrina
Jorge Barrera Graff, comenta:
“Siendo aplicable a todo tipo de sociedades, el legislador de la
LSM se basó en el Código de Comercio italiano de 1982, y
agrega que se trata de un negocio corporativo complejo de
naturaleza contractual sui generis que se desarrolla en diversas
etapas sucesivas y cuyos efectos consisten en la sucesión
universal del activo y del pasivo de las sociedades fusionadas a
favor de la fusionante; lo cual implica el paso y la incorporación de
su capital social; y consiste, en la extinción de la o las
fusionadas, ya sea para incorporarse a otra que existe (fusión por
incorporación), o para integrar y constituir una sociedad nueva
(fusión por integración).”

5. Conclusión
Coincidimos con los autores por cuanto a que
la fusión es:
Causa especial de disolución de la sociedad,
provocada en gran medida por el fenómeno de
globalización y las nuevas economías que
genera, que es un negocio corporativo
complejo de naturaleza contractual, que se da
en fases y que puede manifestarse a través
de la incorporación o creación de un nuevo
ente.

6. Ley de Sociedades
Mercantiles
 Fusión:
222.- La fusión de varias sociedades deberá
ser decidida por cada una de ellas, en la
forma y términos que corresponda según su
naturaleza.

7. Fusión LSM artículos 222-226
Acreedores Entra en
Acuerdo de pueden vigor con la
oponerse en inscripción
Fusión la vía si se cubren
sumaria los pasivos
Cuando la
El acuerdo fusión crea una
Inscripción nueva sociedad
causa sus
en el RPPC
efectos en deberá
y D.O.F.
tres meses regularse de
acuerdo a su fin

8. Ley de Sociedades
Mercantiles
 Transformación:
ARTICULO 227.- Las sociedades constituidas en
alguna de las formas que establecen las fracciones I a
V del artículo 1°., podrán adoptar cualquier otro tipo
legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad de
capital variable.
ARTICULO 228.- En la transformación de las
sociedades se aplicarán los preceptos contenidos en
los artículos anteriores de este capítulo. (Fusión)

9. Escisión. Doctrina
Joaquín Rodríguez y Rodríguez, define:
“Es la aportación a una o más sociedades de nueva
creación o ya existentes denominadas escindidas o
beneficiarias de parte o de la totalidad del patrimonio de la
otra llamada escindente, subsistiendo ésta en el primer
caso, extinguiéndose en el segundo”.
Rafael Sánchez Calero, dice:
“Fenómeno opuesto a la fusión, se produce cuando el
patrimonio de una sociedad se escinde con extinción de
ésta o no, para ser traspasado en bloque la parte o partes
del patrimonio segregado a otra u otras sociedades ya
existentes o de nueva creación”.

10. Conclusión
Coincidimos con los autores por cuanto a que la
escisión es lo contrario a la fusión en la que el que
parte del patrimonio de la escindente se dona en favor
de varias sociedades nuevas o ya creadas que se
llaman escindidas. Agregaríamos que también es una
operación corporativa compleja y contractual.

11. Ley de Sociedades
Mercantiles
 Escisión:
ARTICULO 228 BIS.- Se da la escisión cuando una sociedad
denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o
parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes,
que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva
creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin
extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital
social a otra u otras sociedades de nueva creación.

12. Escisión LSM artículo 228
Proyectos de Resolución
Acuerdo por mayoría estatutos de las inscripción en el
escindidas RPPC, GO, y DMC
En caso de
Si trae aparejada la
incumplimiento Disponible
La acciones deberán extinción de la
responderán información por 45
estar pagadas escindente
solidariamente 3 días
cancelación RPPC
años
Puede oponerse Los accionistas que
La parte escindida Determinación de
cualquier socio o voten en contra
será proporcional al obligaciones a las
representante del tienen derecho a
capital escindente escindidas
20% C.S retiro
Identificar activo y Para la constitución
pasivo de la Último ejercicio Transcurrido el plazo de escindida basta
escindente y la auditado surtirá sus efectos su protocolización y
escindida e inscripción RPPC

13. Gracias