Revista Digital Mercantil Especial

1. Alumno: Newys Gómez
Sociedades de Responsabilidad
Limitada

2. DEFINICION
Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus
aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos
negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los
requisitos que establece la ley.
ORIGEN
La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la uns Sociedad de facilitar el
empleo de pequeños capitales y de ejecución de grandes obras, así como de evitar sus
desventajas, entre las que se incluye como principal, el peligro de quiebra, con esos
cabos de grandes intereses y la comisión de grandes delitos contra la propiedad ha dado
origen a la concepción de la sociedad de responsabilidad limitada de origen relativamente
reciente. Históricamente nació en Inglaterra con las "private company" y en Alemania con
el nombre de "sociedad de responsabilidad limitada", que se reglamenta en debida forma,
por la ley del 29 de abril de 1892. En Francia la ley del 23 de mayo de 1863 solo la define
con el nombre de Sociedad Anónima, pues no fue sino hasta la actual ley de 7 de marzo
de 1925, en que fue reglamentada con las características que ahora tiene.
NATURALEZA JURIDICA
Por una parte, la responsabilidad limitada de los socios aproxima la S. L. a las
sociedades de tipo capitalista; sin embargo, la consideración de las circunstancias
personales de los socios, parece aproximarla a las sociedades de tipo personalista. Por
ello no podrá afirmarse en nuestro Derecho un carácter unívoco de la sociedad de
Responsabilidad Limitada.
Fundación: la Ley se limita a exigir el otorgamiento de escritura pública y su inscripción
para que la sociedad pueda tener personalidad jurídica.
SociedadesDeResponsabilidadLimitada

3. Definición de Fiscalización
La fiscalización consiste en examinar una actividad para comprobar si cumple con las normativas vigentes. En el sector
privado, la fiscalización puede ser decretada por el Estado (para comprobar si una empresa cumple con la ley) o de manera
interna por las propias compañías (para controlar los balances, el stock y destino de las mercaderías, etc.).
Por ejemplo: ante una denuncia contra una empresa que supuestamente no entrega facturas por sus ventas, un
organismo estatal decide iniciar la fiscalización de la firma para constatar que se esté cumpliendo el pago de los
impuestos. Si el análisis de su actividad detecta que la empresa, efectivamente, omitió entregar facturas, el
Estado puede actuar con algún tipo de penalización. En cambio, si la fiscalización demuestra que la compañía sí
cumple con la ley, la denuncia queda desestimada.
En el sector público, la fiscalización implica controlar las actividades del Estado para confirmar que se ajusten a
los principios de legalidad y eficiencia. Los contratos establecidos por la administración pública y el uso del
patrimonio estatal están entre los factores que suelen ser sometidos a fiscalización.
La función fiscalizadora no debe quedar en manos del gobierno, ya que el control tiene que realizarse sobre las
actividades desarrolladas por éste.
FISCALIZACION

4. Concepto de Disolución de
Sociedad
En el caso de una sociedad
comercial, una unión tan
habitual por estos tiempos,
es común que cuando sus
integrantes no encuentran
acuerdos como solían
tenerlos al comienzo de la
sociedad decidan ponerle
punto final a la misma, y
seguir cada uno por su lado.
A tal acción se la denomina
como disolución de la
sociedad mercantil.
En el estatuto de la sociedad
se estipulan las condiciones
de funcionamiento de la
sociedad en cuestión, en
tanto, cuando alguna de ellas
o todas no se cumplan se
podrá pedir la disolución.
Antes de la extinción se
realizará la correspondiente
liquidación de la misma,
repartiéndose el capital y los
bienes entre los integrantes.
Causas
Contractuales de
la Disolución
a) Vencimiento
del término
b) Decisión de
los socios
c) Causas
extracontract
uales
• Imposibilidad
de cumplir el
objeto social
• Quiebra de
la sociedad
Una sociedad puede disolverse en los
siguientes casos:
Por el cese en el ejercicio de la
actividad o actividades que constituyan
el objeto social. En particular, se
entenderá que se ha producido el cese
tras un período de inactividad superior a
un año.
Por la conclusión de la empresa que
constituya su objeto.
Por la imposibilidad manifiesta de
conseguir el fin social.
Por la paralización de los órganos
sociales de modo que resulte imposible
su funcionamiento.
Por pérdidas que dejen reducido el
patrimonio neto a una cantidad inferior a
la mitad del capital social, a no ser que
éste se aumente o se reduzca en la
medida suficiente, y siempre que no sea
procedente solicitar la declaración de
concurso.
Por reducción del capital social por
debajo del mínimo legal, que no sea
consecuencia del cumplimiento de una
ley.
Porque el valor nominal de las
participaciones sociales sin voto o de
las acciones sin voto excediera de la
mitad del capital social desembolsado y
no se restableciera la proporción en el
plazo de dos años.
Por cualquier otra causa establecida en
los estatutos.

5. Características
La desaparición de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s);
La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades
desaparecidas;
De acuerdo con la opinión del Dr. José Luis Taveras, "la Fusión se caracteriza por:
Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral;
Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad
absorbente;
Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente;
Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en períodos de expansión
económica o de crisis".
Clasificación
La Fusión puede ser de dos tipos:
Fusión Pura. Dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven,
pero no se liquidan.
Fusión por Absorción. Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que también se
disuelven pero no se liquidan.
Definición
Es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea
absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad
subsistente y esta última hereda a título universal los derechos y obligaciones de las
sociedades intervinientes.
Nulidades y Responsabilidad Civil
La inobservancia de las formalidades legales para la realización de una Fusión de una
compañía pueden viciarla de nulidad, por lo que se aplicarán las reglas relativas a las
nulidades de una constitución de compañía.
Los Administradores, Fundadores y Liquidadores, según sea el caso, podrán ser
declarados responsables de las nulidades pronunciadas, comprometiendo así su
Responsabilidad Civil y Penal, dentro de los términos de Derecho Común.
FUSION
DE LAS
SOCIEDADES

6. CONCEPTO
La extinción de la
sociedad finaliza con la
cancelación de su
inscripción en el
Registro, que se
efectúa o bien
mediante solicitud de
cancelación por parte
de los liquidadores
(LSA) o bien mediante
escritura pública de
extinción extendida por
los liquidadores, que
debe ser inscrita
(LSRL).
FINALIDAD
La disolución y la liquidación
de las sociedades
mercantiles tienen como
finalidad fundamental la
desaparición de la persona
jurídica social por medio de
un proceso en el cual, a la
disolución, sucede el período
de liquidación y a éste la
extinción formal de la
sociedad.
CONSECUENCIAS
Cesan temporalmente las actividades empresariales o profesionales.
La sociedad queda inactiva pero mantiene la personalidad jurídica.
No se pueden emitir facturas por la entrega de bienes o prestación de servicios propios de la
actividad
empresarial.
Se debe seguir elaborando la contabilidad según el Código de Comercio y Plan General Contable.
La empresa tiene que seguir legalizando los libros y depositando las cuentas anuales en el Registro
Mercantil.
Se mantiene la obligación de presentar el Impuesto de Sociedades.
FUSION
DE LAS
SOCIEDADES

7. TRANSFORMACI
ON DE LAS
SOCIEDADES
Tipos
Normalmente se suele
hablar de dos tipos
concretos de
transformación: las
homogéneas (paso de
un tipo de sociedad
capitalista a otro) y
heterogéneas (de
personalista a
capitalista o a la
inversa).
Definición
Se trata de una
modificación estructural
dirigida a la sustitución de
la forma social, sin
pérdida de su
personalidad jurídica. La
transformación se resume
en el abandono de un
régimen jurídico para
acoger otro que se juzga
más acorde con los
intereses de los socios.
Se produce, por tanto, una
modificación en el aspecto
contractual de la
corporación.
Obligaciones fiscales
Cuando una sociedad decide
transformarse, tiene que cumplir
con ciertas obligaciones fiscales:
lo primero que debe hacer es
notificar del cambio de razón
social en la oficina receptora, en
un plazo de 10 días,
acompañado de la escritura
correspondiente. Posteriormente
debe presentar, dentro de los 90
días siguientes a aquel en que se
hizo el cambio de razón social,
una declaración para efectos del
impuesto sobre la renta, la cual
debe abarcar desde el día
siguiente a la fecha en que
terminó el último periodo
declarado hasta la fecha de
cambio de razón o social.

8. La liquidación de la sociedad
mercantiles el conjunto de
operaciones societarias que
tienden a fijar el haber social o
patrimonio de la sociedad con la
finalidad de proceder a su posterior
división y reparto entre los socios
que la componen.
Las normas de la liquidación tienen
por objeto, además de garantizar
una ordenada extinción, la
protección de los derechos de los
acreedores.
Base legal :
La liquidación debe hacerse de
acuerdo con las bases
establecidas en el contrato social o
por los socios en el momento de
acordar o reconocer la disolución.
A falta de tales estipulaciones, la
liquidación se practicará de
conformidad con las disposiciones
del capítulo XI de la Ley General
de Sociedades Mercantiles (art. 60,
frac. XIII, y 140 LGSM).
Liquidación de la Sociedad

9. Expresa el Art. 219 CO.CO. que si en la
formación de la compañía no se cumplieran
oportunamente las formalidades que ordenan
los artículos 211, 212,213,214 y 215, según
sea el caso, y mientras no se cumplan, la
compañía no se tendrá por legalmente
constituida. Los socios fundadores,
administradores o cualesquiera otras personas
que hayan obrado en nombre de ella,
quedarán personal y solidariamente
responsables por sus operaciones.
La constitución de las
sociedades mercantiles
presupone el cumplimiento
de un conjunto de
formalidades,
fundamentalmente que, el
contrato de sociedad se
otorgue por documento
público o privado (Art. 211
CO.CO.) y que se registre y
publique (Art. 212 CO.CO.).
Las sociedades irregulares o
no legalmente constituidas
existen, tienen patrimonio
autónomo y pueden ser
declaradas en quiebra (Art.
920 CO.CO.) y sus
administradores serán
penados como quebrados
culpados, en el caso de las
sociedades de capital (C.A. y
S.R.L.) si por su culpa no han
sido cumplidas las
formalidades previstas para su
constitución.
Sociedades
Irregulares