Este documento describe el proceso de escisión de sociedades en Perú. Explica que la escisión permite dividir una empresa en dos o más nuevas empresas para facilitar la reorganización. Detalla los tipos de escisión, como la escisión por división y por segregación, y los requisitos legales como la creación de un proyecto de escisión. Finalmente, resume los pasos del proceso de escisión según la ley peruana.

1. ESCISIÓN DE SOCIEDADES
ESCISION DE SOCIEDADES
Se entiende por escisión de sociedades, la transmisión de la totalidad o parte de los
activos, pasivo y capital social de una sociedad residente en el país, a la cual se le
denomina escindente, a otra u otras sociedades residentes en el país que se crean
expresamente para ello, denominadas escindidas.
La escisión a que se refiere este artículo podrá realizarse en los siguientes términos:
• Cuando la escindente transmite una parte de su activo, pasivo y capital social a una o
varias escindidas, sin que se extinga
• Cuando la escindente transmite la totalidad de su activo, pasivo y capital social a
dos o más escindidas extinguiéndose la primera.
1. CARACTERISTICAS DE LA ESCISIÓN
1. Existe transmisión total o parcial del patrimonio de la sociedad Escindente en
bloque a una o más Sociedades Escindidas.
2. Puede o no haber extinción de la Sociedad Escindente.
3. Se construye o nace una o más Sociedades Escindidas
4. La Sociedad o Sociedades Escindidas, entregarán a las partes sociales o acciones a
los socios o accionistas de las Sociedades Escindentes.
5. En la escisión existen:
• Sociedades Escindentes
• Sociedades o Sociedades Escindidas
• Socios o accionistas Escindentes.
• Socios o accionistas Escindidas.
2. RAZONES PARA QUE UNA EMPRESA DECIDA ESCINDIRSE
Desde el punto de vista de la empresa escindente existen principalmente tres tipos de
consideraciones que pueden ser la base para tomar la decisión de ser escindida.
Las consideraciones administrativas son varias, pero pueden señalarse como
principales; problemas de una dirección débil, disputas internas, separación, muerte
retiro del personal clave, exceso de personal en número.
Otra consideración importante es el casi del accionista cuyos recursos están ligados a
una empresa que no tiene cotizadas sus acciones en bolsa, es decir, que carece de
mercado para su inversión y tiene riesgos para sus herederos por una venta forzada
después de si fallecimiento.También la escisiones se derivan de separar alguna planta
o proceso de producción para obtener o buscar nuevos desarrollos, tecnología de
punta, franquicias o incrementar el capital con otros accionistas para poder ser
competitivos en losmercados internacionales.

2. 3. REQUISITOS LEGALES
Ley General de Sociedades Mercantiles, articulo 228-BIS
La escisión se regirá por lo siguiente:
I. Solo podrá acordarse por resolución de la Asamblea de Accionistas o socios u órgano
equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social.
II. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar
totalmente pagadas.
III. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una
proporción de capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la
escindente.
IV. La resolución que apruebe la escisión deberá contener:
a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de
activo, pasivo y capital social serán transferidos.
b) La descripción de las partes del activo, pasivo y capital que correspondan a cada
sociedad escindida, y en su caso a la escindente.
c) Los estadosfinancieros de la sociedad escindente, que abarque por lo menos las
operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminadas
por auditor externo. Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a
la Asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta efectos
legales.
d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada
sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones,
responderá solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento
expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contado a
partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el
importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión: si la escindente no
hubiera dejado de existir, esta responderá por la totalidad de la obligación, y
e) Los proyectos de reglamentos de las sociedades escindidas.
V. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario e inscribirse en el
Registro Público de Comercio. Asimismo deberá publicarse en la Gaceta Oficial y en
uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente, un extracto
de dicha resolución que contenga por lo menos la síntesis de la información a que se
refieren los inciso a) y d) de la fracción IV, indicando que el texto completo se
encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio de la sociedad durante
un plazo de 45 días naturales contado a partir de que se hubieran efectuado la
inscripcióny ambas publicaciones.
VI. Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por
lo menos el 20% del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá
oponerse judicialmente a la escisión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria

3. la sentencia que declara que la oposición es infundada, se dicte solución que tenga por
terminado el procedimiento sin que hubiera procedido la oposición o se llegue a
convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para responder de
los daños o perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la suspensión.
VII. Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin
que se haya presentado la oposición, la escisión surtirá efectos; para la constitución de
las nuevas sociedades, bastara la protocolización de sus estatutos y su inscripción en
el Registro Público del Comercio.
VIII. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de la escisión
gozaran del derecho de separarse de la sociedad aplicándose en lo conveniente lo
previsto en el artículo 206 de esta Ley.
Este artículo trata sobre el reembolso de las acciones de los socios en proporción del
activo social, según el último balance aprobado, siempre que lo solicite dentro de los
quince días siguientes a la Asamblea.
IX. Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta
efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación
de la inscripción del contrato social.
X. No se aplicara a las sociedadesescindidas lo previsto en el artículo 141 de esta Ley.
Este artículo trata sobre el depósito durante dos años de acciones pagadas en todo o
en parte mediante aportaciones en especie.
4. ASPECTO FISCAL
El Código Fiscal de la Federación en su artículo 14-A señala los casos en que no se
considera enajenación, señalando a la escisión de sociedades. Evidentemente esa
transacción financiera no tiene características de una venta, debido a que los socios o
accionistas son los mismos de la empresa escindente y escindida y participa en el
capital en la misma porción.
El Reglamento del Código Fiscal de la Federación en su fracción I del artículo 5-A
señala que deben presentarse avisos “de escisión de sociedades, el cual será
presentado por la sociedad escindente se extinga”. Cuando se extingue la escindente,
la escindida deberá presentar aviso de cancelación al Registro Federal de
Contribuyentes.
La Ley del Impuesto Sobre la Renta y su Reglamento tratan específicamente la
escisión, como las ganancias derivadas de esta operación, pagos provisionales, monto
original de inversión, costo de las acciones, pérdidas fiscales, tratamiento de las
cuenta de utilidad fiscal, etc.
La escisión representa una división del patrimonio, el cual está compuesto por el
capital y las utilidades o pérdidas acumuladas. Si la estructura del patrimonio tiene
varios conceptos al efectuarse la escisión necesariamente tendría que tomarse una
proporción del superávit o déficit existente.

4. 5. CLASIFICACIÓN
a. Escisión Pura Simple
Cuando la sociedad escindente se divide en varias
Sociedades escindidas, que se constituyen y nacen jurídicamente e incorporan al
patrimonio de la primera que desaparece.
Sociedad Escindente Sociedades escindidas
Desaparece nuevas
b. Escisión Pura Perfecta
Cuando los socios o los accionistas participan en el Capital Social de las sociedades
escindidas, en la misma proporción que participaban en la sociedad escindente.
Sociedad Escindente Sociedades Escindidas
Desaparece nuevas
c. Escisión Pura Imperfecta.
Cuando los socios o accionistas participan en el capital social de las sociedades
escindidas, en proporción diferente a las que participaban en la sociedad escindente.
Sociedad Escindente Sociedades Escindidas
Desaparece nuevas
d. Escisión Por Incorporación
La sociedad escindente se divide en una o más sociedades escindidas cuyos
patrimonios se incorporan a otras sociedades pre-existentes.
En este caso la escisión es la primera etapa para que en forma continua, pero en
segunda etapa, la empresa escindida se fusionara con otra ya existente para integrar
unaempresa de excelencia.
Esto generalmente se da con el fin de:
Alcanzar una alta competencia
Consideraciones administrativas
e. Escisión Por Integración
Cuándo la Sociedad Escindente se divide en una o más Sociedades Escindidas, cuyos
bienes, derechos y valores, forma parte de las Beneficiarias”
Sociedad Escindente Sociedades Escindidas
Preexistentes

5. f. Escisión Parcial.
La sociedad escindente divide una parte de sus activos o capital o una parte de sus
activos, pasivos y capital, para formar una nueva sociedad escindida subsistiendo la
sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la empresa de nueva
creación. En la escisión la división del patrimonio y la creación de la nueva sociedad
deben suceder simultáneamente, de manera que las acciones o partes sociales se
canjeen, las de la sociedad escindente que se cancelan por nuevas, más las de la
sociedad escindida
EL PROCESO DE ESCISIÓN DE SOCIEDADES (PERÚ)
Nuestra Ley General de Sociedades, realiza una trascendental innovación, incorporando a la
escisión de sociedades como una opción más de reorganización y es que en algunos casos la
organización empresarial reunida mediante una fusión, ocasiona efectos colaterales
imprevisibles, llegando a perder el dinamismo y eficacia que se tenía en miras, siendo allí,
donde surge la escisión como el medio de reorganización más adecuado para brindar la
solución a este tipo de problemas.
De esta manera, se llena el vacío que existía en nuestro ordenamiento legal, regulando en casi
todos sus aspectos al proceso de concentración empresarial.
1. DEFINICIÒN
Según el art. 367 de la Ley, se entiende por escisión a la institución societaria totalmente
opuesta a la fusión, mediante la cual, una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más
bloques (conjunto de activos y pasivos) para transferirlos íntegramente a otras sociedades o
para conservar uno de ellos, viendo reflejada su composición societaria escindida, en cada una
de las sociedades beneficiarias.
2. FORMAS DE ESCISIÒN
Bajo el mismo artículo en cuestión, se pueden apreciar dos formas de escisión. Así tenemos:
a) Escisión por División
Cuando la empresa que decide escindirse, divide la totalidad de su patrimonio en dos o más
bloques, para trasladarlos a una nueva sociedad o a una ya existente, produciendo la extinción
de la sociedad escindida. Por ejemplo es un supuesto de escisión por división, la empresa
Saga se escinde en dos sociedades que son A y B y desaparecela sociedad primigenia
existente.

6. b) Escisión por Segregación
Aquí, la empresa que decide escindirse, divide su patrimonio en uno o más bloques, para
transmitir algunos a una nueva sociedad o a una ya existente, ocasionando una reducción en
su capital, sin que se produzca su extinción. Esto es consecuencia de la segregación y
transferencia de algunos bloques patrimoniales. Por ejemplo es un supuesto de escisión, la
empresa Saga se escinde en dos sociedades que son A y B y no desaparece la sociedad
primigenia existente.
Cabe señalar, que en ambos casos, las acciones (de la nueva empresa o del nuevo aporte),
pertenecerán a los accionistas de la sociedad escindida.
3. COMÙN DENOMINADOR DE AMBAS MODALIDADES DE ESCISIÒN
Existen ciertas reglas aplicables tanto a la escisión por división, como en la escisión por
segregación. Es así que tenemos las siguientes:
* Los socios o accionistas de las sociedades escindidas, reciben acciones o participaciones
como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes en su caso.
* En ambos casos, la transferencia de bloques patrimoniales se hace a favor de sociedades
que se constituyen para tal efecto, o a favor de sociedades pre-existentes.
* Cuando concurran sociedades pre-existentes, con la escisión se generará un aumento de
capital en las sociedades que absorben los bloques patrimoniales.
4. BLOQUES PATRIMONIALES
Para los efectos de la escisión, según el art. 369 de la Ley, se entiende por bloques
patrimoniales a:
* Un activo, o un conjunto de activos de la sociedadescindida.
* El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos.
* Un fondo empresarial.
5. CONTENIDO DEL PROYECTO DE ESCISIÒN
Al igual que en la fusión, para la escisión se necesita un proyecto a desarrollar y es en ese
sentido que el art. 372 de la Ley establece su contenido, teniéndose entonces:
* La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las
sociedades participantes;
* La forma de escisión elegida y la función de cada sociedad participante;
* La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y

7. los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre las
respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la escisión;
* La relación detallada de los bloques patrimoniales;
* La relación del reparto entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las
acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias;
* Las compensaciones complementarias;
* Detalle de los movimientos del capital social;
* El procedimiento para el canje de títulos;
* La fecha de entrada en vigencia de la escisión;
* Hechos especiales;
* Los informes legales, económicos y contables;
* Las modalidades a las que la escisión queda sujeta;
* Informaciones adicionales.
6. PROCEDIMIENTO DE ESCISIÒN
El procedimiento a seguir para la aplicación de esta forma de reorganización, se encuentra
detallado en quince artículos de la Ley, así tenemos:
6.1. Aprobación delproyecto por el Directorio
Según el art. 371 de la Ley, el proyecto de escisión debe ser aprobada por el directorio de cada
una de las sociedades mediante el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros.
Así mismo, para el caso de las sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusión será
aprobado por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la
sociedad.
6.2. Abstención de realizar actos significativos
Una vez aprobado el proyecto de escisión por sus administradores, se pone en marcha el
procedimiento legal de escisión, naciendo la obligación de abstenerse a la realización de
cualquier acto o contrato (por parte de las sociedades participantes), que pueda comprometer
la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje según lo señala el
art. 373 de nuestra Ley.
6.3. Convocatoria
El Directorio o de ser el caso sus administradores, están obligados a convocar a Junta o
Asamblea de socios para cuya consideración será sometido el proyecto de escisión (art. 374
de la Ley).
La convocatoria debe hacerse mediante aviso publicado con no menos de 10 días de
anticipación a la fecha de celebración de la junta o asamblea.

8. De no ser tratado y aprobado en las Juntas Generales o Asambleas de las sociedades
participantes, dentro de los plazos previstos, se extinguirá de pleno derecho, así como
también perderá vigencia, si en defecto del plazo previsto por las partes, transcurren tres
meses desde que fue acordado por el Directorio.
6.4. Acuerdo de escisión
La Junta General o Asambleade cada sociedad participante debe aprobar el proyecto de
escisión, en todo aquello que no sea expresamente modificado por todas ellas, fijándose entre
todas las sociedades, una fecha común de entrada en vigencia de la escisión ( art. 376 de la
Ley).
A su vez, si existieran variaciones significativas en el patrimonio de las sociedades
participantes, desde la fecha en que se estableció la relación de canje en el proyecto de
escisión, los administradores o directores están en la obligación de comunicarlo a la sociedad
antes de la toma del acuerdo.
6.5. Publicación de los acuerdos
El art. 380 de la Ley señala que cada uno de los acuerdos de escisión se publican durante tres
veces con intervalo de cinco días entre cada aviso.
Así mismo, deja a la libre opción de las sociedades participantes, decidir si se publican los
acuerdos en forma independiente o conjunta.
6.6. Derecho de separación
La Ley en su art. 385 recoge el derecho de separación que tienen sus socios para el caso de
escisión de sociedades.
Siendo así, el socio que desee ejercer su derecho de separación, deberá hacerlo dentro de los
diez días contados a partir del día siguiente al último aviso de publicación del acuerdo de
escisión, siguiendo lo establecido por el art. 200, debiendo además, plantearlo ante la
sociedad escindida de la cual es socio o accionista.
Cabe resaltar, que la aplicación de este derecho no libera al socio de la responsabilidad
personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la toma del
acuerdo de escisión.

9. 6.7. Balances
Todas las sociedades participantes en el proyecto de escisión formularán según el art. 379 de
la Ley, un balance de su situación al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la
escisión. Por su parte, la sociedad incorporante debe formular un balance de apertura al día
de entrada en vigencia del acuerdo.
Ahora bien, existirá un plazo máximo para la formulación de todos estos balances y es dentro
de los treinta días, contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisión. No
haciéndose necesaria, su inserción en la escritura pública.
Finalmente, el directorio, gerente o en su defecto, el órgano de administración
correspondiente, deberá aprobar los balances de su sociedad, colocándolos en su domicilio
social, a disposición de los socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de
crédito o títulos especiales, por no menos de sesenta días, computados a partir del
vencimiento de los treinta días que existen para su formulación.
6.8. Escritura pública de escisión
Según el art. 381 de la Ley, la escritura pública de escisión es obligatoria, debiendo otorgarse
una vez vencido el plazo de treinta días contado a partir de la fecha de la publicación del
último aviso del acuerdo de escisión.
Sin embargo, de existir un derecho de oposición planteado y notificado ante la sociedad, la
escritura pública, quedará supeditada al levantamiento de la suspensión o conclusión del
proceso donde se declare infundada la oposición.
6.9. Derecho de oposición y sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento
En la escisión, el art. 383 concuerda con el 219 de las Ley, confieren a los acreedores de las
sociedades participantes, el ejercicio de su derecho de oposición, cuando consideren que su
derecho de crédito no quedaría lo suficientemente garantizado.
Es interesante destacar, que el artículo bajo comentario, al establecer que el derecho de
oposición le corresponde a todas las sociedades participantes, permite el ejercicio de éste no
sólo para los acreedores de las sociedades escindentes, sino también para los pertenecientes a
las sociedades beneficiarias y es que los cambios patrimoniales afectan a todos los acreedores
por igual.
6.10. Fecha de entrada en vigencia
La escisión entra en vigencia según la fecha fijada en el acuerdo. Desde ese momento, cesarán
las operaciones, derechos u obligaciones de las sociedades que se extingan, para ser asumidos
por la sociedad o sociedades beneficiarias.

10. No obstante, la norma en su art. 378, establece que la eficacia del acuerdo de transformación
quedará supeditada a su inscripción en Registros Públicos, en la partida correspondiente a las
sociedades participantes, resaltando de esta manera la importancia de la inscripción en
Registros.
Finalmente, con la inscripción de la escisión, se produce automáticamente la extinción de las
sociedades escindidas, en las escisiones por división, así como también se inscribe, cuando
ello corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que
integran los bloques patrimoniales transferidos.
7. FINALIDADES DE LA ESCISIÓN
Las principales finalidades de la escisión son las siguientes:
a) La redistribución de las actividades de una empresa o de varias.
b) La especialización de las actividades, ya que cada sociedad tendrá sólo algunas
actividades, las cuales podrán realizar mejor y/o a un costo menor.
c) La descentralización geográfica, que puede dividirse por estados, regiones,
departamentos, distritos, ciudades, etc.
d) Reducir el pago de tributos por dos razones:
* Como cada una de las sociedades resultantes tiene un menor ingreso, estará dentro de un
régimen distinto, por ejemplo las empresas resultantes ya no tributarán dentro del régimen
general sino dentro del régimen especial del impuesto a la renta.
* Que a una determinada zona del estado le corresponde un determinado beneficio
tributario.
e) Soluciones a problemas internos de los socios:
* La manera de conducir la empresa.
* Los tipos de operaciones que la sociedad debe realizar.
* La selección de proveedores y/o clientes.
f) Sanear la sociedad, escindiendo de ella la actividad o actividades de la misma con
problemas económicos y de esta forma, deslindar las actividades que funcionan bien, de las
que atraviesa dificultades, evitando la contaminación de aquellas por estas.
g) La eliminación de los monopolios no legales, consiguiendo de esta manera que en este
espacio y tiempo determinado, aparezca la competencia, y con ello que estas empresas
adquieran ventaja competitiva.
8. ESCISIÒN DE SOCIEDADES EN LIQUIDACIÒN
Sobre la base del art. 388 de la Ley, las sociedades en proceso de liquidación pueden
participar en una operación de escisión, siempre y cuando cumplan ciertos requisitos como:
* El que la liquidación no sea producto de la declaración de nulidad del pacto social o del
estatuto.
* Tampoco debe ser consecuencia del vencimiento del plazo de su duración.

11. * Deberá revocarse el acuerdo de disolución y liquidación.
* No debe haberse iniciado el proceso de reparto del haber social entre sus socios.
9. PRETENSIÒN DE NULIDAD CONTRA LA ESCISIÒN
Para la pretensión judicial de nulidad contra una escisión inscrita en Registros sólo se podrá
aplicar como supuesto la nulidad de los acuerdos de la Junta General o de la Asamblea
(artículos 390 y 365 de la Ley).
A su vez, el artículo bajo comentario, hace referencia al procedimiento para plantear la
pretensión de nulidad contra un acuerdo de escisión viciado, señalando que debe dirigirse
contra la sociedad beneficiaria y además, su tramitación es mediante proceso abreviado.
Por último, se establece que el ejercicio de esta pretensión caduca a los seis meses, contados a
partir de la fecha de inscripción en Registros Públicos.
Los efectos de la declaración de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas
después de la fecha de entrada en vigencia de la escisión, con lo cual, se intenta proteger a los
terceros que contrataron con la sociedad reorganizada y que nada tienen que ver con los
vicios de origen que ellas presenten.
Además, con la declaración de nulidad del acuerdo de escisión, todas las sociedades
participantes son solidariamente responsables de tales obligaciones frente a los acree.