Diario oficial

DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE
Cuerpo I - 8 Viernes 6 de Julio de 2012 Nº 40.305

Ministerio de Hacienda APRUEBA NUEVO REGLAMENTO DE referencias a la “Superintendencia” y al “Registro de
SOCIEDADES ANÓNIMAS Valores”, se deberán entender a la Superintendencia
de Valores y Seguros y al Registro de Valores que
DESIGNA CONSEJERO DEL BANCO Núm. 702.- Santiago, 27 de mayo de 2011.- mantienen la Superintendencia de Valores y Seguros y
CENTRAL DE CHILE Vistos: la Superintendencia de Bancos e Instituciones Finan-
cieras. Las referencias a la “Ley” se deberán entender
Núm. 167.- Santiago, 6 de febrero de 2012.- 1.- Lo dispuesto en los artículos 24 y 32 N° 6 de a la ley N° 18.046. Las referencias a la “sociedad” se
Vistos: Lo dispuesto en los artículos 7, 8 y 12, de la Ley la Constitución Política de la República; deberán entender a la sociedad anónima regida por la
Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, 2.- La Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anóni- ley N° 18.046.
contenida en el artículo primero de la ley Nº 18.840; el mas;
decreto supremo Nº 1.111, del Ministerio de Hacien- 3.- El decreto con fuerza de ley N° 7.912, que TÍTULO I
da, de 2011; la aprobación previa del H. Senado, que organiza las Secretarías de Estado; De la sociedad, su constitución y modificación
ha comunicado por oficio Nº 128/SEC/12, de 31 de 4.- El decreto supremo N° 587, de 1982, del
enero de 2012; el Nº 10, del artículo 32, de la Consti- Ministerio de Hacienda, que aprueba el Reglamento de Artículo 3. Las sociedades anónimas se forman,
tución Política de la República de Chile; el artículo 25 Sociedades Anónimas; existen y prueban de acuerdo a las formalidades y
de la ley Nº 18.575; el decreto supremo Nº 1.088, del
5.- La resolución N° 1.600, de la Contraloría requisitos establecidos en el artículo 3 de la ley o
Ministerio de Hacienda, de 2011; la resolución Nº
General de la República, de 2008, que fija normas aquellos establecidos en el artículo 126 de la misma
1.600, de la Contraloría General de la República, de
2008, y sobre exención del trámite de toma de razón, y ley, recibiendo en este último caso la calificación de
sociedades anónimas especiales. Lo anterior, es sin
Considerando: Que por el término del período Considerando: perjuicio de lo dispuesto en otras leyes para aquellas
por el cual fue designado el señor José Fernando de sociedades a las cuales se les aplican en forma suple-
Gregorio Rebeco en el cargo de Consejero del Banco 1.- Que, desde su promulgación, la Ley N° 18.046 toria las disposiciones de la ley.
Central de Chile, mediante el decreto supremo Nº sobre Sociedades Anónimas ha sido objeto de las Son sociedades anónimas abiertas aquellas que
1.111, del Ministerio de Hacienda, de 2001, procede siguientes modificaciones: (a) Ley N° 18.496; (b) Ley inscriban voluntariamente o por obligación legal sus
efectuar una nueva designación que cubra dicha va- N° 18.660; (c) Ley N° 19.221; (d) Ley N° 19.499; (e) acciones en el Registro de Valores. La sociedad que
cante, Ley N° 19.653; (f) Ley N° 19.705; (g) Ley N° 19.769; por obligación legal deba inscribir sus acciones en el
(h) Ley N° 19.806; (h) Ley N° 20.190; e (i) Ley N° Registro de Valores o que deba hacerlo en virtud de un
Decreto: 20.382. acuerdo adoptado al momento de la constitución de la
sociedad o en junta extraordinaria de accionistas,
Desígnase, a contar desde la fecha del presente 2.- Que, en virtud de las modificaciones señala- deberá solicitar la inscripción dentro de los 60 días
decreto, a don Joaquín Luis Vial Ruiz-Tagle, Cédula das en el numeral anterior, se han introducido reformas siguientes a la fecha en que rige la obligación legal o
Nacional de Identidad Nº 6.376.286-5, en el cargo de sustanciales al mercado de capitales y a los gobiernos a la fecha en que se adoptó el acuerdo.
Consejero del Consejo del Banco Central de Chile, por corporativos de las sociedades anónimas, reformas Mientras la inscripción de sus acciones no sea
el término de diez años. que obligan a actualizar el Reglamento de Sociedades cancelada, la sociedad mantendrá su calidad de socie-
Por razones de buen servicio, el señor Vial asumi- Anónimas cuyo texto se ha mantenido inalterado des- dad anónima abierta. La Superintendencia procederá a
rá sus funciones en la fecha antes señalada, sin esperar de su dictación en el año 1982, con las solas modifica- la cancelación de la inscripción de las acciones cuando
la total tramitación del presente decreto. ciones introducidas por los decretos de Hacienda Nos la sociedad lo solicite, debiendo acreditar que una
Tómese razón, regístrese y publíquese.- 814 de 1982, y 255, de 1988. junta extraordinaria de accionistas así lo acordó con el
SEBASTIÁN PIÑERA ECHENIQUE, Presidente de voto conforme de los dos tercios de las acciones
la República.- Julio Dittborn Cordua, Ministro de 3.- Que la jurisprudencia administrativa emitida emitidas con derecho a voto, como asimismo que no le
Hacienda Subrogante. por la Superintendencia de Valores y Seguros en los afecta ninguna obligación legal en virtud de la cual
Lo que transcribo a Ud. para su conocimiento.- casi 30 años de aplicación práctica de la Ley sobre deba inscribir sus acciones en el Registro de Valores.
Atentamente, Julio Dittborn Cordua, Subsecretario de Sociedades Anónimas, ha interpretado administrati- En este caso, el accionista ausente o disidente tendrá
Hacienda. vamente la normativa sobre la materia, razón por la que derecho a retiro. Las modificaciones de estatutos que
se ha tenido en consideración en la elaboración del la referida junta hubiere acordado con el objeto de
CONTRALORÍA GENERAL DE LA REPÚBLICA
presente decreto. adecuarlos a las normas aplicables a las sociedades
División de Toma de Razón y Registro
anónimas cerradas, surtirán efecto una vez cancelada
Subdivisión de Nombramientos
Decreto: la inscripción de las acciones del Registro de Valores.
Cursa con alcance decreto Nº 167, de 2012, del Las sociedades a que se refiere el inciso séptimo
Ministerio de Hacienda Apruébase el siguiente nuevo Reglamento de del artículo segundo de la ley tienen la calidad de
Sociedades Anónimas, que reemplazará en su integri- sociedades anónimas cerradas, salvo que sus acciones
Nº 10.140.- Santiago, 17 de febrero de 2012. dad al Reglamento de Sociedades Anónimas aprobado se encuentren inscritas en el Registro de Valores. En
Esta Contraloría General ha dado curso al docu- mediante decreto supremo N° 587 del Ministerio de todo caso ellas deberán cumplir con las obligaciones
mento del rubro, por medio del cual se nombra a don Hacienda de 1982: de información y publicidad que la Superintendencia
Joaquín Luis Vial Ruiz-Tagle, como Consejero del establezca por norma de carácter general. Para ello, la
Consejo del Banco Central de Chile, a contar del 6 de NUEVO REGLAMENTO DE SOCIEDADES Superintendencia podrá determinar que dichas socie-
febrero de 2012, pero cumple con hacer presente que ANÓNIMAS dades se inscriban en registros especiales de entidades
la mención que en los Vistos del texto en estudio se informantes.
efectúa al decreto supremo Nº 1.111, de 2011, del TÍTULO PRELIMINAR El extracto de la escritura de constitución de la
Ministerio de Hacienda, debe entenderse referida al Ámbito de aplicación y definiciones sociedad deberá expresar también la fecha de la escri-
año 2001. tura y el nombre y domicilio del notario ante el cual se
Con el alcance que antecede se ha dado curso al Artículo 1. Este reglamento será aplicable a las otorgó. En el extracto de la escritura de modificación
instrumento de la suma. sociedades anónimas reguladas por la ley N° 18.046 y de la sociedad no será necesario hacer referencia a la
Saluda atentamente a Ud., Ramiro Mendoza Zúñi- aquellas a las cuales en forma supletoria se le apliquen individualización de los accionistas que concurrieron
ga, Contralor General de la República. las disposiciones de dicha ley, en la medida que no se a la junta que aprobó la reforma respectiva.
oponga a la legislación especial que las rige.
Al señor Artículo 4. En la escritura de constitución de una
Ministro de Hacienda Artículo 2. Para los efectos de este reglamento, sociedad anónima especial o sujeta a la obtención de
Presente. salvo que se señale expresamente lo contrario, las una resolución que autorice su existencia y en sus

Nº 40.305 Viernes 6 de Julio de 2012 Cuerpo I - 9

juntas de accionistas que aprueben reformas de estatu- Artículo 8. Cuando la sociedad deba citar a los identidad, si los tuviera, el nombre y domicilio de la
tos, se podrá conferir poder para aceptar en nombre de accionistas, realizar algún anuncio o entregar informa- sociedad y su rol único tributario, la fecha de la
la sociedad las modificaciones que indique la Superin- ción relevante a éstos, lo deberá realizar en la forma escritura de constitución y la notaría en que se haya
tendencia y extender una escritura complementaria en establecida en la ley, y en ausencia de norma, mediante otorgado, la indicación de la inscripción del extracto
que se consignen esas modificaciones. comunicación escrita entregada personalmente a cada de la escritura de constitución de la sociedad en el
accionistas o por carta certificada enviada al domicilio Registro de Comercio correspondiente y su publica-
Artículo 5. La modificación de los estatutos de la informado en el Registro de Accionistas. Dicha cita- ción en el Diario Oficial, el número de acciones que el
sociedad o la disolución de la misma por acuerdo de la ción o información además, deberá estar disponible en título represente, la serie a que pertenezcan, una refe-
junta extraordinaria de accionistas, producirá efecto a el sitio de internet de la sociedad, si lo tuviera. rencia a las preferencias que otorgan y si las acciones
la fecha de la reducción a escritura pública del acta de Los estatutos de la sociedad podrán establecer tienen o no valor nominal. Si los estatutos de la
la junta de accionistas que acuerde dicha modificación medios de comunicación de la sociedad a los accionis- sociedad incluyen limitaciones a la libre disposición
o disolución, o a la fecha posterior o cumplimiento de tas complementarios a los indicados en la ley o en este de las acciones, los títulos también deberán hacer
la condición que hubiere acordado la junta de accionis- reglamento. En este caso, el Registro de Accionistas referencia a ellas. Igualmente deberán constar en el
tas, siempre y cuando el extracto de dicha reducción a deberá incluir respecto de cada accionista, además, la título las condiciones de pago de la acción si se tratare
escritura pública sea oportunamente inscrito y publi- información necesaria para utilizar aquellos medios de de acciones que no estuvieren pagadas íntegramente.
cado de acuerdo al artículo 5 de la ley. comunicación. Cuando la sociedad no haya sido constituida
La modificación de los estatutos de una sociedad Será responsabilidad de cada accionista mante- como sociedad anónima, a las referencias indicadas en
anónima especial o la disolución de la misma, produ- ner su información en el Registro de Accionistas el inciso anterior a su constitución se deberán agregar
cirá efecto a partir de la fecha de la respectiva resolu- debidamente actualizada. las referencias correspondientes a la escritura de trans-
ción que la apruebe, siempre que el certificado espe- formación en sociedad anónima. Si la entidad se ha
cial que la Superintendencia expida acredite tal cir- Artículo 9. El Registro de Accionistas podrá convertido en sociedad anónima en virtud de una
cunstancia y, en su caso, contenga un extracto de las llevarse por cualquier medio, siempre que éste ofrezca fusión por creación o de una división, en el título se
cláusulas del estatuto social que han sido modificadas, seguridad de que no podrán haber intercalaciones, indicará la fecha de la escritura que da cuenta de ese
según lo determine dicho organismo y sea oportuna- supresiones u otra adulteración que pueda afectar su acto y la notaría en que se haya otorgado, la indicación
mente inscrito y publicado de acuerdo al artículo 127 fidelidad. de la inscripción del extracto de dicha escritura en el
de la ley. Si el Registro se llevare por medios que no Registro de Comercio correspondiente y su publica-
En caso de omisión o cumplimiento tardío de la permitan dejar inmediata constancia de la constitución ción en el Diario Oficial.
inscripción y publicación del extracto o del certifica- de gravámenes y de derechos reales distintos al de En el caso de sociedades anónimas especiales se
do, según corresponda, se aplicará lo dispuesto por la dominio sobre las acciones, la sociedad estará obliga- expresará además en el título la fecha y número de la
Ley N° 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nuli- da a llevar un libro anexo para tal fin. Sin perjuicio de resolución de autorización de existencia correspon-
dad de Sociedades. lo anterior, dentro de las 24 horas siguientes a la diente, la indicación de su inscripción en el Registro de
inscripción del derecho o gravamen en dicho libro, la Comercio y publicación en el Diario Oficial.
TÍTULO II sociedad deberá incorporar la información al sistema Los títulos de acciones serán numerados correla-
Del nombre por el cual se lleva el Registro. tivamente y se desprenderán de un libro talonario. El
talón correspondiente será firmado por la persona a
Artículo 6. La sociedad tendrá un solo nombre Artículo 10. Cada vez que sea necesario determi- quien se haya entregado el título. Los títulos serán
social, el cual deberá constar en los estatutos e incluir nar a qué accionistas corresponderá un determinado firmados por el presidente del directorio y por el
las palabras “Sociedad Anónima” o la abreviatura derecho social, se considerarán aquellos que se en- gerente general o las personas que hagan sus veces.
“S.A.”. cuentren inscritos en el Registro de Accionistas a la Las sociedades podrán establecer sistemas para que la
Los estatutos podrán contemplar nombres de medianoche del quinto día hábil anterior a aquél desde firma de ellos queden estampadas mediante procedi-
fantasía y sigla, para efectos de publicidad, propagan- el cual pueda ejercerse el derecho. En el caso de las mientos mecánicos que ofrezcan seguridad.
da u operaciones de banco. sociedades anónimas cerradas para los efectos de
participar en las juntas de accionistas, se considerará Artículo 12. Los títulos inutilizados y el talón
TÍTULO III a aquellos que figuren inscritos en el Registro de correspondiente llevarán estampados en forma visible
Del capital social, de las acciones y de los Accionistas al inicio de la respectiva junta. la palabra “Inutilizado” y en el respaldo del talón se
accionistas Salvo norma especial diferente, las sociedades anotará el número de los títulos con que se les haya
anónimas abiertas deberán anunciar a lo menos por un reemplazado.
§ 1. El Registro de Accionistas y Títulos de aviso que se publicará en forma destacada en el diario El título inutilizado se pegará al talón respectivo.
Acciones en que deban realizarse las citaciones a juntas de Cuando se haya transferido una parte de las acciones
accionistas, el día desde el cual puedan ejercerse los a que se refiera el título, se inutilizará éste y se emitirán
Artículo 7. La sociedad anónima deberá llevar derechos a que se refiere el inciso primero del presente nuevos títulos. No se emitirá un nuevo título sin
un Registro de Accionistas en el que se anotará, a lo artículo. Esta publicación deberá hacerse con no me- haberse inutilizado el anterior, o sin que éste se haya
menos, el nombre, domicilio y cédula nacional de nos de 5 días hábiles ni más de 20 días hábiles de declarado extraviado, hurtado o robado previo los
identidad o rol único tributario de cada accionista, si lo anticipación al día desde el cual puede ejercerse el trámites establecidos en el artículo siguiente. Este
tuviera, la serie, si la hubiere, y el número de acciones derecho. mismo procedimiento se aplicará cuando por cual-
de que sea titular, la fecha en que éstas se hayan En las sociedades anónimas cerradas, el anuncio quier motivo hubiere canje de títulos.
inscrito a su nombre y, tratándose de acciones suscritas del día desde el cual se pueden ejercer los derechos a
y no pagadas, la forma y oportunidades de pago de que se refiere el inciso primero podrá hacerse de Artículo 13. Acreditado el extravío, hurto, robo
ellas. conformidad a lo establecido en el artículo 8 de este o inutilización de un título u otro accidente semejante,
Igualmente, en el Registro deberá inscribirse la reglamento, y en todo caso, en el plazo indicado en el la persona a cuyo nombre figuren inscritas las acciones
constitución de gravámenes y de derechos reales dis- inciso anterior. Si no fuere posible informar debida- podrá pedir uno nuevo, previa publicación de un aviso
tintos al de dominio y hacerse referencia a los pactos mente a la totalidad de los accionistas por algunos de en un diario de amplia circulación nacional en que se
particulares relativos a cesión de acciones. los medios antes indicados con cinco días hábiles de comunicará al público que queda sin efecto el título
En caso que algún accionista transfiera todo o anticipación a la fecha a partir de la cual puede ejercer primitivo. En las sociedades anónimas abiertas el
parte de sus acciones deberá anotarse en el Registro el derecho, dicho anuncio se realizará mediante aviso interesado deberá, además, remitir copia del referido
esta circunstancia. en la forma y plazo indicado en el inciso anterior. aviso a las bolsas de valores en donde se transen sus
La apertura del Registro de Accionistas se efec- acciones.
tuará el día del otorgamiento de la escritura de consti- Artículo 11. Los títulos de acciones llevarán el En el Registro de Accionistas de la sociedad y en
tución. nombre del titular, su rol único tributario o cédula de el nuevo título que se expida se dejará constancia del


cumplimiento de las obligaciones que para el interesa- derecho la fecha de recepción por parte de la sociedad restringirá la posibilidad de aprobar nuevos aumentos
do se consignan en el inciso precedente. de la comunicación en la forma señalada en el inciso de capital, pero la sociedad deberá dar a los accionistas
La sociedad expedirá el nuevo título al día si- anterior. Si dicha comunicación hubiere sido enviada una información amplia y razonada acerca de la con-
guiente hábil de la publicación del aviso, pero si fuera por carta certificada, se considerará como fecha de veniencia de realizar un nuevo aumento, el precio de
abierta, la emisión del nuevo título se realizará sola- recepción el tercer día hábil siguiente al de su entrega colocación de las acciones ya emitidas y no colocadas
mente una vez transcurridos tres días hábiles desde la en las oficinas de correos. y los elementos de valoración de las nuevas acciones.
referida publicación. La junta que acuerde un aumento de capital
§ 2. Aumentos de Capital existiendo acciones pendientes de suscripción, podrá
Artículo 14. Los estatutos de las sociedades acordar en forma previa a aumentar el capital que se
anónimas cerradas podrán establecer que la sociedad Artículo 18. Los acuerdos de las juntas de accio- deje sin efecto el capital estatutario en la parte no
no estará obligada a imprimir láminas físicas de los nistas sobre aumentos de capital no podrán establecer suscrita, con la respectiva cancelación de las acciones
títulos de acciones, sino que a llevar únicamente un un plazo superior a tres años, contado desde la fecha de que correspondan si éstas hubieren sido emitidas, lo
sistema de anotaciones en cuenta en el Registro de los mismos, para la emisión, suscripción y pago de las que para todos los efectos no se considerará una
Accionistas, siempre que se resguarden debidamente acciones respectivas, cualquiera sea la forma de su disminución de capital, debiéndose expresar esta cir-
los derechos de los accionistas. entero. Respecto de acciones destinadas a planes de cunstancia en el acta de la junta de accionistas respec-
compensación de trabajadores de la sociedad y sus tiva.
Artículo 15. En caso que la sociedad mantenga filiales, el plazo máximo antes referido será de cinco
únicamente un sistema de anotaciones en cuenta o años. Las acciones que sean necesarias para dar cum- Artículo 21. Salvo acuerdo unánime de las accio-
mientras no se hayan impreso y entregado los títulos a plimiento a la opción contenida en bonos convertibles nes emitidas, todos los aportes no consistentes en
los accionistas, éstos tendrán derecho a obtener de la en acciones podrán ser emitidas, suscritas y pagadas dinero deberán ser estimados por peritos y la junta de
sociedad un certificado que acredite la cantidad de mientras esté vigente dicha opción. accionistas deberá aprobar dichos aportes y estimacio-
acciones inscritas a su nombre en el Registro de Vencido el plazo establecido por la junta de nes. El informe del perito deberá contener una descrip-
Accionistas de la sociedad. Estos certificados serán accionistas sin que se haya enterado el aumento de ción de los aportes y la valoración de los mismos,
nominativos, intransferibles y no negociables y debe- capital, éste se reducirá en la parte no suscrita hasta esa expresando los criterios utilizados.
rán indicar la fecha de su otorgamiento. fecha. El aportante de los bienes que trata este artículo
Para los efectos de las formalidades necesarias Respecto de las acciones suscritas y no pagadas, estará obligado a su entrega, tradición o cesión a la
para la constitución de prenda u otro derecho real sobre vencido el plazo antes indicado, el directorio deberá sociedad y a las demás obligaciones de un vendedor o
las acciones de la sociedad, el certificado reemplazará proceder al cobro de los montos adeudados, salvo que cedente, de acuerdo a las reglas aplicables según la
al título representativo de las acciones de que se trate. la junta de accionistas lo autorice para abstenerse del naturaleza del bien aportado.
A solicitud del accionista, y para facilitar la constitu- cobro con el voto conforme de dos tercios de las
ción de prenda u otros derechos reales sobre menos de acciones emitidas, caso en el cual el capital quedará Artículo 22. Cuando se capitalicen utilidades y
la totalidad de sus acciones, el accionista podrá solici- reducido de pleno derecho a la cantidad efectivamente reservas sociales, o se distribuyan utilidades, en las
tar que el certificado se restrinja a sólo parte de las pagada. actas de las juntas de accionistas se deberá hacer una
acciones inscritas a su nombre, debiendo el certificado Agotadas las acciones de cobro, el directorio relación de las proposiciones que en cada oportunidad
indicar dicha circunstancia. deberá proponer a la junta de accionistas la aproba- fueron sometidas a discusión, así como del resultado
ción, por mayoría simple, del castigo del saldo insoluto de las votaciones que por estos motivos deban efec-
Artículo 16. Los pactos particulares entre accio- y la reducción del capital a la cantidad efectivamente tuarse.
nistas relativos a cesión de acciones se entenderán recuperada. En el acta de las juntas de accionistas de las
depositados en la sociedad desde que una copia de los sociedades anónimas abiertas, al menos deberá dejarse
mismos autorizada ante notario se entregue en el lugar Artículo 19. La junta de accionistas de las socie- constancia de la cuantía de las utilidades del ejercicio,
en que funcione el Registro de Accionistas por un dades anónimas cerradas deberá acordar en los aumen- si las hubiere, los porcentajes y montos de éstas que se
notario público que así lo certifique. No será necesaria tos de capital que previo a la emisión de acciones de ha acordado retener y distribuir, la relación de los
la intervención del notario cuando el gerente general o pago, la sociedad capitalice todas las reservas sociales acuerdos adoptados respecto de la forma en que se
quien haga sus veces, deje constancia escrita de la provenientes de utilidades y de revalorizaciones lega- capitalicen las utilidades retenidas, y las demás mate-
recepción de la copia referida. les existentes a la fecha del último balance, a través de rias que establezca la Superintendencia a través de su
Una vez depositado un pacto, el gerente general la emisión de acciones liberadas de pago. Lo anterior, normativa.
o quien haga sus veces deberá realizar una anotación salvo que la unanimidad de las acciones emitidas con
en el Registro de Accionistas en referencia al pacto a derecho a voto apruebe que no se efectúe la capitali- Artículo 23. En la junta que deba decidir respec-
más tardar dentro de las 24 horas siguientes. Realizada zación o que ésta se realice sin la emisión de acciones to al precio de colocación de las acciones de pago, la
la anotación antes referida, una copia del pacto deberá liberadas de pago. sociedad deberá dar a los accionistas una información
quedar a disposición de los accionistas y terceros Si las acciones tuvieren valor nominal, la capita- amplia y razonada acerca de los elementos de valora-
interesados para consulta en el lugar donde funcione el lización, en su caso, se efectuará, mediante el aumento ción de las acciones. En todo caso, indicará a lo menos
Registro de Accionistas. del valor nominal de las acciones. los valores correspondientes al derecho a retiro.
Si el pacto incluye estipulaciones sobre materias Cuando la sociedad tuviere pérdidas acumula- En las sociedades anónimas abiertas, la junta a
distintas de la cesión de acciones, la copia de éste para das, las utilidades del ejercicio y las reservas de que se refiere el inciso precedente podrá delegar en el
los efectos de su depósito podrá limitarse sólo a lo utilidades se destinarán primeramente a absorberlas. directorio la fijación final del precio de colocación de
relativo a la cesión. Asimismo, las utilidades destinadas a ser distri- las acciones, siempre que esa colocación se inicie
buidas como dividendos entre los accionistas, podrán dentro de los 180 días siguientes a la fecha de su
Artículo 17. Cada vez que un accionista quiera no ser capitalizadas si la junta de accionistas acordare celebración, pudiendo prorrogarse dicha delegación
dejar constancia del ejercicio de alguno de los dere- su pago para la fecha que determine dentro del ejerci- por una vez y hasta por un máximo de 180 días
chos que la ley, este reglamento o los estatutos le cio en que se adoptó el acuerdo respectivo y éste se adicionales, por una nueva junta.
confieren como tal, deberá comunicar a la sociedad efectúe antes de la emisión de las acciones de pago. En el caso de los planes de compensación a que
dicho ejercicio a través de los medios que los estatutos No será obligatoria la capitalización indicada en se refiere el artículo 24 de la ley, la junta podrá delegar
determinen, siempre que den razonable seguridad de los incisos anteriores en caso de aumentos de capital en el directorio la fijación final del precio de coloca-
su fidelidad, o por carta certificada o por presentación producto de una fusión por absorción. ción, sin que éste se encuentre sujeto al plazo estable-
escrita entregada en el lugar en que funcione la geren- cido en el inciso precedente, sino únicamente al plazo
cia. Artículo 20. La existencia de acciones corres- determinado en la junta, el que no podrá exceder de los
Para efectos de computar los plazos que correspondiente al capital inicial o a los aumentos de capital 5 años indicado en el inciso final del artículo 24 de la
pondan, se considerará como fecha de ejercicio del posteriores que no estuvieren suscritas y pagadas, no ley.


§ 3. Opción Preferente para Suscribir Acciones junta, de lo cual deberá dejarse constancia en el acta anónimas abiertas deberán llevar un registro de las
de Pago respectiva. Para efectos de determinar las opciones opciones de suscripción preferente, donde deberán
que les corresponden a los accionistas, se considerarán anotar las solicitudes que reciba, la entrega de certifi-
Artículo 24. Las opciones para suscribir accio- las acciones que estos posean inscritas a su nombre al cados que efectúe, las transferencias de opciones de las
nes de aumentos de capital de la sociedad o de cual- momento de iniciarse la referida junta. que tome conocimiento y el ejercicio que se haga de
quiera otros valores convertibles en acciones o que Asimismo, los accionistas de las sociedades anó- estos derechos.
confieran derechos futuros sobre estas acciones, debe- nimas cerradas podrán ceder su opción de suscripción En las sociedades anónimas cerradas, el certifica-
rán ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferente- preferente a otros accionistas o terceros o bien renun- do de opción preferente deberá contar al menos con la
mente a los accionistas a prorrata de las acciones que ciar a ésta en la misma junta que acordó el aumento de identificación de la sociedad, el nombre, rol único
posean inscritas a su nombre a la medianoche del capital, delegando en el directorio la facultad para tributario o cédula de identidad y domicilio del accio-
quinto día hábil anterior a la fecha de inicio del período ofrecer y colocar las nuevas acciones de pago entre los nista o cesionario que requiere el certificado, la serie
de suscripción preferente. accionistas o terceros en la forma que estime más y número de acciones de la nueva emisión sobre las
El aumento de capital correspondiente a una conveniente para el interés social, siempre que no sea cuales tiene derecho preferente de suscripción, una
fusión por absorción, no da derecho de suscripción a valores inferiores o en condiciones más ventajosas indicación clara del período en el cual el accionista, o
preferente a los accionistas de la sociedad absorbente que los establecidos en la junta. cesionario, según sea el caso, puede ejercer o transferir
y todas las acciones de dicho aumento se destinarán a la opción que el certificado lleva incorporada, y la
ser asignadas y distribuidas entre los accionistas de las Artículo 28. Cuando no asistiera la totalidad de fecha de su expiración.
sociedades absorbidas. los accionistas de una sociedad anónima cerrada y en
el caso de las sociedades anónimas abiertas, los accio- Artículo 31. Las opciones para suscribir accio-
Artículo 25. En las sociedades con acciones nistas con derecho a suscribir acciones o los cesiona- nes de la sociedad, valores convertibles en acciones o
distribuidas en series de acciones, el aumento de rios de las opciones, deberán manifestar a la sociedad cualesquiera otros valores que confieran derechos
capital debe hacerse mediante la emisión de acciones su intención de suscribirlas, de conformidad con el futuros sobre acciones, se podrán transferir sujetándo-
de todas las series de la sociedad, manteniendo la artículo 17 de este reglamento y dentro del plazo de 30 se a las mismas formalidades que este Reglamento
proporción que representa cada serie en el total de días contado desde la fecha de publicación del aviso dispone para la cesión de acciones. La transferencia de
acciones emitidas. Las acciones de cada serie deben comunicando la opción preferente. Si nada expresan las opciones, producirá efecto respecto de la sociedad
ser ofrecidas preferentemente y en iguales condicio- dentro de dicho plazo se entenderá que renuncian a y de terceros, una vez que ésta tome conocimiento de
nes a todos los accionistas de la serie respectiva, a este derecho. aquélla, pudiendo los interesados acreditar que la
prorrata de las acciones que poseen de la misma. Si tratándose de una sociedad anónima cerrada la sociedad tomó conocimiento de la cesión, en iguales
El precio al que serán ofrecidas preferentemente opción preferente se comunicó mediante comunica- circunstancias que las establecidas para la cesión de
las acciones, será determinado en la junta de accionis- ción escrita o por carta certificada, el plazo de 30 días acciones.
tas, con la conformidad tanto de la mayoría absoluta de antes indicado se contará desde la fecha de entrega de
las acciones emitidas, como de la mayoría absoluta de la última de las comunicaciones escritas o desde el Artículo 32. En caso que no se suscriba la totali-
las acciones de la serie respectiva. Con los mismos tercer día hábil siguiente al de la entrega de la última dad de las acciones en la misma escritura de constitu-
quórum, la junta podrá delegar la determinación del carta certificada en la oficina de correos. ción, salvo disposición en contrario en los estatutos, los
precio, en el directorio, en la forma establecida por el accionistas no tendrán derecho preferente para suscribir
artículo 23 de este reglamento. Artículo 29. Las acciones no suscritas por los las acciones no suscritas del capital inicial, pudiendo el
Sin perjuicio de lo establecido en el inciso prime- accionistas no podrán ser ofrecidas a terceros a valores directorio ofrecerlas libremente a terceros.
ro de este artículo, la junta podrá acordar un aumento inferiores o en condiciones más ventajosas que a
de capital en otras condiciones y términos, con el voto aquéllos. § 4. La Suscripción y Pago de Acciones
conforme de las dos terceras partes de las acciones de En las sociedades anónimas abiertas, deberá ob-
la serie o series afectadas, teniendo los accionistas servarse lo dispuesto en el inciso anterior, a lo menos Artículo 33. La suscripción de acciones efectua-
disidentes derecho a retiro, de acuerdo a lo establecido por los 30 días siguientes a la fecha del vencimiento del da con posterioridad a la constitución de la sociedad,
en el número 5) del artículo 69 de la ley. plazo de la oferta preferente. Transcurrido este plazo, deberá constar en instrumento público o privado fir-
las acciones podrán ser ofrecidas a terceros en condi- mado por las partes en el que se exprese el número de
Artículo 26. Los accionistas con derecho a reci- ciones y precios diferentes a los de la opción preferen- las acciones que se suscriben, la serie a que pertenez-
bir opciones preferentes se determinarán de acuerdo a te, siempre que estas ofertas a terceros se hagan en can, en su caso, la fecha de entrega de los títulos
lo establecido en el artículo 10 de este reglamento. bolsas de valores. respectivos y el valor y la forma de pago de la suscrip-
La opción preferente y el inicio del período de ción.
treinta días para ejercerlo se comunicará mediante la Artículo 30. Cuando una sociedad efectúe una
publicación de un aviso en forma destacada, a lo oferta preferente de suscripción de acciones de pago, Artículo 34. El contrato de suscripción de accio-
menos por una vez, en el diario en que deban realizarse y así lo solicite uno o más accionistas, deberá poner a nes producirá efecto entre las partes contratantes des-
las citaciones a juntas de accionistas. su disposición certificados de las opciones preferentes de el otorgamiento del mismo. La adquisición de las
En las sociedades anónimas cerradas y a menos firmados por el gerente general, o quien haga sus acciones suscritas por el titular se produce al momento
que los estatutos establezcan otros medios de comuni- veces. La misma obligación tendrá la sociedad ante en que se inscriban las acciones a su nombre en el
cación entre la sociedad y los accionistas, la opción cualquier cesionario que lo solicite, en vista del docu- Registro de Accionistas, momento desde el cual ad-
preferente y el inicio del período de treinta días para su mento en el que conste la cesión de la opción y el quiere la calidad de accionista. La inscripción la prac-
ejercicio, deberá informarse a los accionistas de con- certificado de opción preferente de suscripción del ticará la sociedad dentro del día siguiente hábil al
formidad con el artículo 8 del presente reglamento o cedente, en caso de haberse emitido. Si en el proceso otorgamiento del contrato de suscripción de acciones.
mediante aviso en la forma indicada en el inciso de colocación de la emisión, se considerara más de un En el caso de la emisión de acciones liberadas de
anterior. período de opción para el ejercicio de estos derechos, pago, no será necesario el otorgamiento de un contrato
la sociedad deberá entregar a requerimiento de los de suscripción de acciones, procediendo la sociedad a
Artículo 27. En las sociedades anónimas cerra- interesados a que se refiere este inciso, los respectivos inscribir las acciones liberadas de pago a nombre de
das, si la unanimidad de las acciones emitidas estuvie- certificados, para cada uno de esos períodos. los accionistas con derecho a recibirlas el mismo día
ren presentes en la junta que acuerde el aumento de Para el caso de las sociedades anónimas abiertas, utilizado para precisar a estos accionistas.
capital o la emisión de los valores que otorgan el la Superintendencia establecerá tanto la información
derecho de suscripción preferente a los accionistas, se mínima que deberá contener el certificado y el registro Artículo 35. Los saldos insolutos de las acciones
entenderá que el aviso de opción de suscripción prefe- de opciones de suscripción preferente, que la sociedad suscritas y no pagadas serán reajustados en la misma
rente fue comunicado en la misma junta y que el plazo deberá llevar, como las condiciones de seguridad y proporción en que varíe el valor de la unidad de
de 30 días para ejercerla corre desde la fecha de la fidelidad con que ambos deben contar. Las sociedades fomento.


Si el valor de las acciones estuviere expresado en acuerdos adoptados en las juntas de accionistas, y de dicación de las acciones y está obligada a inscribirlas,
moneda extranjera, los saldos insolutos se pagarán en la obligación de pagar las acciones en el caso que éstas a menos que éstos no se ajusten a las formalidades
dicha moneda o en moneda nacional al valor oficial de no estén pagadas a la sociedad. establecidas en este reglamento.
cambio que ella tuviere a la fecha de pago. Tratándose
de monedas extranjeras de general aceptación en los Artículo 39. En caso que la transferencia de las Artículo 45. Las acciones inscritas a nombre de
mercados internacionales de cambios, el valor oficial acciones tenga por antecedente el cumplimiento de un personas fallecidas cuyos herederos o legatarios no las
corresponderá al tipo de cambio publicado por el mandato, la custodia de las acciones o su entrega en registren a nombre de ellos dentro del plazo de cinco
Banco Central en el Diario Oficial el día del pago garantía, se deberá cumplir con las mismas formalida- años contado desde el fallecimiento del causante,
efectivo para esa moneda. En caso de otras monedas des indicadas en el artículo anterior, pero deberá serán vendidas por la sociedad en la forma, plazo y
extranjeras, el valor oficial para la conversión a mone- dejarse constancia de dicha circunstancia en el instru- condiciones siguientes:
da nacional será aquel definido en los estatutos o el mento por el que se celebre la transferencia.
aprobado por los accionistas de acuerdo a las reglas a) Transcurrido el plazo de cinco años antes señala-
establecidas para los aportes no consistentes en dinero. Artículo 40. A la sociedad no le corresponde do sin que se hubiere acreditado la existencia de
pronunciarse sobre la transferencia de las acciones y herederos o legatarios interesados en las accio-
Artículo 36. De conformidad a lo establecido en está obligada a inscribir sin más trámite los traspasos nes, el gerente general de la sociedad procederá a
el artículo 16 de la ley, los pagos parciales del saldo que se le presenten, a menos que éstos no se ajusten a citarlos mediante una publicación que hará en el
insoluto de una suscripción de acciones se abonarán las formalidades que establecen los artículos prece- Diario Oficial y otra en un diario distinto de
acción por acción hasta que se complete el pago de la dentes. circulación nacional. Entre ambas publicaciones
totalidad de las acciones suscritas. En caso que de no mediará un plazo superior a 10 días. El aviso
abonar la totalidad del pago, quedare una acción sin ser Artículo 41. La cesión de las acciones producirá de citación deberá contener los datos necesarios
completamente pagada, ésta gozará de iguales dere- efecto entre las partes desde su celebración, y respecto para individualizar al causante y a la sociedad.
chos a las íntegramente pagadas, salvo en lo relativo a de la sociedad y de terceros, desde el momento de la b) Transcurrido el plazo de 60 días contado desde la
la participación en beneficios sociales y en las devolu- inscripción del nuevo titular en el Registro de Accio- última publicación sin que se hubieren presenta-
ciones de capital, en cuyo caso dicha acción otorgará nistas. La sociedad practicará la inscripción en el do herederos o legatarios del titular de dichas
esos derechos en aquella fracción que está efectiva- momento que tome conocimiento de la cesión. acciones, el gerente general, actuando como re-
mente pagada. Lo anterior, a menos que los estatutos Los interesados podrán acreditar que la sociedad presentante legal de ellos, venderá las acciones
sociales estipulen norma diferente. ha tomado conocimiento de la cesión en mérito a una en remate en una bolsa de valores.
notificación practicada por un corredor de bolsa o c) Los dineros no cobrados por los herederos o
Artículo 37. Cuando un accionista no pagare notario público, quienes en el acto de la notificación legatarios a que se refieren las disposiciones
oportunamente las acciones que hubiere suscrito, sin deberán entregar una copia del contrato de cesión y el anteriores y los provenientes de dividendos u
perjuicio de las acciones de cobro que intente la título de las acciones, a menos que este último estuvie- otros beneficios en efectivo o de repartos por
sociedad, ésta podrá vender en una bolsa de valores, se en poder de la sociedad o no tuviere obligación de devolución de capital, que de conformidad a la
por cuenta y riesgo del moroso, el número de acciones imprimir láminas físicas de los títulos. ley pertenezcan a los Cuerpos de Bomberos de
de propiedad del moroso que sea necesario para que la Chile, se pondrán por las sociedades a disposi-
sociedad se pague de los saldos insolutos y de los Artículo 42. Al momento de firmarse un traspaso ción de la Junta Nacional de dicha organización,
gastos de enajenación. o contrato de suscripción de acciones, el adquirente o quien prorrateará y procederá al pago de dichos
Realizada la operación señalada en el inciso comprador deberá optar por solicitar que el título, dineros.
anterior, el gerente general o quien haga sus veces cuando corresponda, esté a su disposición en un plazo d) Las personas autorizadas por la ley para mante-
deberá reducir en el Registro de Accionistas el número máximo de 6 días hábiles, contado desde la fecha en ner acciones por cuenta de terceros, pero a nom-
de acciones a nombre del accionista moroso a la que la sociedad ha tomado conocimiento de la cesión bre propio, y que tengan en sus registros de
cantidad de acciones que le resten, descontando las o ha celebrado el contrato de suscripción, según co- custodia acciones inscritas a nombre de personas
acciones vendidas por la sociedad y dando por pagada rresponda. El accionista podrá solicitar, alternativa- fallecidas cuyos herederos o legatarios no las
la deuda en el monto que alcance a cubrir el resultado mente, que la sociedad no emita título alguno, sin registren a nombre de ellos dentro del plazo de
de dicha enajenación después de los gastos correspon- perjuicio de la inscripción del traspaso o suscripción cinco años contado desde el fallecimiento del
dientes. correspondiente, y del derecho a solicitar el título causante, deberá informar de dicha situación a la
Lo anterior es sin perjuicio de las compensacio- cuando lo considere oportuno. sociedad con el objeto que ésta pueda dar cumpli-
nes que procedieren por cualquier suma que la socie- miento a lo indicado en el presente artículo. En
dad le adeudare al accionista y cualquier otro mecanis- Artículo 43. La sociedad deberá archivar los este último caso, la venta de las acciones se
mo que, además, se pudiere estipular en los estatutos. traspasos, poderes y demás documentos en mérito de realizará por el custodio, previa instrucción de la
los cuales practicó cualquier inscripción o anotación sociedad.
§ 5. Cesión de Acciones en el Registro de Accionistas. Los documentos rela-
cionados a las personas que son accionistas de la § 6. Derechos reales sobre Acciones
Artículo 38. Toda cesión de acciones se celebra- Sociedad deberán mantenerse archivados mientras
rá por instrumento privado firmado por el cedente y el dichas personas conserven la calidad de accionistas. Artículo 46. En el usufructo de acciones, la
cesionario, ante notario público o bien cada uno ante Los documentos relacionados con personas que dejen calidad de accionista reside en el nudo propietario.
dos testigos mayores de edad o ante un corredor de de ser accionistas podrán ser destruidos en los plazos Salvo que el título constitutivo de usufructo establezca
bolsa, debidamente individualizados por su cédula y cumpliendo los requisitos establecidos en ley N° lo contrario, durante el usufructo el ejercicio de los
nacional de identidad o rol único tributario, los que 18.845 que establece sistemas de microcopia o micro- derechos políticos correspondientes a las acciones
podrán ser los mismos si cedente y cesionario suscri- grabación de documentos. deberá ser ejercido de consuno por el nudo propietario
ben el instrumento en un mismo acto. También podrá y el usufructuario y pertenecerán a este último los
hacerse por escritura pública suscrita por el cedente y Artículo 44. En caso de transmisión o sucesión dividendos acordados por la sociedad, las acciones
el cesionario o conforme a lo previsto en la ley N° por causa de muerte, el sucesor heredero, asignatario que se entreguen liberadas de pago provenientes de
18.876, si procediere. No podrá actuar en calidad de y/o adjudicatario de las acciones podrá inscribirlas a su utilidades generadas durante la vigencia del usufructo
testigo, corredor de bolsa o notario público quien nombre, previa exhibición a la sociedad del testamento y la parte de los repartos que se efectúe durante la
comparece en la escritura de cesión como cedente o inscrito, si lo hubiere, de la inscripción del auto de liquidación que corresponda a las utilidades no distri-
cesionario de las acciones, ni aun respecto de su posesión efectiva de la herencia y del respetivo acto de buidas por la sociedad, si el usufructo no hubiere
contraparte. adjudicación, en su caso, de todo lo cual se tomará nota terminado antes. Salvo estipulación en contrario, el
La adquisición de acciones de una sociedad im- en el Registro de Accionistas. A la sociedad no le usufructo se extenderá a las acciones o derechos socia-
plica la aceptación de los estatutos sociales, de los corresponde pronunciarse sobre la transmisión o adju- les que reemplacen o sucedan a las acciones objeto del


usufructo en caso de transformación, división o fusión Artículo 53. En las sociedades con capital divi- Artículo 58. Los titulares de acciones de una
de la sociedad emisora de las mismas. Las opciones de dido en acciones con valor nominal, la modificación serie sin derecho a voto podrán participar en las juntas
suscripción preferente de acciones corresponderán al de pleno derecho del capital social que se produzca por de accionistas con derecho a voz.
usufructuario y al nudo propietario, conjuntamente, a la capitalización proporcional de la revalorización del Cuando la ley o el presente reglamento dispongan
menos que el usufructo disponga otra cosa. capital propio, en caso que corresponda, no afectará al que una materia requiere la aprobación de un quórum
número de acciones emitidas por la sociedad y sólo determinado de las acciones emitidas, sin especificar
Artículo 47. Corresponderá al titular de las ac- incrementará el capital social y el valor nominal de las que dicho quórum se calcula solamente sobre las
ciones el ejercicio de los derechos de accionista no acciones en que se divide, favoreciendo incluso a las acciones con derecho a voto, las acciones de una serie
obstante que éstas se hubieren entregado en prenda, acciones de la sociedad que ésta posea en cartera, por sin derecho a voto o con voto limitado deberán ser
salvo disposición en contrario del contrato de prenda. haberlas adquirido en conformidad a la ley. consideradas para los efectos del quórum y para la
Asimismo, salvo estipulación en contrario, la prenda El valor nominal de las acciones se expresará votación de dichas materias específicas.
se extenderá a las acciones o derechos sociales que como la división del capital social revalorizado dividi- Cuando corresponda que los accionistas titulares
reemplacen o sucedan a las acciones prendadas en caso do por el total de acciones emitidas o de la serie de una serie de acciones deban aprobar alguna materia
de transformación, división o fusión de la sociedad correspondiente. El capital de la sociedad y el valor que les afecta por una mayoría determinada por el voto
emisora de las mismas. nominal de sus acciones aumentarán en la misma emitido sólo por esas acciones, la votación correspon-
proporción que lo hiciere el capital pagado, luego de diente deberá efectuarse separadamente en junta de
Artículo 48. En el caso de embargo de acciones, aprobada la distribución a que se refieren los incisos accionistas conforme al mismo procedimiento esta-
se observarán las disposiciones contenidas en el artí- precedentes. blecido en el párrafo 4 del Título VI de este reglamen-
culo anterior. Cuando en los estatutos sociales o en los acuer- to.
Las restricciones a la libre cesión que imponga la dos de las juntas de accionistas se establezca que las
ley común a las acciones embargadas, no limitarán la acciones de pago se ofrecerán a un valor igual al Artículo 59. Si las acciones de una serie tuvieran
transformación, división, fusión o disolución de la nominal, se entenderá, salvo estipulación expresa di- como preferencia la posibilidad de ser canjeadas por
sociedad emisora de ellas, ni afectará otras decisiones ferente, que dicho valor será el vigente a la fecha de acciones ordinarias o de otra serie preferente en una
de las juntas de accionistas. En todo caso, el embargo suscripción de dichas acciones. relación de uno a uno, el estatuto deberá señalar
se extenderá a las acciones o derechos sociales que claramente el número total de acciones en que se
reemplacen o sucedan a las acciones embargadas en Artículo 54. La distribución proporcional de la divide el capital, pero el número de acciones que
caso de transformación, división o fusión de la socie- revalorización entre las cuentas del capital pagado, compone cada serie podrá cambiar de tiempo en tiem-
dad emisora de las mismas. las utilidades retenidas y otras cuentas represen- po producto del canje de acciones entre una serie y
tativas del patrimonio, deberá efectuarse de ma- otra, manteniendo en todo momento el mismo número
§ 7. Disminuciones de Capital Social nera que se respeten los diversos montos y perma- total de acciones.
nencia de cada una de estas cuentas durante el Si la relación de canje es distinta de uno a uno, el
Artículo 49. Todo acuerdo de reducción de capi- ejercicio correspondiente. estatuto deberá señalar como número de acciones en
tal requerirá del voto conforme de las dos terceras que se divide el capital, el monto máximo de acciones
partes de las acciones emitidas con derecho a voto, y no Artículo 55. Cualesquiera sean las variaciones en que podría dividirse el capital si se efectuara el
podrá procederse al reparto o devolución de capital que experimente el capital social o el valor de las canje de todas ellas, pero consignando el número de
o a la adquisición de acciones con que dicha acciones, sea que tengan valor nominal o no, en razón acciones que compone cada serie a la fecha de la
disminución pretenda llevarse a efecto, sino trans- de lo expuesto en los artículos precedentes, no se constitución o de la modificación de capital respecti-
curridos treinta días desde la fecha de publicación alterará lo pactado en los respectivos contratos de vo.
en el Diario Oficial del extracto de la respectiva suscripción de acciones en relación al precio conveni- En todo caso, los estatutos deberán establecer la
modificación. do para ellas, sea respecto de su monto, reajuste, relación de canje correspondiente y podrán establecer
intereses, plazo y cualesquiera otras modalidades de el mecanismo y oportunidad para solicitar y llevar a
Artículo 50. Dentro de los 10 días siguientes a la pago. cabo dicho canje, y la forma en que se consignarán
publicación referida en el artículo anterior, deberá periódicamente las acciones que componen cada serie
publicarse además un aviso destacado en un diario de Artículo 56. Cada vez que se produzca una de acuerdo a los canjes ocurridos. Si los estatutos no se
circulación nacional y en el sitio de internet de las disminución de capital de pleno derecho, el directorio refieren al mecanismo y oportunidad para solicitar y
sociedades anónimas abiertas que dispongan de tales o el gerente general de la sociedad deberá dejar cons- llevar a cabo el canje, el accionista que deseare canjear
medios, en el que se informe al público del hecho de la tancia de ella, por escritura pública, anotada al margen total o parcialmente sus acciones deberá presentar una
disminución de capital y de su monto. de la inscripción social, dentro de los 60 días siguien- solicitud de canje, que deberá estar acompañada de los
tes a la ocurrencia del hecho que la motiva. títulos de las acciones que se canjean si la sociedad
Artículo 51. La disminución de capital afecta- imprime láminas físicas de los mismos. La solicitud de
rá a todos los accionistas por igual, sin necesidad § 9. Series de Acciones canje y la inscripción de la misma se someterán al
de cancelar acciones. Si las acciones tuvieren mismo procedimiento, formalidades y plazos estable-
valor nominal, a consecuencia de la disminución Artículo 57. Las acciones pueden ser ordinarias cidos para la inscripción de traspasos de acciones.
de capital se reducirá dicho valor en forma pro- o preferidas. El estatuto social deberá establecer en En cada junta ordinaria de accionistas, se deberá
porcional. forma precisa las obligaciones, preferencias o dere- informar a los accionistas y dejar constancia en el acta
chos especiales que afecten o de que gocen una o más respectiva, del número de acciones emitidas, suscritas
§ 8. Modificaciones de Pleno Derecho del Capital series de acciones y su plazo de vigencia. y pagadas de la sociedad y el número de acciones que
Social Los estatutos deberán establecer las consecuen- componen cada serie, según conste del Registro de
cias de la falta de pago total o parcial de los dividendos Accionistas al momento de iniciarse la junta.
Artículo 52. La modificación de pleno derecho preferentes otorgados a una serie de acciones, si éste
del capital social que se produzca por la capitalización tiene o no carácter acumulativo en relación a los Artículo 60. Para el caso del término o extinción
proporcional de la revalorización del capital propio, en dividendos no pagados. No podrá estipularse preferen- de cualquiera de las preferencias y limitaciones de una
caso que corresponda, no afectará al número de accio- cias que consistan en el otorgamiento de dividendos serie de acciones, el directorio o el gerente general de
nes emitidas por la sociedad y sólo incrementará el que no provengan de utilidades del ejercicio o de la sociedad consignará este hecho por escritura públi-
capital pagado de ésta. Para estos efectos, se conside- utilidades retenidas y de sus respectivas revalorizacio- ca, anotada al margen de la inscripción social dentro de
rará como capital pagado el correspondiente a las nes. los 60 días siguientes a la ocurrencia del hecho que
acciones pagadas, incluyendo a las acciones de la No es de la esencia de las preferencias su vincu- provocó el término o extinción de la preferencia o
sociedad que ésta posea en cartera, por haberlas adqui- lación a una o más limitaciones en los derechos de que limitación. Además, el directorio o gerente general de
rido en conformidad a la ley. pudieran gozar las demás acciones. la sociedad deberá informar a los accionistas del


término o extinción de la preferencia o limitación, de de capital, de conformidad a lo dispuesto en el artículo de este reglamento o mediante aviso en la forma
conformidad con el artículo 8 de este reglamento o 5 de este reglamento. indicada en el inciso primero.
mediante aviso que se publicará en forma destacada en Cuando se modificare el número de las acciones
el diario en que deban realizarse las citaciones a juntas en que se divide el capital social, sin aumentar éste, la Artículo 68. En los casos que el canje de acciones
de accionistas. sociedad deberá también asignar y distribuir las nue- sea opcional, se deberá determinar los accionistas con
vas acciones a todos los accionistas en las proporcio- derecho al canje y dicha opción, en su caso, deberá
§ 10. Acciones de Propia Emisión nes que corresponda, debiendo realizar la inscripción ejercerse conforme a los artículos 10 y 17 de este
correspondiente de la misma forma indicada en los reglamento.
Artículo 61. Mientras la sociedad sea titular de incisos anteriores.
acciones de propia emisión, éstas quedarán inscritas a Lo dispuesto en este artículo es sin perjuicio del Artículo 69. Cuando sea conveniente ajustar la
su nombre en el Registro de Accionistas, pero no se derecho de los accionistas para solicitar el reemplazo relación de canje de las acciones por no ser en números
computarán para la constitución de quórum de las material de su título, según se señala en el artículo enteros, la sociedad estará facultada para compensar
juntas de accionistas y no tendrán derecho a voto, anterior. en dinero a cada accionista lo que le hubiere corres-
dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos pondido por fracciones de acciones, pero éstos en
de capital o valores convertibles en acciones. Artículo 66. En el día en que surta efecto la ningún caso podrán perder su calidad de accionistas
fusión de acuerdo al artículo 158 de este reglamento, con motivo del canje de acciones. Dicha compensa-
Artículo 62. Cuando la sociedad adquiera accio- la sociedad absorbente deberá inscribir en su Registro ción deberá ponerse a disposición de los accionistas
nes de propia emisión como resultado del ejercicio del de Accionistas a todas las personas que sean socios o conjuntamente con los nuevos títulos emitidos pro-
derecho a retiro de un accionista disidente o como accionistas de las sociedades absorbidas a la mediano- ducto del canje.
consecuencia de la fusión con otra sociedad que sea che del día anterior, pasando a ser considerados a partir Las acciones que no resulten asignadas como
accionista de la sociedad absorbente, dichas acciones de ese momento accionistas de la sociedad absorbente consecuencia del ajuste de la relación de canje, se
deberán enajenarse en bolsa de valores dentro del para todos los afectos que correspondan. La sociedad destinarán primeramente a aquellos accionistas que
plazo máximo de un año a contar de su fecha de absorbente por intermedio de su directorio asignará y producto del canje terminen con menos de una acción,
adquisición. Si dichas acciones no fueran enajenadas distribuirá directamente las acciones correspondien- de manera de asegurar que recibirán al menos una sin
en el plazo señalado, las acciones y la inscripción de tes al aumento de capital acordado con ocasión de la que deban pagar una compensación en dinero por este
éstas a nombre de la sociedad serán canceladas y el fusión entre los nuevos accionistas de acuerdo a la concepto. Las acciones remanentes podrán ser ofreci-
capital se disminuirá de pleno derecho en un monto relación de canje aprobada. das a terceros como si fueran acciones de propia
igual al costo en que la sociedad adquirió dichas Las transferencias de acciones de la sociedad emisión conforme a las reglas establecidas en la ley y
acciones. absorbida que se produzcan o presenten a inscripción el presente reglamento.
a partir de la fecha referida en el inciso anterior, se Lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho
Artículo 63. Las acciones adquiridas en virtud de entenderán realizadas respecto de las nuevas acciones del accionista a consentir en perder su calidad de tal,
un acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas, de la sociedad absorbente, procediendo la sociedad según lo dispuesto en el artículo 100 de la ley.
deberán ser enajenadas por la sociedad dentro del absorbente a inscribirlas en su Registro de Accionistas
plazo máximo de veinticuatro meses o de 5 años, en con los ajustes que correspondan según la relación de TÍTULO IV
ambos casos a contar de su adquisición, dependiendo canje aprobada para la fusión. De la Administración de la Sociedad
si fueron adquiridas o no para cumplir un programa o Para los efectos de la inscripción de los accionis-
plan de compensación a trabajadores. Si no se enajena- tas de la sociedad absorbida en el Registro de la § 1. Nombramiento y Renuncia de Directores
ran en los plazos señalados, las acciones y la inscrip- sociedad absorbente, se estará a la información conte-
ción de éstas a nombre de la sociedad serán canceladas nida en el Registro de Accionistas de aquélla o de sus Artículo 70. En las sociedades que tengan direc-
y el capital quedará disminuido de pleno derecho en un escrituras sociales, según corresponda al tipo de la tores titulares y suplentes, se deberá postular conjun-
monto igual al costo en que la sociedad adquirió dichas sociedad absorbida. tamente al titular y a su respectivo suplente. La elec-
acciones. ción se hará en una misma y única votación y los votos
Artículo 67. Sin perjuicio de lo establecido en el que favorezcan a un determinado director titular, nece-
§ 11. Canje de Acciones artículo precedente, en caso que participen sociedades sariamente favorecerán al director suplente que postu-
anónimas abiertas, la fecha a partir de la cual los socios le conjuntamente con éste.
Artículo 64. Si por cualquier causa cambiare el o accionistas de las sociedades absorbidas podrán
número de acciones de propiedad de un accionista, retirar los títulos de acciones emitidos por la sociedad Artículo 71. Si se produjera la vacancia de un
éste tendrá derecho a solicitar que se le reemplace su absorbente, se comunicará mediante la publicación de director titular y la de su suplente, deberá procederse
título de acciones por uno que indique el nuevo número un aviso en forma destacada, a lo menos por una vez, a la renovación total del directorio, en la próxima junta
de acciones a su nombre. Igual solicitud podrá formu- en el diario en que deban realizarse las citaciones a ordinaria de accionistas que deba celebrar la sociedad
lar el accionista para distribuir el número de sus juntas de accionistas de esta sociedad. y, en el intertanto, el directorio podrá nombrar un
acciones de distinta forma. Los requisitos, formalida- Si alguna de las sociedades que participan de la director en calidad de reemplazante, y deberá hacerlo
des y plazos para la solicitud de reemplazo de títulos y fusión es una sociedad anónima abierta, la fecha indi- si acaso la vacancia impide que se reúna el directorio
emisión de nuevos, se ajustará a lo indicado para la cada en el inciso anterior será también la que determi- por falta de quórum. El director reemplazante no
inscripción de traspasos de acciones. ne el día en que sus acciones dejarán de transarse, tendrá suplente.
comenzarán a transarse o se modificarán sus caracte-
Artículo 65. En caso que se aumentare el capital rísticas, según corresponda, en las bolsas de valores Artículo 72. Los accionistas podrán proponer
social mediante la emisión de acciones liberadas de donde estén registrados para su cotización. Mientras la anticipadamente candidatos al cargo de director de la
pago y, una vez cumplidas las formalidades de inscrip- sociedad anónima resultante de la fusión no haya sido sociedad en la forma y condiciones que se señalan en
ción y publicación del extracto al cual se redujere el inscrita en el Registro de Valores, no podrá hacerse los siguientes artículos, los que serán sometidos a
acta respectiva, la sociedad anónima deberá asignar y oferta pública de sus acciones y a éstas le serán votación de la junta de accionistas. En caso que al
distribuir las nuevas acciones a todos los accionistas aplicables las restricciones establecidas en el literal b) momento de efectuarse la elección el número de can-
en las proporciones que corresponda, inscribiendo a su del artículo 23 de la ley 18.045. didatos sea inferior a la cantidad de cargos a proveer,
nombre dichas acciones con fecha de la escritura En caso que en la fusión no participen sociedades el presidente del directorio podrá proponer candidatos
pública respectiva. anónimas abiertas, salvo que los estatutos de la socie- a objeto de completar dicho número.
Para efectos de la asignación y distribución antes dad absorbente establezcan otros medios de comuni- Si la sociedad tuviere directores suplentes, las
señalada, se considerará a quienes figuren inscritos en cación entre la sociedad y los accionistas, la fecha para propuestas al cargo de director deberán ser a un bino-
el Registro de Accionistas a la medianoche del día el retiro de los títulos deberá informarse a los accionis- mio compuesto por el candidato a director titular y su
hábil anterior al día en que surte efecto dicho aumento tas de conformidad con lo establecido en el artículo 8 correspondiente suplente.


Artículo 73. El gerente general deberá informar quier tiempo y, en especial, en forma previa a la sesión Estarán facultados para reducir, total o parcial-
a los accionistas, por los medios que estime pertinente, de directorio respecto de la información y anteceden- mente, a escritura pública el acta de cualquier sesión
y en su sitio de Internet, si lo tuviere, la lista de tes necesarios para deliberar y adoptar los acuerdos de directorio o reunión de junta de accionistas, quien
candidatos a director que, en su caso, hubieren acepta- sometidos a su pronunciamiento en la sesión respecti- haya desempeñado el cargo de presidente, o el gerente
do su nominación y declarado no tener inhabilidades va. El ejercicio del derecho de ser informado por parte general o la persona que haga sus veces y que haya
para desempeñar el cargo, con al menos dos días de del director es indelegable. asistido, o la persona que haya actuado de secretario,
anticipación a la junta. En caso de no ser posible El deber de cuidado y diligencia de los directores o la persona o personas expresamente autorizadas para
informar a los accionistas dicho listado con anticipa- los obliga a participar activamente en el directorio y estos efectos por el directorio o la junta respectiva.
ción, bastará que el listado sea puesto a disposición de comités, en su caso, asistiendo a las sesiones, instando
los accionistas al inicio de la junta de accionistas. que el directorio se reúna cuando lo estime pertinente, Artículo 82. Se entenderá que participan en las
Se podrán agregar candidatos a la lista, aun en la exigiendo que se incluya en la orden del día aquellas sesiones aquellos directores que, a pesar de no encon-
misma junta, si quien lo propone presenta un docu- materias que considere convenientes, de acuerdo con trarse físicamente presentes, están comunicados si-
mento en que el candidato acepta su nominación y la ley y los estatutos sociales, y a oponerse a los multánea y permanentemente a través de medios tec-
declara no tener inhabilidades para desempeñar el acuerdos ilegales o que no beneficien el interés de la nológicos con los demás directores. La Superinten-
cargo. sociedad de la cual es director. dencia determinará mediante instrucciones de general
aplicación los medios tecnológicos autorizados para
Artículo 74. La notificación que debe efectuar el Artículo 79. El director debe también, entre otras dicha comunicación. En las sociedades anónimas ce-
director que renuncia a su cargo según lo dispuesto en conductas, abstenerse de proponer, acordar o realizar rradas aquellos medios serán los que acuerde el direc-
el artículo 37 de la ley, podrá efectuarse mediante actos o contratos, o tomar decisiones que no tengan por torio, y a falta de acuerdo, se podrán utilizar los
comunicación escrita entregada por ministro de fe, al fin el interés social. Asimismo, debe evitar que even- mismos que haya determinado la Superintendencia.
presidente del directorio o al gerente general, o a tuales conflictos de intereses perjudiquen a la socie- La asistencia y participación en la sesión de los
quienes hagan sus veces, todo ello sin que se requiera dad, comunicando oportunamente la existencia de directores que participaron a través de los medios
de ninguna otra formalidad. tales para su debido tratamiento conforme a la ley y, en tecnológicos antes señalados, será certificada bajo la
caso de tener un conflicto, debe abstenerse de votar en responsabilidad del presidente, o de quien haga sus
§ 2. Derechos y Deberes de los Directores los casos que señala la ley, sin perjuicio de poder veces, y del secretario del directorio, haciéndose cons-
ejercer su derecho a voz. tar este hecho en el acta que se levante de la misma.
Artículo 75. En los casos en que los estatutos El director que quiera salvar su responsabilidad
establezcan que los directores serán remunerados por por algún acto o acuerdo del directorio, deberá hacer Artículo 83. En su primera reunión después de la
sus funciones, estas remuneraciones deberán ser fija- constar en el acta su oposición, aun en aquellos casos junta ordinaria de accionistas en que se haya efectuado
das en forma anticipada por la junta ordinaria de en que la ley lo obliga a abstenerse, debiendo darse su elección, el directorio elegirá entre sus miembros un
accionistas. cuenta de ello en la próxima junta de accionistas que presidente, que lo será también de la sociedad. En caso
Cualquiera otra retribución de monto relevante tenga lugar. de empate, decidirá la suerte.
que se efectúe a los directores por funciones o empleos Actuará de secretario del directorio el gerente
distintos del ejercicio de su cargo, deberá ser autoriza- Artículo 80. El director deberá guardar reserva general o la persona especialmente designada para este
da o aprobada, cumpliendo con las formalidades indi- respecto de los negocios de la sociedad y de la informa- cargo. El directorio provisorio designado en la escritu-
cadas en los artículos 44 o 147 de la ley, según ción social a que tenga acceso en razón de su cargo y ra de constitución de la sociedad tendrá la misma
corresponda. En el caso de las sociedades anónimas que no haya sido divulgada oficialmente por la socie- obligación señalada en el presente artículo.
cerradas deberán cumplirse tales formalidades aun dad.
cuando los estatutos autoricen la realización de opera- No obstante lo anterior, y solamente para una Artículo 84. La citación a sesiones extraordina-
ciones sin sujeción a dicha disposición. correcta interpretación y análisis de la información rias de directorio se practicará por los medios de
recibida y dar cabal cumplimiento a su deber de comunicación que determine el directorio por unani-
Artículo 76. El director o directores favorecidos diligencia, el director podrá entregar dicha informa- midad de sus miembros, siempre que den razonable
con una retribución que no haya sido autorizada o ción a terceros, siempre y cuando éstos tengan a su vez seguridad de su fidelidad o, a falta de determinación de
aprobada en la forma indicada en el artículo anterior y una obligación de confidencialidad legal o contractual dichos medios, mediante carta certificada despachada
quienes en representación de la sociedad hubieren para con el director. a cada uno de los directores con, a lo menos, tres días
ordenado su pago, responderán solidariamente a ésta de anticipación a su celebración. Este plazo podrá
de su devolución. § 3. Sesiones de Directorio reducirse a 24 horas de anticipación, si la carta fuere
entregada personalmente al director por un notario
Artículo 77. El rechazo del balance que provoca Artículo 81. Las sesiones de directorio serán público.
la revocación de pleno derecho del directorio origina ordinarias o extraordinarias. Las primeras se celebra- La citación a sesión extraordinaria deberá conte-
la inhabilidad de los directores que aprobaron dicho rán en las fechas y horas predeterminadas por el propio ner una referencia a la materia a tratarse en ella y podrá
balance para ser elegidos como titulares o suplentes en directorio y no requerirán de citación especial. Las omitirse si a la sesión concurriere la unanimidad de los
el directorio de la misma sociedad por el período segundas se celebrarán cuando las cite especialmente directores de la sociedad.
completo siguiente. el presidente, por sí, o a indicación de uno o más Para la citación a sesiones de directorio en las
directores, previa calificación que el presidente haga sociedades anónimas cerradas se estará a lo que dis-
Artículo 78. El deber de cuidado y diligencia de de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea pongan los estatutos y en su silencio, a lo indicado en
los directores incluye, pero no está limitado a, efectuar solicitada por la mayoría absoluta de los directores, los incisos anteriores.
con el esfuerzo y atención que los hombres emplean caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la
ordinariamente en sus propios negocios, las gestiones reunión sin calificación previa. En las sociedades Artículo 85. Sin perjuicio de lo establecido en el
necesarias y oportunas para seguir de forma regular y anónimas abiertas el directorio celebrará sesiones or- artículo 48 de la ley, los acuerdos del directorio podrán
pronunciarse respecto de las cuestiones que plantea la dinarias, a lo menos una vez al mes, y en las demás llevarse a efecto una vez aprobada el acta que los
administración de la sociedad, recabando la informa- sociedades anónimas se estará a lo que determine el contiene, lo que ocurrirá cuando el acta se encuentre
ción suficiente para ello, con la colaboración o asisten- estatuto social y en su silencio, a lo dispuesto prece- firmada por todos los directores que concurrieron a la
cia que consideren conveniente. Salvo que no fuere dentemente. sesión respectiva. Con todo, la unanimidad de los
posible atendido que el directorio hubiere sesionado Las sesiones de directorio se realizarán en el directores que concurrieron a una sesión podrán dispo-
de urgencia, cada director deberá ser informado plena domicilio social, salvo que la unanimidad de los direc- ner que uno o más acuerdos adoptados en ella se lleven
y documentadamente de la marcha de la sociedad por tores acuerde la realización de una determinada sesión a efecto sin esperar la aprobación del acta, en la medida
parte del gerente general o el que haga sus veces. Dicho fuera del domicilio social o participen en ella la unani- que dejen constancia de dichos acuerdos en un docu-
derecho a ser informado puede ser ejercido en cual- midad de los directores. mento firmado por todos ellos.

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