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1. LA SOCIEDADCOMERCIAL DE RESPONSABILIDADLIMITADA
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I. Introducción
Con frecuencia,al momentode iniciarunaempresa,laspersonasque deseanemprenderuna
determinadaactividadse formulanlasiguientepregunta¿qué tipode sociedadoforma societaria
esla más conveniente al constituirunaempresa?.
En la LeyGeneral de Sociedades(LGS),LeyN°26887 (09.12.1997) se regulanuna serie de tipos
societariosque laspersonastienenque analizarparapoderoptar por aquellaque másse ajuste a
sus necesidadese intereses.
Así, laLGS nosofrece a la SociedadAnónimaensustresvariantes:Cerrada,OrdinariayAbierta;se
tiene tambiénalaSociedadenComandita(lacual se puede optarpor laSimple opor la Comandita
por Acciones);ademásestán,laSociedadComercial de ResponsabilidadLimitada,ylasSociedades
Civiles(ensusvariantesde Ordinariayde ResponsabilidadLimitada).
Cada una de ellascompartenrasgoso característicascomunes,comola formade constitución,el
repartode utilidades, lasobligacionesde laJuntaGeneral de Socios,entre otras.Porotraparte,
cada una, también,conservaporsuparte,características particulares,comoesel casodel tipode
responsabilidad,mientrasque paraunases de carácter limitadoal aporte del socio,enotroscasos
esilimitado,dondeel sociotieneresponsabilidadsolidariaconlasobligacionesasumidasporla
sociedad.
Otra característica que se presentaesque no todaslas sociedadestienenacciones,sino
participacionescomoesel casode la SociedadComercial de ResponsabilidadLimitadayde las
SociedadesCiviles.
En este sentido,enel presente informe abordaremoslosaspectoslegalesde constituiruna
SociedadComercial de ResponsabilidadLimitada –SRL-,dejandoparaotra oportunidadlas
bondadesydesventajasque implicaconstituirlasdemásformassocietariasseñaladasenel
párrafo anterior.
II.La constituciónde laSociedadComercial de ResponsabilidadLimitada
2.1 Antecedentes
La SociedadComercial de ResponsabilidadLimitadase encuentrareguladaenlosartículos283° al
294° de la LGS, sinembargocuandose estabapreparandolaLGS, enun primermomentola
Comisiónencargadade supreparaciónsostuvolaeliminaciónde estafigurasocietariaenbase a
que la SociedadAnónimaCerrada podíasustituirlosmismosfinesde aquella.(1)
Sinembargo,existieronposicionesencontrario,sobre todoporparte de aquellosempresariosque
ya teníanestablecidounaSRL,dadoque lesoriginaríamayorescostosel hechode adaptarse a una
SociedadAnónimaCerrada.
Asimismo,anotael Dr.Torresque “existíanrazonesde índole tributarioque beneficiabanala
inversiónextranjerayque se perderíansi desaparecíala SRL. En efecto,enpaísescomoEstados
Unidos,laSRL puede calificarcomouna sociedad de personaso“partnership”,permitiendoal
inversionistadeducirensupaís latotalidadde impuestospagadosenel Perú.Estarazónfue tal

2. vezla más importante e impactante sustentoparamantenerala SRL dentrode la nuevaLey
General de Sociedades”. (2)
En vistade estay otras razones,laComisiónRevisoriade laLGS optó por regulara la SRL.
Hemosexpuestobrevementeel contextolegal enlaLGSde laSRL, para dar cuentade algunas
ventajasque presentalaSRLen el ámbitosocietarioyque representóensumomentosu
continuidadenlaLGS.
Así, se podrá apreciarpor unlado,que la SRL guarda mucha relaciónconlaSociedadAnónima
Cerrada,más aún losestudiosque se realizansobre ellasiempre contrastanycomparanambas
formassocietarias(3),porotro ladola SRL presentaalgunascaracterísticaspropiasque convienen
sertratadas a finde tenerlasencuentaal momentode decidirsi se optao no por estaforma
societariaal constituirunaempresa.
2.2 AspectoslegalesenlaConstituciónde laSRL
a) Denominaciónsocial
En principio,ladenominaciónde laSociedadComercial de ResponsabilidadLimitadapuedeutilizar
un nombre abreviadoañadiéndose “SociedadComercial de ResponsabilidadLimitada”obiensu
abreviatura“SRL”.
b) Aportessocietarios
Al igual que enotras sociedades,el capital enlaSRLestáconformadopor lasaportacionesque
realicensussocios,lascualesdebenestarpagadasennomenosdel veinticincoporciento(25%)
de cada participación,ydepositadoenunaentidadbancariaofinancieraanombre de la sociedad,
este capital comose apreciaestádividoenparticipacionesiguales,acumulablese indivisibles,que
no puedenserincorporadasentítulosvalores,ni denominarse acciones.
En estoscasos,los aportespuedenconstituiren bienesdinerariosy/onodinerarios,loscuales,en
el primercaso,se desembolsaránenlaoportunidadycondicionesestablecidasenel pactosocial,
mientrasque enel segundocaso,enlaescriturapúblicadonde conste el aporte de bienesode
derechosde crédito,debe insertarse uninformede valorizaciónenel que se describenodetallan
losbienesy/oderechosobjetodel aporte,comotambiénse debeindicarcuálesfueronlos
criteriosutilizadosparasuvaluación.
c) Númerode sociosyresponsabilidadsocietaria
Por otra parte,encuanto a lossocios,la SRL al igual que unaSAC,el númerode sociosno puede
sermayor de veinte,yencuantoa la responsabilidadde losmismos,éstasolamentese extiende
por el aporte realizadoynorespondende formapersonal porlasobligacionescontraídasporla
sociedad.
Asimismo,convieneseñalarque encuantoa la responsabilidadde losgerentesfrente ala
sociedad,éstosse encuentranobligadosaresponderporlosdañosy perjuicioscausadospordolo,
abusode facultadesonegligenciagrave.Ahora,paraejercerestaacción,se tiene comocondición
el acuerdode la sociedadque representenlamayoríadel capital social.Paraesto,losociosdeben
tenerencuentaque la responsabilidadcivil derivadadel actuardel gerente general caducaalos

3. dos añosdel acto realizadouomitidoporéste,se dejaasalvoeneste caso la responsabilidady
reparaciónpenal si correspondería.
La regulaciónde responsabilidadsobre losadministradoresde unaSRL,como podemosapreciar,
se aplicasobre el gerente ogerentes,adiferenciade laSociedadAnónima,dondese extiende
tambiénlaresponsabilidadal Directorio,órganosocietarioque laSRLcarece.
2.3 La transferenciade participaciones
a) La transferenciaintervivosyel derecho de adquisiciónpreferente
Cuandose trata el temade transferenciade participacionesllevaaparejado,enlaSRL,el derecho
de adquisiciónpreferente.
Así, tenemos,cuandocualquierade lossociosque se propongatransferirsuparticipacióno
participacionessocialesaunapersonaextrañaa lasociedad,debe comunicarloporescritodirigido
al gerente,quienlopondráenconocimientode losotrossociosenel plazode diez(10) días
naturales.
Una vez recibidadichacomunicaciónlossociospuedenexpresar suvoluntadde compradentrode
lostreintadías siguientesalanotificación,ysi sonvarios,se distribuiráentre todosellosaprorrata
de sus respectivasparticipacionessociales.Enel supuestoque ningúnsocioejerciteel derechode
adquisiciónpreferente,podráadquirirlasociedadesasparticipacionesparaseramortizadas,con
la consiguiente reduccióndel capital social.Sinembargo,enopiniónde ElíasLaroza,en el caso
previstode reducciónde capital,éstanopodrárealizarse si pone enpeligrocréditosoderechosde
terceros,al tratarse de una formasocietariacuyocapital esla únicagarantía frente alos
acreedoressociales(4).Efectivamente,eneste supuestoestaríamosante uncasoexcepcionalen
el que el créditode losacreedoresse veríafrustrado.
Ahorabien,unaveztranscurridoel plazo,sinque se haya hechousode lapreferencia,el socio
quedarálibre paratransferirsusparticipacionessocialesenlaformayenel modo que tengapor
convenienteacualquiertercero,siempre ycuandonose hubiese convocadoajuntapara decidirla
adquisiciónde lasparticipacionesporlasociedad.
La regulaciónsobre el derechode adquisiciónpreferenteestablece lasreglasparalavaluaciónde
lasparticipacionesencasode conflicto,asíadmite laposibilidadque,el preciode venta,encaso
de discrepancia,seráfijadoportresperitos,nombradosunoporcada parte y un tercero
nombradopor losotrosdos, o si estono se logra,por el juezmediante demandaporproceso
sumarísimo.
Sinembargo,nadaimpide que el estatutoestablezcaotrospactosycondicionesparala
transmisiónde lasparticipacionessocialesysuevaluaciónenestossupuestos,peroenningún
caso esválidoque el pactoprohíba totalmente lastransmisiones.
A diferenciade laSociedadAnónimaCerrada,donde latitularidadde laacciónesquienaparezca
como tal en el librode matrículade acciones,enlaSRL, la transferenciade participacionesse
formalizaenescriturapúblicayse inscribe enel Registro,tiene,pues,carácteradsolemnitatem,
endonde se sancionacon nulidadlastransferenciasque nosiganeste procedimiento.

4. b) Trasmisiónmortiscausa
Siguiendo,conel temade latransferenciade participaciones,espertinente tocarel temade la
transferenciamortiscausa. ComobienseñalaFerreroDiezCanseco,lasparticipacionessociales
como bienesformanparte de lamasa hereditariaycomotalessu transmisiónmortiscausase
verificaconarregloal derechode sucesiones,locual supone que lacondiciónde sociopodría
acarrear una situaciónde copropiedadentre losherederosseaporrazónde unasucesión
intestadaotestamentaria.(5)
En estoscasos,la LGS ha estimadoque laadquisiciónde algunaparticipaciónsocial porsucesión
hereditariaconfiere al herederoolegatario,lacondiciónde socio.Sinembargo,el estatutopuede
establecerque losotrossociostenganderechoaadquirir,dentrodel plazoque aquél determine,
lasparticipacionessocialesdel sociofallecido,segúnmecanismode valorizaciónque dicha
estipulaciónseñale.Si fueranvarioslossociosque quisieranadquiriresasparticipaciones,se
distribuiránentre todosaprorratade susrespectivaspartessociales.
Existe unareglasimilarparael caso de SociedadesAnónimasCerradas;sinembargo,enesta
últimase regulaloscasosde conflictoencuantoal preciode lasparticipaciones,porellosiempre
esrecomendable que el Estatutode lasociedadpreveaestassituacionesafinde evitarcualquier
conflictoque resulte posteriormente.
2.3 Las cargas y gravámenessobre lasparticipaciones
a) El usufructoyprenda
En caso de usufructo,corresponde al propietariolosderechosde socio,yal usufructuario,los
derechosal dividendodurante el plazodel usufructo,salvoque laspartesestablezcanotro
acuerdo,como el que correspondaal usufructuariolosdividendospagadosenaccionesde propia
emisiónque toquenal propietariodurante el plazode usufructo.
Habidacuenta,el usufructode participacionesse rige al igual de lodispuestoparael usufructode
acciones.Lo mismosucede conlaprendade participaciones,endonde el socioconservasus
derechos,yel acreedorgarantizadodebe permitirofacilitarel ejerciciode dichosderechos.(6)
b) MedidasCautelares
La participaciónsocial,también,puede sermateriade medidacautelar.Enestoscasos,la
resoluciónjudicial que ordenelaventade laparticipacióndebe sernotificadaalasociedad.La
sociedadtendráunplazode diezdías contadosa partir de la notificaciónparasustituirsealos
posiblespostores que se presentaríanal acto del remate,yadquirirlaparticipaciónporel precio
base que se hubiese señaladoparadichoacto.
Así, unavezadquiridalaparticipaciónporla sociedad,el gerenteprocederáenlaformaindicada
anteriormente enel casodel ejerciciodel derechode adquisiciónpreferente.Si ningúnsociose
interesaencomprar,se consideraráamortizadalaparticipación,conlaconsiguientereducciónde
capital.
ad solemnitatem:Solemnidad o formalidad que se exige para que un acto juridico sea valido.||
Locución latina. Es la formalidad impuesta por la ley para la validez del acto juridico, y no
solamente para su prueba. Se opone a la formula ad probationem. La forma es ad solemnitatem
cuando, si no se observan las formalidades impuestas por la ley, el acto es nulo; mientras que es
ad probationem cuando la forma se requiere unicamente al efecto de dar a las partes un medio de
prueba.