Dermer1 3.10 complementaria

Licenciatura: Derecho
Derecho Mercantil
Unidad 3
El uso y reproducción de este material es exclusivamente para usos didácticos. www.ceuss.edu.mx
3.10 LA SOCIEDAD ANÓNIMA.
Conceptos Generales.
Concepto.
De acuerdo con el Art.87 de la LSM, sociedad anónima es la que existe bajo una
denominación social y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al
pago de sus acciones.
Las grandes organizaciones económicas, las empresas más importantes adoptan la forma de
sociedad anónima.
Las notas esenciales que se desprenden de la definición legal de la anónima son:
 Su existencia en el mundo de comercio bajo una denominación social.
 El carácter de la responsabilidad de los socios que queda limitada al pago de sus
acciones.
 La participación de los socios queda incorporada en títulos de crédito llamados
acciones.
 Su denominación social.
 Puede formarse libremente y deberá ser distinta de la de cualquier otra sociedad ya
existente. La denominación social deberá ir siempre seguida de las palabras
sociedad anónima o de su abreviatura S.A. Art. 87 y 88.
Responsabilidad de los socios.
Los socios de las sociedades anónimas responden de las obligaciones sociales hasta el
monto de sus respectivas aportaciones al capital es la garantía de los acreedores sociales
respecto al cumplimiento de las obligaciones de la sociedad, de ahí su tratamiento legal
especial.
Por su parte, el Art.134 de la LQSP establece que si los socios de las sociedades anónimas
no hubieran entregado a tiempo la declaración de quiebra el síndico tendrá derecho para

Derecho Mercantil
Unidad 3
reclamarle los dividendos pasivos que sean necesarios dentro del límite de su respectiva
responsabilidad.
Requisitos de su constitución.
La LSM, en su Art. 89 dispone que para proceder a la constitución de una sociedad
anónima, se requiere:
 Que haya dos socios como mínimo y que cada uno de ellos suscriba por lo menos
una acción.
 Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el 20% del valor de cada acción
pagadera en numerario.
 Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o
en parte con bienes distintos del numerario.
Numero de socios.
La LSM exige, art.89 para la constitución de la sociedad anónima la existencia de dos
socios como mínimo. Esto se deriva de las reformas a la LSM por decreto publicado en el
DO el 11 de junio de 1992.
El capital social.
El capital social equivale a la suma del valor de las aportaciones de los socios, suma que
deberá expresarse en el capital social en moneda del curso legal.
Se pretende que la cifra iniciada como capital social corresponda a bienes realmente
poseídos por la sociedad. Para lograr dicho efecto existen las disposiciones legales que a
continuación se señalan:
 Se conceden a los acreedores sociales acción para reclamar a los socios el monto
insoluto de sus aportaciones, Art. 24.
 El capital social deberá estar íntegramente suscrito en el momento de la constitución
de la sociedad. Art. 89

Derecho Mercantil
Unidad 3
 Se establece que deberá exhibirse, en el momento de la constitución de la sociedad
el veinte por ciento del valor nominal de las acciones pagaderas en numerario, Art
.89.
 Se prohíbe a las sociedades emitir acciones por una suma inferior a su valor
nominal, Art.115.
 La pérdida de dos terceras partes del capital social origina la disolución de la
sociedad Art. 229.
 Las acciones de la sociedad solo podrán ser amortizadas con utilidades repartibles
Art. 136.
 Se obliga a la sociedad a presentar a la asamblea de accionistas anualmente un
informe que incluya un estado que muestra la situación financiera de la sociedad a
la fecha de cierre del ejercicio, las partidas que integran el patrimonio social, Art.
172.
 Se prohíbe la estipulación de beneficios a favor de los fundadores de la sociedad
que menoscaben el capital social.
 Se establece la prohibición de emitir nuevas acciones mientras las precedentes no
hayan sido íntegramente pagadas, Art. 133.
 Se prohíbe a las sociedades hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones,
Art.139.
 Se prohíbe el pago de utilidades ficticias, Art .19.
 Se prohíbe el reparto de utilidades en caso de perdida del capital social, Art.18.
 Se prohíbe a las sociedades adquirir sus propias acciones salvo por adjudicación
judicial en pagos de créditos de la sociedad. Art. 134.
 La reducción del capital social solo podrá llevarse a cabo mediante el cumplimiento
de las formalidades legales correspondientes Art.9.
La escritura constitutiva.
De acuerdo con el Art. 91 de la LSM, las sociedades anónimas además de los datos
comunes a todas las sociedades mercantiles, deberá contener los siguientes:
 La parte exhibida del capital social.

Derecho Mercantil
Unidad 3
 El numero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital
social a no ser que la sociedad emita sus acciones sin valor nominal.
 Forma y términos en que debe pagarse la parte insoluta de las acciones.
 La participación de las utilidades concedida a los fundadores.
 El nombramiento de uno o varios comisarios.
Formas de constitución.
La sociedad anónima puede constituirse en un solo acto, mediante la comparecencia ante un
notario de los socios que otorgan la escritura constitutiva o en forma sucesiva mediante el
procedimiento de suscripción pública Art.90.
Constitución sucesiva o suscripción publica.
Se caracteriza por el llamamiento, o invitación que hacen al publico los fundadores, para
obtener la adhesión de futuros socios.
Fases del procedimiento de suscripción publica:
Redacción y depósito del programa que contiene los estatutos.
Cuando una sociedad anónima haya de constituirse mediante el procedimiento de
suscripción pública los fundadores redactaran y depositaran en el registro de comercio un
programa que deberá contener el proyecto de los estatutos .Art. 92.
Adhesiones.
Las suscripciones se recogerán por duplicado en ejemplares del programa. Los fundadores
conservaran en su poder un ejemplar de la suscripción y entregaran el duplicado al
suscriptor. Art.93.
Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de un año, contando a partir
de la fecha del programa, salvo el caso en que se haya fijado un plazo menor. Art. 97.
Aportaciones.

Derecho Mercantil
Unidad 3
Cuando se trate de aportaciones de numerario, los suscriptores deberán depositar en la
institución de crédito designada al efecto por los fundadores, las cantidades que se hubieren
obligado a exhibir, para que una vez constituida las sociedades sean recogidas por los
representantes de la sociedad. Art. 94.
Asamblea general constitutiva.
Una vez que el capital se encuentre íntegramente suscrito y hayan sido hechas las
exhibiciones legales, los fundadores, dentro de un plazo de 15 días, publicaran la
convocatoria para la reunión de la asamblea general constitutiva, en la forma prevista en el
programa. Art. 99.
Protocolización y registro de los estatutos
Una vez aprobada por la asamblea general la constitución de la sociedad, se procederá a la
protocolización del acta de asamblea constitutiva correspondiente y aprobación de los
estatutos y se procederá a su inscripción en el registro de comercio. Art.101.
Los fundadores.
La LSM Art. 103 considera fundadores de una sociedad anónima a los creadores del
contrato social, es decir a las personas que redactan, firman y depositan el programa, en el
caso de constitución sucesiva o suscripción pública.
Los bonos de fundador.
La participación en las utilidades estipuladas a favor de los fundadores, puede hacerse
constar en títulos de crédito denominados bonos de fundador, que servirán para acreditar y
transmitir la calidad y derechos de los fundadores el derecho a percibir la participación en
las utilidades que el bono de fundador exprese.
LA ACCION, EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA.
Concepto.

Derecho Mercantil
Unidad 3
El capital de las sociedades anónimas se divide en acciones, que son títulos de crédito que
van ha acreditar y transmitir la calidad de los socios. Art.111, LSM.
La acción puede estudiarse bajo tres aspectos:
 La acción como parte del capital social.
 La acción representa una parte del capital social, esta parte de la acción constituye
su valor real o efectivo de las acciones relacionado con el patrimonio social.
 La ley no fija un máximo o un mínimo al valor nominal de las acciones, exige
solamente que todas tengan igual valor nominal.
Sin embargo en el contrato social, podrá estipularse que el capital se divida en varias clases
de acciones con derechos especiales para cada clase. Articulo 112.
La LSM exige que en el momento de constitución de la sociedad se encuentren
íntegramente suscritas todas las acciones y exhibidas en un 20 % por lo menos, cuando sean
pagaderas un numerario, e íntegramente exhibidas cuando hayan de pagarse en todo o en
parte con bienes distintos del numerario.
En este último caso deben de quedar depositadas en las sociedades durante dos años, si en
este término aparece que el valor de los bienes es menor en un 25% del valor por el cual
fueron aportados el accionista esta obligado a cubrir la deferencia a la sociedad.
De acuerdo al artículo 81 LSM previa autorización expresa de la Comisión Nacional de
Valores, y cuando así lo prevengan los estatutos las sociedades anónimas podrán emitir
acciones no suscritas para su colocación entre el público siempre que se mantenga en
custodia por una institución para el depósito de valores y se cumplan entre otras las
siguientes condiciones:
 La emisión debe hacerse con propósito de oferta pública.
 Las acciones que no se suscriban y paguen en el plazo que señale la Comisión
Nacional de Valores se consideran anuladas.

Derecho Mercantil
Unidad 3
 Cuando una minoría que represente cuando menos el 25% del capital social y vote
en contra de la emisión de acciones no suscritas, dicha emisión no podrá llevarse a
cabo.
 La Comisión Nacional de Valores solo aprobara emisiones de acciones no suscritas
cuando se trate de sociedades con políticas congruentes de colocación de sus
sociedades entre el público.
 Para garantizar a efectiva integración del capital social se prohíbe a las sociedades
anónimas emitir acciones por una suma inferior a la de su valor nominal. Articulo
115 LSM.
 La acción como expresión de los derechos y deberes de los socios.
 Dentro de cada clase de acción esta debe de conferir iguales derechos.
Son derechos Fundamentales del socio:
La participación en las utilidades.
Nuestra ley la toma como el derecho más importante de los socios.
Este derecho, artículo 139 protege al accionista contra cualquier posible acuerdo social que
pretenda excluirle de la participación de los beneficios obtenidos por la empresa y contra la
posible decisión de la mayoría de no repartir los beneficios que se vayan obteniendo, La
sociedad puede constituir reservas voluntarias sustrayendo al reparto una parte de los
beneficios de cada ejercicio e incluso podrá suspender totalmente el reparto de dividendos
si las necesidades de la empresa así lo exigen.
Derecho de intervenir en las deliberaciones sociales. Derecho de Voto.
Cada acción tiene derecho solamente a un voto. Sin embargo en el contrato social puede
establecer que una parte de las acciones, sean de voto limitado y tengan derecho de voto
solamente en las asambleas extraordinarias que se reúnan para decidir sobre la duración de
la sociedad, disolución anticipada, transformación o fusión de la sociedad, etc.

Derecho Mercantil
Unidad 3
Cada acción puede ser divisible por lo tanto cuando una acción pertenezca a varias
personas, deberá nombrarse un representante común, y si no se pusieren de acuerdo en el
nombramiento deberá ser hecho por la autoridad judicial.
La acción como titulo de crédito.
Las acciones son documentos que representan títulos de crédito. La acción es un título valor
en los que se incorporan los derechos de participación social de los socios.
Los títulos representativos de las acciones deben expedirse dentro del plazo de un año,
contando a partir de la fecha de constitución de la sociedad.
En tanto se entregan los títulos podrán expedirse certificados provisionales, que serán
siempre nominativos, los cuales se canjearan oportunamente, por los títulos definitivos.
Clasificación de las acciones.
Las acciones pueden clasificarse de acuerdo a ser:
Consideradas como parte del capital social, en propias e impropias y las propias a su vez en
liberadas y pagadoras y con valor nominal; Consideradas como derechos y deberes de los
socios;
Por su forma textual.
Consideradas como parte del capital social:
Acciones propias.
Son las que representan efectivamente una parte del capital social.
Acciones impropias.
Son las que no tiene el carácter de ser parte del capital social como sucede con las llamadas
acciones de trabajo y acciones de goce.
Acciones de trabajo.

Derecho Mercantil
Unidad 3
El artículo 114 de la LSM establece que si lo proviene el contrato social podrán emitirse a
favor de las personas que presten sus servicios a la sociedad, acciones especiales en las que
figuran las disposiciones respecto a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones
particulares que les correspondan: estas acciones no son transmisibles por acto entre vivos.
Acciones de goce.
Cuando en el contrato social se autoriza la amortización de acciones con utilidades
repartibles, la sociedad podrá emitir, a cambio de las acciones amortizadas acciones de
goce, articulo 136 LSM.
Estas acciones les conceden a sus tenedores derecho a las utilidades liquidas de la sociedad.
Acciones liberadas y acciones pagadoras.
Son acciones pagadoras aquellas cuyo valor no ha sido íntegramente cubierto por el
accionista y que podrán entregarse a los accionistas según el acuerdo de la asamblea
general.
Las acciones que se entregan en representación de aportaciones en especie son siempre
acciones liberadas.
Las acciones pagadoras son aquellas cuyo importe no esta íntegramente cubierto por el
accionista.
El pago del monto insoluto de las acciones deberá efectuarse:
 En el plazo fijado en el contrato o en las propias acciones;
 En las acciones el monto, deberá pagarse en la fecha en que lo decrete la sociedad.
 Cuando en el plazo de un mes, a partir de la fecha en que debe hacerse el pago de la
exhibición y la sociedad no hubiere incido en la reclamación judicial o no hubiere
sido posible vender las acciones a un precio que cubra el valor de dicha exhibición,

Derecho Mercantil
Unidad 3
se declararan canceladas aquellas y se procederá a la consiguiente reducción del
capital social.
 En caso de transmisión de las acciones pagadoras, el suscriptor adquiriente
originario, de la misma será responsable del importe insoluto de la acción, durante
el plazo de cinco años contado a partir de la fecha de traspaso.
Acciones con valor nominal y acciones sin valor nominal.
Las acciones con valor nominal son aquellas que expresan en su texto la parte del capital
social que representan.
Las acciones sin valor nominal, por el contrario son aquellas que no hacen referencia a
parte alguna del capital social.
Cuando así lo prevenga el contrato social articulo 125 LSM, podrá omitirse el valor
nominal de las acciones, en cuyo caso se omitirá también el importe del capital social.
Se ha criticado este tipo de acciones por Barrera Graf quién sostiene que las acciones sin
valor nominal introducidas entre nosotros por influencia del derecho norteamericano no
tienen cabida en nuestro sistema que ya no otorgan garantía suficiente, ni protección a las
sociedades.
Acciones consideradas como derechos y deberes de los socios.
Acciones comunes y acciones especiales.
Son acciones comunes aquellas que participen en las utilidades en proporción a su valor
nominal; son acciones especiales las que establezcan una preferencia o ventaja en cuanto al
reparto, siempre y cuando con ello no se origine la exclusión de una o más socios en la
participación de las ganancias. Articulo 17 LSM.
Acciones clasificadas por su forma textual.

Derecho Mercantil
Unidad 3
Acciones nominales y al portador.
Es una clasificación de nuestra legislación mercantil mexicana, desde los primeros
ordenamientos hasta la ley Vigente y Ley General de Sociedades Mercantiles. Pero por
decreto del 22 de diciembre de 1982 suprimió el anonimato de las acciones, y en sucesivo,
estos títulos de crédito deberán ser siempre nominativas.
Los motivos de la reforma de los ordenamientos hace explicitas las siguientes intenciones:
Tomando en cuenta la constitución Política que nos rige en su artículo 27 establece el
derecho de imponer a la sociedad privada las modalidades que dicte el interés público.
Siendo una medida necesaria para lograr de manera más eficiente la aplicación de la ley.
La ley para promover la inversión Mexicana y Regular la inversión Extranjera dispuso el
ordenamiento de que los títulos al portador, no podrán ser adquiridos por extranjeros sin la
aprobación de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, en cuyo caso se
convertirán en nominativas.
Son acciones nominativas las que se expiden a favor de una persona determinada, cuyo
nombre se consigna en el texto mismo del documento artículo 125 LSM.
Las acciones nominativas se transmiten por una inscripción en los libros del emisor, endoso
y entrega o tradición del título mismo, como se ve se requiere de la anotación en el registro
de las acciones que debe de llevar la sociedad.
LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA.
La asamblea de general de accionistas, en el artículo 178 de la LSM es el órgano supremo
de la sociedad, pudiendo por tanto, acordar y reformar los estatutos sociales.

Derecho Mercantil
Unidad 3
Las resoluciones de la asamblea general de accionistas serán ejecutadas por la persona que
la misma designe y, a falta de designación, por los administradores o por un consejo de
administración.
Por las reformas publicadas en el DO. Del 11 de Junio de 1992, se permite que en los
estatutos de la sociedad se pueda precisar que las resoluciones tomadas fuera de la
asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones
con derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, tendrán la misma
valides, para todos los efectos legales, que si hubieren sido adoptadas en reunión de
asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito en
nueva asamblea.
Estas asambleas generales son obligatorias para todos ellos, aún para los ausentes o
disidentes siempre y cuando dichas resoluciones hayan sido adoptadas legalmente, salvo el
derecho de oposición establecido por la ley.
La ley de sociedades mercantiles LSM permite, las siguientes restricciones al derecho a
voto:
A las acciones de voto limitado, artículo 113.
El accionista que en una operación determinada tenga, por cuenta propia o ajena, un interés
contrario al de la sociedad, deberá abstenerse de toda deliberación relativa a dicha
operación, siendo responsable, en caso de contravenir esta prohibición de los daños y
perjuicios que se causen a la sociedad.
Los administradores y los comisarios, que sean a la vez accionistas, no deberán votar en las
deliberaciones relativas a la aprobación de sus propios informes o a su responsabilidad, si
esto sucede, la resolución será nula.
REUNION.

Derecho Mercantil
Unidad 3
Las asambleas generales de accionistas deben reunirse en el domicilio social, salvo el caso
fortuito o de fuerza mayor. Si no se celebra en dicho domicilio sus resoluciones serán nulas.
Los accionistas podrán asistir personalmente a la reunión o hacerse representar por
mandatarios, que pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
En ningún caso podrán ser mandatarios, los administradores ni los comisarios de la
sociedad.
Las asambleas generales salvo, estipulación en contrario de la escritura constitutiva, serán
presididas por los administradores únicos o por el presidente del consejo de administración
y a falta de ellos, por quien fuere designado por los accionistas presentes.
A solicitud de los accionistas que reúnan el 33% de las acciones representadas en una
asamblea, se aplazara para dentro de tres días por falta de quórum, sin necesidad de una
convocatoria.
CONVOCATORIA.
Para dichas asambleas se requiere de una previa convocatoria en los términos establecidos
por LSM.
Sin este requisito serán nulas las resoluciones salvo que en el momento de la votación haya
estado representada la totalidad de las acciones.
Las convocatorias deberán ser hechas por los administradores y en caso de omisión de estos
por los comisarios.
Si los accionistas representan un 33% del capital social podrán pedir por escrito; en
cualquier tiempo, a los administradores o a los comisarios que convoquen a la asamblea
general de accionista, para tratar los asuntos que indiquen en su petición.

Derecho Mercantil
Unidad 3
Pero por otra parte, el tenedor de una sola acción podrá solicitar la convocatoria de una
asamblea a los administradores o a los comisarios, cuando no se haya celebrado ninguna
durante dos ejercicios sociales consecutivos.
Los administradores deberán convocar la asamblea si por alguna causa faltara la totalidad
de los comisarios, a efecto de que se haga la designación de la misma.
Si los administradores, no realizaren la convocatoria dentro del plazo de dos días, cualquier
accionista podrá ocurrir a la autoridad judicial para que esta haga la convocatoria.
ACTAS
De toda asamblea de accionistas deberá levantarse un acta, la cual se asentara en el libro
respectivo y será firmada por el presidente, por el secretario y por los comisarios.
Cuando por cualquier causa no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro
correspondiente, deberá protocolizarse ante un notario. En igual forma deberá
protocolizarse notarialmente e inscribirse en el registro de comercio.
ASAMBLEAS GENERALES.
Ordinarias.
Las asambleas ordinarias son aquellas que se reúnen para tratar sobre cualquier asunto que
no sea de la competencia de las extraordinarias.
Podrán celebrarse en cualquier tiempo, pero en todo caso, deben reunirse por los menos una
vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de ejercicio social, y se
ocupara, además de cualquier otro asunto incluido en el orden del día de los siguientes:
Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el artículo
172 tomando en cuenta el informe de los comisarios y adoptar las medidas que juzgue
oportunas.

Derecho Mercantil
Unidad 3
En su caso nombrar comisarios.
Tomar medidas oportunas para la mejor marcha de las operaciones y negocios sociales.
En su caso nombrar un administrador único o a los administradores y comisarios cuando no
hayan sido nombrados en los estatutos.
Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios cuando
no hayan sido fijados en los estatutos.
Extraordinarias.
Son las que reúnen para tratar de cualquiera de los siguientes asuntos:
Prorroga de la duración de la sociedad.
Disolución anticipada de la sociedad.
Aumento del capital social.
Reducción del capital social.
Cambio de objeto de la sociedad.
Cambio de nacionalidad de la sociedad.
Transformación de la sociedad.
Fusión con otra sociedad.
Emisión de acciones privilegiadas.
Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce.
Emisión de obligaciones.
En general, cualquier otra modificación del contrario social y de los demás asuntos para los
que la ley o el contrario social exija un quórum especial.
LAS ASAMBLEAS ESPECIALES.
La ley de sociedades mercantiles opone al concepto de asamblea general el de asamblea
especial. Cuando se haya pactado en la escritura constitutiva que el capital social se divide

Derecho Mercantil
Unidad 3
en varias clases de acciones con derechos especiales para cada una de las accionistas que
conformen cada categoría deberán reunirse para tratar cualquier proposición que pueda
afectar sus derechos.
Estas asambleas especiales por lo general, son aplicables a las disposiciones relativas a
asambleas generales en cuanto se refiere a convocatoria, lugar de reunión, representación,
actas.
IMPUGNACIÓN DE LOS ACUERDOS DE LAS ASAMBLEAS GENERALES.
Los acuerdos tomados por las asambleas generales de accionistas pueden ser impugnados
por causas inherentes:
A la formación de dichos acuerdos.
Por causa relativa con contenido de los mismos.
En ningún caso puede formularse oposición judicial contra las resoluciones de las
asambleas generales, relativas a la responsabilidad de los administradores o comisarios de
la sociedad.
LA SOCIEDAD ANÓNIMA, LA ADMINISTRACIÓN.
La administración de las sociedades anónimas está regida por la Ley de Sociedades
Mercantiles, a partir del Artículo 142.
Las partes fundamentales de la administración de la sociedad anónima S.A. son las
siguientes:
Los administradores.
 La sociedad estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales y revocables,
que pueden ser de los mismos accionistas o personas ajenas a la sociedad. Cuando
existan más de uno, constituirán el consejo de Administración. El cargo de
administrador es personal, por lo tanto, no podrá desempeñarse por medio de
representantes, sin embargo podrán otorgar poderes en nombre de la sociedad, sin

Derecho Mercantil
Unidad 3
que se vean restringidas sus facultades y siempre que tengan facultades para
delegarlas.
 No podrán desempeñar este cargo, las personas que conforme a la ley están
inhabilitadas para ejercer el comercio.
 El pago de los administradores será fijado por la asamblea general ordinaria de
accionistas, en caso de que en los estatutos no se especificara.
Los poderes y obligaciones.
Los administradores tienen a su cargo la gestión de la empresa y la representación de la
sociedad, firma social, a falta de designación especial, le corresponde a la asamblea general
de accionistas, la ejecución de los acuerdos dados por éstos.
Obligaciones.
Deberán formular un balance anual de la sociedad, dentro de los tres meses después del
término del ejercicio, con toda la información sobre la marcha de los negocios sociales.
También es obligación de los administradores, hacer la convocatoria para las asambleas
generales de accionistas, donde se especificará el lugar, la hora, la fecha y demás
condiciones necesarias para la realización de ésta.
A los administradores les corresponde dirigir las asambleas generales de accionistas, salvo
en pacto contrario.
Nombramiento y revocación.
Le corresponde a la asamblea general de accionistas. Cuando sean tres o más, en el acta
constitutiva deberá determinar los derechos de la minoría, pero en caso de que la minoría
represente un 25% del capital social, éste deberá nombrar un consejero, quien tendrá ciertas
facultades dentro de la sociedad.
En caso de que la sociedad se encuentre inscrita en la bolsa de valores, será el 10% para
poder nombrar a un consejero.

Derecho Mercantil
Unidad 3
Los administradores continuaran en el desempeño de sus funciones, aún cuando hayan
concluido su plazo, hasta que se hagan los nuevos nombramientos y éstos tomen posesión
de ella.
Su revocación, podrá darse en cualquier tiempo, por acuerdo de la asamblea general de
accionistas.
En los casos de revocación, deberán de observarse las siguientes reglas:
Cuando los administradores son varios y nada más se revoca el nombramiento de alguno de
ellos, los demás seguirán con sus funciones, si reúnen el quórum estatutario.
Cuando se revoque el nombramiento del único administrador, el de todos los
administradores, o el de alguno de ellos y los restantes no reúnan el quórum estatutario, los
comisarios nombrarán uno o varios administradores en carácter provisional de los faltantes.
Estas reglas se podrán aplicar en casos de que la falta de los administradores sea por
muerte, impedimento u otra causa, mientras se reúne la asamblea general ordinaria o
extraordinaria.
Consejo de Administración.
Se forma cuando existen dos o más administradores, fungiendo como presidente, el
administrador que primeramente hubiere recibido su nombramiento; en ausencia de éste el
nombramiento será designado al administrador que le sigue que será vicepresidente,
secretario o tesorero.
El consejo de administración funcionara legalmente con la asistencia de la mitad de sus
miembros, siendo validas las resoluciones que se toman por la mayoría de los presentes, en
caso de empate, el presidente tienen voto de calidad; así mismo las resoluciones tomadas

Derecho Mercantil
Unidad 3
fuera de sesión pero por unanimidad de sus miembros, tendrán la misma validez siempre y
cuando se confirmen por escrito.
Los comisarios deberán ser citados a las sesiones del consejo, quienes tendrán voz pero no
voto.
De todas las sesiones se deberá de levantar un acta, que se transcribirá en el libro
correspondiente.
El consejo de administración puede nombrar de entre sus miembros, delegados para la
ejecución de actos concretos. Cuando no se haga esta designación, la representación le
corresponderá al presidente del consejo.
La gerencia.
La sociedad podrá nombrar uno o varios gerentes generales o especiales, que tendrán sus
facultades expresamente y en todo caso, no necesitan de la autorización de los
administradores para la ejecución y goce de éstas.
Los gerentes podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad.
El nombramiento y revocación corresponde a la asamblea general de accionistas y a los
administradores.
Este cargo es personal, por lo tanto, no puede desempeñarse por medio de representantes,
estos poderes podrán ser revocados en cualquier tiempo.
Caución.
El otorgamiento de garantías por parte de los administradores y gerentes, no es obligatorio,
sin embargo, los estatutos o asamblea general de accionistas podrán establecer esta
obligación, para asegurar la responsabilidad de los administradores que pudieran contraer

Derecho Mercantil
Unidad 3
en sus funciones. En caso de que exista esta obligación, deberán inscribirse en el Registro
de Comercio.
Deber de lealtad.
Cuando el administrador tenga intereses opuestos a los de la sociedad, deberá informarlo a
los demás administradores y abstenerse de cualquier deliberación y resolución.
Si el administrador contravenga la disposición, será responsable de daños y perjuicios que
se causen a la sociedad.
También esta disposición es aplicada a los gerentes.
Responsabilidad.
Los administradores tendrán la responsabilidad unido a su mandato y obligaciones que la
ley y los estatutos les impongan.
Estas responsabilidades son:
 Cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios en los dividendos que se
paguen a los accionistas.
 De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro,
archivo o información.
 Cumplimiento exacto de los acuerdos tomados en las asambleas generales de
accionistas.
 Los administradores serán responsables por daños o perjuicios, en casos como:
 La falta oportuna de la elaboración del balance anual.
 La falta del cumplimiento de lealtad.
 Así mismo, tendrán la responsabilidad de las irregularidades que hayan tenido los
anteriores administradores, si al tomar el puesto no los dan a conocer a la asamblea
general de accionistas.

Derecho Mercantil
Unidad 3
No serán responsables:
Los que hayan manifestado su inconformidad en el momento de la deliberación y
resolución del acto, en el consejo de administración.
Cuando denuncien por escrito, las irregularidades de sus anteriores administradores.
La acción de responsabilidad civil (derecho a demandar) contra los administradores,
corresponde a la asamblea general de accionistas y también, a los accionistas que
representen el 33% del capital social, por lo menos.
Cuando se acuerde exigir responsabilidad a los administradores, se deberá designar a una
persona para que ejercite esta acción.
Para que los accionistas que representan el 33% del capital social, puedan ejercitar
directamente la acción de responsabilidad, requieren:
Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades a favor de la sociedad.
Que los actores no hayan aprobado la resolución de no haber lugar a proceder contra los
administradores demandados.
En casos como estos, los bienes que se obtengan de la resolución, serán recibidos por la
sociedad.

Dermer1 3.10 complementaria

Recomendados

Recomendados

Más contenido relacionado

La actualidad más candente

La actualidad más candente (20)

Destacado

Destacado (14)

Similar a Dermer1 3.10 complementaria

Similar a Dermer1 3.10 complementaria (20)

Último

Último (20)

Dermer1 3.10 complementaria