1. UNIVERSIDAD NACIONAL DE SAN
AGUSTIN
FACULTAD DE
ADMINISTRACIÓN
ESCUELA PROFESIONAL DE
BANCA Y SEGUROS
CURSO:
Derecho empresarial
TEMA:
Sociedad Anónima Cerrada
DOCENTE:
ALUMNOS:
Aliaga Mariaca Héctor Jorge
Apaza García Flor de María
Quintana Aza BetsyZonaly
Quiroz AñamuroLudyMarymar
2012
La Sociedad Anónima

2. Cerrada (S.A.C.)
I. ANTECEDENTES
Con fecha 23 de abril de 1997 se publicó en el diario oficial El Peruano la Exposición
de presentación de proyecto de la ley general de sociedades, realizada por el Dr.
Enrique NormandSparks, presidente de la Comisión Redactora, a la Comisión
Revisora del Congreso de la República.
En dicha exposición se indicó que se había comprobado que había una gran
difusión de la sociedad anónima; ciertas investigaciones e indagaciones, sobre todo
a nivel de provincias, arrojaron, por ejemplo, en el caso de Arequipa, que
actualmente existen once sociedades en comanditas vigentes y 21 sociedades
colectivas frente a varios miles de sociedades anónimas y lo que es más que desde
1972 a la fecha solo se ha constituido dos sociedades colectivas, y dos sociedades en
comanditas, de las cuales una ya dejó de funcionar.
Si bien el objetivo de legislar una nueva forma de sociedad anónima y mantener a
la sociedad de responsabilidad limitada es satisfacer las necesidades del pequeño o
mediano empresario, visto este, como aquel que desarrolla su actividad en el
ámbito familiar y personalmente, no debemos confundir la génesis de la sociedad
como persona jurídica con la figura de la empresa individual de responsabilidad
limitada.
II. CARACTERISTICAS
La sociedad anónima cerrada constituye una de las modalidades especiales de la
sociedad anónima. Puede nacer como tal o teniendo la personería jurídica de
sociedad anónima, adaptarse a esta modalidad, mediante la modificación de su
Pacto Social y Estatuto.Las características de esta modalidad de sociedad anónima
son las siguientes:
1. Carácter cerrado
Creada por un reducido número de personas hasta veinte socios naturales o
jurídicas, que tienen el ánimo de constituir una sociedad- affectiosocietatis y
participar en forma activa y directa en la administración, gestión y
representación social.
Esta modalidad de sociedades anónima no se aleja de los elementos propios de
las sociedades de personas, no obstante haber optado por la forma de sociedad
anónima, para gozar entre otras ventajas de la limitación de la responsabilidad
de los socios únicamente al aporte entregado a la sociedad.
2. Limitación a la transmisibilidad de acciones derecho de adquisición
preferente
Opera en el caso que un accionista desee transferir sus acciones a otros
accionistas o terceros. Si bien este derecho se encuentra debidamente

3. contemplado, no es de carácter inflexible, pues la propia norma, el artículo 237
de la ley general de sociedades, establece la posibilidad de que el estatuto
suprima este derecho.
3. Ausencia de directorio
El directorio es un órgano de carácter colegiado que tiene a su cargo la
gestión, administración y representación de la sociedad. Está conformado
por una pluralidad de miembros, no menor de tres y las decisiones se adoptan
por mayoría, no en forma individual
La estructura organizativa de la sociedad anónima cerrada es pequeña, dado el
número de socios y la finalidad que estos persiguen, obviamente, sin perjuicio
de la dimensión en la propia dinámica y las necesidades impuestas por los
negocios, en la medida en que la centralización del poder en un grupo reducido
de personas favorece una dirección eficiente.
4. Representación del socio en la junta general
En forma curiosa la ley General de sociedades, a diferencia de la regulación
sobre representación existente en el mismo cuerpo legal, ha establecido que
solo pueden actuar como representantes del accionista ante la junta de
accionistas, otro accionista su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer
grado. Asimismo indica que se puede vía estatuto extender la representación
a otras personas.
5. Convocatoria a juntas
Enrique Elías Laroza cuando se refiere a la convocatoria a la junta general
indica que “ La necesidad de convocar a la junta general de accionistas deriva de
uno de los caracteres esenciales de ese órgano social”.
La junta no es un órgano permanente de la sociedad. Por ello, al no tener un
funcionamiento estable, para que pueda reunirse es necesario e indispensable
que sea debidamente convocado.
6. Juntas no presénciales
No es instituto propio de la sociedad anónima cerrada, pero sin embargo se
adecua de manera eficaz a la estructura organizativa, pues los accionistas pueden
adoptar las decisiones que consideren convenientes sin necesidad de reunirse
físicamente.
7. No tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores
El artículo 234 de la ley general de sociedades señala expresamente que la
sociedad anónima cerrada no tiene acciones inscritas en el registro público del
mercado de valores y que no se puede solicitar la inscripción en dicho registro
de las acciones de esta modalidad de sociedad anónima
III. LIMITACIONES A LA LIBRE TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES,
DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE
Consideramos conveniente tanto en la sociedad anónima regular como en la forma
societaria de sociedad comercial de responsabilidad limitada a fin de entender sus
alcances .atendiendo al carácter transmisible de la acción “las limitaciones a la

4. transferencia de acciones no pueden significar la prohibición absoluta de
transferir” son de observancia obligatoria para la sociedad.
1.¿COMO SE MANIFIESTAN ESTAS LIMITACIONES?
a) CLAUSULA DE AUTORIZACION O DE CONSENTIMIENTO.
“es aquella por la que el socio solo tiene plena facultad para disponer sobre su
acción o participación ,si cuenta con la autorización del sujeto designado en
dicha cláusula”
Nuestra ley general de sociedades admite para la sociedad anónima la
posibilidad de introducir estatutariamente la cláusula de autorización
,luego de amplias discusiones y en aras de alcanzar un equilibrio en la
relación socio, sociedad terceros recomienda que el contenido de esta
cláusula debe expresar las cusas que permitan a la sociedad .
b) CLAUSULAS DE PREFERENCIA
En las sociedades de capitales se pueden establecer cualesquiera pactos
,dentro y fuera del estatuto, las más típicas y casi exclusivas en nuestras
prácticas son las que proveen derechos de adquisición .Tomas Pelayo da
ciertas características:
i. Tiene siempre origen voluntario
ii. Siempre se refiere a acciones en circulación
iii. Solo puede afectar acciones normativas nunca a acciones al portador
iv. No puede hacer a la acción intransmisibles
1) BENEFICIARIO. Otorga la posibilidad de ser beneficiarios del
derecho de adquisición preferente .como señala Antonio
Perdices “partiendo de la posición del beneficiario ,el derecho de
adquisición del bien
2) PRECIO: elemento esencial que suscita problemas cuando se trata
de determinarlo .no contiene disposición alguna al respecto al a
fijación del precio en las restricciones
La doctrina ha desarrollado el estudio de diversos sistemas de
fijación o determinación del precio.
Sistema de precio convenido
Sistema de precio fijo
Sistema de precio proyectado
Sistema de precio de readquisición
Sistemas de determinación reglada del precio
Sistemas de determinación del precio en los que interviene
un tercero.
3) PLAZO (temporalidad)Este elemento no se encuentra regulado en el
caso de la sociedad anónima regular pero si en el de la sociedad
anónima cerrada para el ejercicio del derecho de adquisición
preferente por acto intervino .Por ejemplo , se podrán establecer
clausulas limitativas por un plazo determinado que se agote en el
tiempo , no olvidemos que de acuerdo a nuestra Ley General de
Sociedades existe la posibilidad, incluso de prohibir

5. temporalmente la transferencia de acciones o que las limitaciones
se apliquen a un número limitado de transmisiones .
c. Cláusulas de rescate
No toda transmisión de acciones se realiza por voluntad de su
titular y no toda restricción estatutaria considera la voluntad de
transmitis del socio, como puede manifestarse de las cláusulas de
adquisición preferente y de autorización o consentimiento, pues
existen clausulas pactadas pero que actúan en defecto de la
voluntad y que le imponen al socio la realización de actos no
deseados. Si bien la discusión puede centrarse en ubicar e
incorporar determinadas restricciones en clausuras de adquisición
preferente o rescate , consideramos que ella se agota en este tema,
descartando así su ubicación en causales de exclusión o
separación de socios, las cuales se ubican en el ámbito de las
normas generales que regulan el derecho de las sociedades,
afectando así a cualquier forma societaria ya que comporta reglas
de sana convivencia social y de respeto de los derechos del socio
2. LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA Y ALGUNOS CUESTIONAMIENTOS RESPECTO
DEL DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE
Apoyándonos en lo antes expuesto y analizado , respecto al comportamiento de las
clausulas restrictivas a la libre transmisibilidad , reguladas por la Ley General de
Sociedades para esta forma de sociedad anónima , quedan todavía algunas
interrogantes y cuestionamientos, pues nuestra Ley General de Sociedades a diferencia
del tratamiento legal otorgado a la sociedad anónima regular y sociedad de
responsabilidad limitada , ha establecido un derecho de adquisición preferente que
puede manifestarse de forma muy restrictiva o simplemente ser derogado .
Tal como nos hemos referido, líneas arriba, la libertad de pacto , en materias societarias
tiene una función de contribución al diseño de estructuras societarias más eficientes
para el cumplimiento del objeto social y mantenimiento de las relaciones entre socios.
No ocurre lo mismo en el caso de la adquisición preferente por enajenación forzosa,
establecida en el artículo 239 de la Ley General de Sociedades.
IV. TRANSFERENCIA DE ACCIONES
Al referirnos a la transferencia de acciones , podemos aludir tanto al contrato de cambio
que la motiva, como a la consecuencia societaria , que esta genera, la cual es la
“Adquisicion de la calidad de Socio” .Sea cual fuese elmodo a travez del cual se adquiere
la calidad de socio, existe un denominador común en todos estos modos , y es que se
crea un tipo especial de relación entre el socio y la sociedad , la cual esta obligada a
reconocer al socio en la medida que la condición de tal, haya sido adquirida observando
las reglas y procedimientos establecidos en el pacto social, estatuto y Ley General de
Sociedades

6. 1.- Procedimiento para la transferencia de acciones
Sin perjuicio que el estatuto regula un procedimiento especial , para el ejercicio del
derecho de adquisición preferente , el articulo 237 de la Ley General de Sociedades ha
plasmado el procedimiento clásico y uniformemente aceptado por la doctrina e
incorporado en la mayoría de legislaciones comparadas que reconocen este derecho. Si
es que los socios no logran ejercer su derecho de preferencia , po r causas ajenas a ellos
como , por ejemplo: la demora en la comunicación y el socio vendedor tranfiere sus
acciones a un tercero, esa transferencia , será valida , sin cuestionamiento alguno , si se
ha ajustado a las condiciones de la oferta . Consideramos que el procedimiento
establecido en el articulo 237 es muy sencillo y puede ser eficaz , como procedimiento
supletorio . Constituye un deber del socio ser diligente en el establecimiento de las
normas que rigen la vida de la sociedad , tanto al momento de su creación como
posteriormente durante el desarrollo de la sociedad
2.- Ineficacia de la transferencia
Este tema ha sido tratado a lo largo de este articulo , como una consecuencia legal de la
inobservacion del procedimiento parael ejercicio de derecho de preferencia ; sin
embargo consideramos pertinente puntualizar , que en esta forma de sociedad
anónima , las transferencias de acciones que se realicen sin observar las restricciones
o limitaciones establecidas en el pacto social y el estatuto y en su defecto las
disposiciones de la Ley General de Sociedades , no tienen eficiencia frente a la
sociedad, aun cuando el acto celebrado entre el accionista vendedor de las acciones y
el accionista o tercero, comprador de las acciones , sea valido entre ellos.En definitiva
la inobservancia de los procedimientos perjudica al adquirente , pues nisiquiera podrá
oponer su buena fe pues su situación de supuesto titular , no existe para la vida
jurídica de la sociedad.
MATRICULA DE ACCIONES
La sociedad anónima cerrada registra todos los actos relativos en un libro que debe
de estar legislada previamente.La transferencia debe ser por escrito a la sociedad
para el reconocimiento del nuevo socio. Con respecto de quien debe de comunicar
si es que hubiese un cambio de titular este debe comunicar el antiguo accionista. El
problema viene cuando no hay interés y se quiera sorprender.
DERECHO DE SEPARCION
Se le da el nombre de sociedad anónima para darle una agilidad al gobierno como
en el artículo 244 en el derecho de separación de accionistas .Que un accionista es
separado si es que no ha votado a favor de la “modificación del régimen relativo a
las limitaciones a la transabilidad de las acciones o derecho de adquisición
preferente” un socio puede abandonar una sociedad sin ningún problema pero el
precio a esa acción tiene que realizar un reembolso a una cuota de haber social para
una amortiguación ,reducción del capital y por consiguiente extinción del
“puesto de socio” y los elementos configuradores son:
a) Separación voluntaria y unilateral de la sociedad.
b) Subsistencia de la sociedad

7. c) Extinción del puesto socio y reducción del capital social
Si bien concibe es un derecho individual del socio.
En suma es un derecho que está vinculado con la gran mayoría y en donde las
minorías luchan por sus derechos.
Entre los puntos álgidos están:
EXCLUSION DEL SOCIO
Existen diversas causales tales como:
Voluntarias
Naturales
Derivadas
Forzadas
Para que exista una separación de un socio debe de haber causales que están
preestablecidas en el pacto social o estatuto descartando hacia una separación arbitraria
SITUACION DEL SOCIOAl respecto indica que “la acumulación del expediente de
separación implica la autorización de acciones, la reducción del capital social y la
extinción del puesto socio como consecuencia del reembolso al accionista de su
separación.
1)la rapidez 2) la complejidad 3) beneficiarios
4) valor de las
acciones