El Consejo de Administración es el máximo órgano de gobierno de la sociedad, en el que los accionistas y propietarios de las empresas delegan su responsabilidad. Es el lugar en el que se toman las decisiones que afectarán a todos los ámbitos de la empresa. Estas decisiones conformarán la pauta de funcionamiento de los ejecutivos de la compañía.

2. LLEVANDO A LA REALIDAD UN CONSEJO DE
ADMINISTRACION:

3. El Consejo de Administración es el máximo órgano de gobierno de la
sociedad, en el que los accionistas y propietarios de las empresas delegan
su responsabilidad. Es el lugar en el que se toman las decisiones que
afectarán a todos los ámbitos de la empresa. Estas decisiones conformarán
la pauta de funcionamiento de los ejecutivos de la compañía.
Los deberes fundamentales de los administradores son cumplir la ley, las
disposiciones contenidas en los estatutos sociales y actuar con la diligencia
propia de un ordenado empresario y un representante leal.
A continuación les presentamos los aspectos prácticos de un consejo de
administración cuando se realiza un nombramiento y el funcionamiento
propio del consejo de administración.

4. Nombramiento de los consejeros de administración:
El nombramiento de consejeros por aplicación del sistema de
representación proporcional:
Se trata del derecho de los socios a agrupar voluntariamente sus acciones,
con el fin de poder designar un cierto número de consejeros y evitar así que
todos sean nombrados por los accionistas mayoritarios. Dicho derecho se
otorga a aquellas acciones que se agrupen hasta formar una cifra de capital
social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número
de vocales del consejo, pudiendo designar los que, superando fracciones
enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. Sólo podrán
agruparse las acciones con derecho de voto. El valor nominal de las
acciones sin voto no se tendrá en cuenta para el cálculo del cociente de
representación proporcional.

5. Designación de un nuevo miembro del consejo:
Corresponde a los accionistas titulares de las acciones agrupadas y la
designación deberá producirse en junta general, debiendo notificarse
la existencia de la agrupación con, al menos, cinco días de antelación a
la celebración de la junta en primera convocatoria.
Dicha notificación deberá contener:
• El número de acciones que cada accionista agrupa
• Su valor nominal
• Su clase y serie, si existieran varias
• La numeración de las mismas o, en su caso, los datos de

6. Regulación del Consejo de Administración:
La Ley permite que, salvo disposición contraria en los estatutos sociales, el

8. Los acuerdos: a) Deliberación: La deliberación del consejo de administración es
dirigida por el presidente, quien concede y retira la palabra a los consejeros y decide
cuándo un asunto ha sido suficientemente debatido y lo somete, en su caso, a
votación.
b) Votación: todos los acuerdos que se adoptan en el seno del consejo de
administración han de ser sometidos a votación. No obstante, pueden realizarse
análisis, debates o intervenciones que por su objeto o naturaleza no tengan por qué
culminar con propuesta de acuerdo alguno.

9. c) Exclusión de los derechos de asistencia y voto: Los consejeros tienen el derecho y, a
su vez, el deber de asistir a las reuniones del consejo de administración. Dicho derecho
y deber implica, asimismo, el derecho a participar en los debates y a ejercer el voto
sobre los asuntos debatidos. No obstante, si el consejero se encontrase en una
situación de conflicto de intereses con la sociedad deberá abstenerse de intervenir.
d) La toma de acuerdos: Como regla general, será la mayoría absoluta de los
consejeros concurrentes a la sesión. No obstante, mediante pacto estatutario o,
subsidiariamente, autorregulación del consejo, dicha mayoría puede reforzarse pero
no reducirse.
e) Voto por correspondencia o a distancia: El voto por correo del consejero ausente
en la sesión no es válido. Cuestión distinta es la celebración del consejo por medios
telemáticos, así como la mecánica propia del supuesto de la celebración del consejo
por escrito y sin sesión.

10. f) El acta: El acta es un documento que contiene, entre otras cosas, datos relativos
a la convocatoria, la constitución de la reunión y lugar de celebración, las
deliberaciones y los acuerdos que se adopten por el consejo de administración. Su
función es meramente probatoria, pues su inexistencia no significa que los acuerdos
tomados por el consejo no sean válidos. Como documento probatorio y para evitar
su falsedad, las actas se recogen en un libro que antes de su utilización debe ser
legalizado por el registrador mercantil.
g) La impugnación de acuerdos: A grandes rasgos, y en función de la causa, los

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