1.
Fernando Gaziano Socio Risk Consulting Deloitte Chile Diciembre, 2009 Seminario Gobiernos Corporativos: Innovación y Emprendimiento en la Empresa “ Directores Independientes”

2.
<ul><li>¿Por qué son importantes los Directores Independientes en el Gobierno Corporativo? </li></ul>

3.
Directores Independientes <ul><li>Problema de agencia en Chile: traspaso de riqueza de los accionistas minoritarios hacia los controladores. </li></ul><ul><li>Solución: incorporar miembros independientes a los directorios. </li></ul><ul><li>Misión de los directores independientes: </li></ul><ul><ul><li>Ser un representante más de “todos” los accionistas. </li></ul></ul><ul><ul><li>Contribuir al buen funcionamiento del directorio con visiones propias y, a veces diferentes a los controladores. </li></ul></ul><ul><ul><li>Preocuparse de que la empresa mejore los procesos de información al mercado, riesgos y auditoría interna (entre otros). </li></ul></ul>

4.
Modificaciones a la ley 18.046 <ul><li>Art. 50 bis. Las sociedades anónimas abiertas deberán designar al menos un director independiente y el comité de directores a que se refiere este artículo, cuando tengan un patrimonio bursátil igual o superior al equivalente a 1.500.000 unidades de fomento y a lo menos un 12,5% de sus acciones emitidas con derecho a voto, se encuentren en poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones. </li></ul>Información Legal Información Estratégica Información RSE Ética Información Operaciones Información Financiera Comercial y Laboral Directorio

5.
Modificaciones a la ley 18.046 <ul><li>No se considerará independiente a quienes se hayan encontrado en cualquier momento dentro de los últimos dieciocho meses , en alguna de las siguientes circunstancias: </li></ul><ul><ul><li>Mantuvieren cualquier vinculación , interés o dependencia económica , profesional , crediticia o comercial , de una naturaleza y volumen relevante , con la sociedad , las demás sociedades del grupo del que ella forma parte, su controlador , ni con los ejecutivos principales de cualquiera de ellos, o hayan sido directores , gerentes , administradores , ejecutivos principales o asesores de éstas. </li></ul></ul>

6.
Modificaciones a la ley 18.046 <ul><li>Continuación… </li></ul><ul><ul><li>Mantuvieren una relación de parentesco hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, con las personas indicadas en el número anterior. </li></ul></ul><ul><ul><li>Hubiesen sido directores, gerentes, administradores o ejecutivos principales de organizaciones sin fines de lucro que hayan recibido aportes, contribuciones o donaciones relevantes de las personas indicadas en el número 1). </li></ul></ul>

7.
Modificaciones a la ley 18.046 <ul><li>Continuación… </li></ul><ul><ul><li>Hubiesen sido socios o accionistas que hayan poseído o controlado, directa o indirectamente, 10% o más del capital ; directores; gerentes; administradores o ejecutivos principales de entidades que han prestado servicios jurídicos o de consultoría , por montos relevantes, o de auditoría externa , a las personas indicadas en el número 1). </li></ul></ul><ul><ul><li>Hubiesen sido socios o accionistas que hayan poseído o controlado, directa o indirectamente, 10% o más del capital ; directores; gerentes; administradores o ejecutivos principales de los principales competidores, proveedores o clientes de la sociedad . </li></ul></ul>

8.
Modificaciones a la ley 18.046 <ul><li>Para poder ser elegidos como directores independientes, los candidatos deberán ser propuestos por accionistas que representen el 1% o más de las acciones de la sociedad. </li></ul><ul><li>El candidato y su respectivo suplente, en su caso, deberán poner a disposición del gerente general una declaración jurada en que señalen que: </li></ul><ul><ul><li>i) aceptan ser candidato a director independiente; </li></ul></ul><ul><ul><li>ii) no se encuentran en ninguna de las circunstancias indicadas en los numerales anteriores; </li></ul></ul>

9.
Modificaciones a la ley 18.046 <ul><ul><li>iii) no mantienen alguna relación con la sociedad , las demás sociedades del grupo del que ella forma parte, su controlador, ni con los ejecutivos principales de cualquiera de ellos, que pueda privar a una persona sensata de un grado razonable de autonomía, interferir con sus posibilidades de realizar un trabajo objetivo y efectivo, generarle un potencial conflicto de interés o entorpecer su independencia de juicio, y </li></ul></ul><ul><ul><li>iv) asumen el compromiso de mantenerse independientes por todo el tiempo en que ejerzan el cargo de director. La infracción al literal iii) no invalidará su elección ni los hará cesar en el cargo, pero obligará a responder de los perjuicios que su falta de veracidad o incumplimiento pueda causar a los accionistas. </li></ul></ul><ul><li>Será elegido director independiente aquel candidato que obtenga la más alta votación. </li></ul>

10.
Desafíos <ul><li>Selección de directores independientes (dificultad para encontrar candidatos) </li></ul><ul><li>¿Cómo es el proceso de selección si los minoritarios disponen de votos para elegir más de un director ? </li></ul><ul><li>Necesidad de trabajar en equipo y con buena compenetración con el resto del directorio vs diferenciar a los directores independientes </li></ul><ul><li>Aplicación práctica (normativa SVS) </li></ul><ul><li>La crisis mundial demuestra la insuficiencia de los directores independientes como solución. </li></ul><ul><li>Autorregulación </li></ul>

11.
<ul><li>Los directores independientes complementan el directorio </li></ul>

12.
Mejorando el Gobierno Corporativo

13.
¿Qué es el Gobierno Corporativo? <ul><ul><li>Centro para el Gobierno de la Empresa , define el Gobierno Corporativo como “el conjunto de instancias y prácticas institucionales en el proceso de toma de decisiones de la compañía que contribuyen a la creación sustentable de valor en un marco de transparencia, ética y responsabilidad empresarial , alineando intereses y promoviendo el respeto a los derechos de todos los accionistas y grupos de interés que participen directa o indirectamente en la firma”. </li></ul></ul>

14.
Mejorando el Gobierno Corporativo <ul><li>Una forma práctica de abordar la mejora del Gobierno Corporativo es seguir los siguientes pasos: </li></ul><ul><li>Nota: basado en Practical Guide to Corporate Governance – Experiencies from the Latin American Companies Circle </li></ul>Beneficios Tangibles Identificar la Motivación Alinear los intereses Planificar Implementar Desafíos para Empresas Familiares ¿Qué hacer? Mejora del Gobierno Corporativo

15.
<ul><li>Defina la motivación </li></ul><ul><li>Identifique los beneficios para el negocio </li></ul><ul><li>Motivaciones: </li></ul><ul><li>Acceder a capital o reducir el costo de capital </li></ul><ul><li>Enfrentar y responder a presiones externar </li></ul><ul><li>Resolver desafíos en el GC en empresas familiares </li></ul><ul><li>Asegurar la sustentabilidad de la compañía </li></ul><ul><li>Alcanzar mejores resultados operativos </li></ul>Identificar la Motivación

16.
<ul><li>Acuerde una estrategia común (incluya a todos los interesados) </li></ul><ul><li>Identifique puntos de resistencia, comunique los objetivos, el enfoque y anticipe los resultados </li></ul><ul><li>Defina “campeones” </li></ul>Alinear los Intereses

17.
<ul><li>Defina las actividades prioritarias </li></ul><ul><li>Mire los que otras compañías han hecho </li></ul><ul><li>Diseñe un plan formal </li></ul><ul><li>¿Cómo comenzar? </li></ul><ul><li>Identifique y analice las prácticas de GC actuales </li></ul><ul><li>Defina los recursos dedicados </li></ul><ul><li>Mire lo que otras compañías han hecho o están haciendo </li></ul><ul><li>Compare sus prácticas vs las de los competidores </li></ul>Planificar

18.
<ul><li>Defina medidas para su compañía (tenga en cuenta el marco legal y regulatorio) </li></ul><ul><li>Base las medidas en los estándares y mejores prácticas (adaptadas al contexto Latinoamericano) </li></ul><ul><li>Enfóquese en múltiples frentes (rol del directorio, ambiente de control, transparencia, derecho de los accionistas, etc.) </li></ul><ul><li>Mejores Prácticas: </li></ul><ul><li>Formalizar: códigos y políticas de GC </li></ul><ul><li>Funcionamiento del directorio y relaciones con la gerencia </li></ul><ul><li>Fortalecer y proteger los derechos de los accionistas (sobre todo minoritarios) </li></ul><ul><li>Incluir Directores profesionales e independientes </li></ul><ul><li>Mejorar el ambiente de control y la función de Auditoría Interna </li></ul><ul><li>Transparencia y comunicación de la información </li></ul>¿Qué hacer?

19.
<ul><li>Cierto grado de control/propiedad familiar genera beneficios (ej. en Brasil 51% de las 200 empresas más grandes abiertas a bolsa son controladas por familias) </li></ul><ul><li>Las empresas familiares enfrentan desafíos únicos </li></ul><ul><li>El Gobierno Corporativo lleva al éxito en el largo plazo y mantiene la paz en la familia (especialmente para las generaciones venideras) </li></ul>Desafíos para Empresas Familiares

20.
<ul><li>Los líderes son los responsables de la implementación </li></ul><ul><li>Comunicar los cambios </li></ul><ul><li>Un buen GC requiere de una mejora continua </li></ul>Implementar

21.
<ul><li>Buen GC genera valor </li></ul><ul><li>Los datos empíricos muestran los beneficios: </li></ul><ul><ul><li>Sustentabilidad </li></ul></ul><ul><ul><li>Mejores operaciones </li></ul></ul><ul><ul><li>Resultados en el mercado (resultados, liquidez de las acciones, valor de las acciones y costo del capital) </li></ul></ul><ul><li>Buen GC ayuda en los buenos y en los malos tiempos </li></ul>Beneficios Tangibles

22.
<ul><li>IGC x IBOVESPA x IBrX 50: Comparative Stock Price Performance </li></ul>Mejor Gobierno Corporativo Genera Mayor Valor

23.
Mejor Gobierno Corporativo Genera Mayor Valor Mejores prácticas de gobierno de Empresas Mejora en la gestión de la empresa Mejora en la percepción de los accionistas y del mercado <ul><li>Refinamiento de la estrategia de la empresa </li></ul><ul><li>Foco en la creación de valor a largo plazo </li></ul><ul><li>Aumento del impacto de la Alta Dirección </li></ul><ul><li>Mayor acceso a mercados de financiamiento </li></ul><ul><li>Mayor acceso a inversores institucionales </li></ul><ul><li>Disminución del riesgo para el inversor minoritario </li></ul>Mejor desempeño Menor costo de capital Mayor valoración de la empresa Fuente: McKinsey, Chile

24.
Estructura de Gobierno Corporativo Gerente de Riesgos Gerente de Cumplimiento

25.
“ No hay nada más poderoso que una idea a la que le ha llegado su tiempo” Víctor Hugo

26.
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