Propuesta bcie polaris v3final

KPMG, S.A. Telephone (506) 201-4100
Edificio KPMG Telefax (506) 201-4131
Boulevard Multiplaza, Internet www.kpmg.co.cr
San Rafael de Escazú
P.O. Box 10208
San José, Costa Rica

Estrictamente confidencial
Alejandro Osorio, Ejecutivo - Finanzas Corporativas
Esilda Montiel, Ejecutivo – Negocios
Banco Centroamericano de Integración Económica (“BCIE”)
Tegucigalpa, Honduras.

4 de abril de 2008

Propuesta de servicios profesionales

Estimados señores:

Esta carta confirma los términos de la contratación de KPMG S.A. (“KPMG”, “la Firma” o “nosotros”)
por parte de El Banco Centroamericano de Integración Económica (“BCIE” o “el Banco”) referido como
“el Cliente” o “usted”, para asistirle en la evaluación del modelo financiero y revisión de documentos
legales relacionados con el proyecto Polaris Energy Nicaragua, S.A. Entendemos que nuestro informe
será para uso exclusivo e interno por parte del BCIE.

Antecedentes
El Banco Centroamericano de Integración Económica es una institución financiera multilateral cuyo
objetivo es promover la integración y el desarrollo económico y social equilibrado de los países
centroamericanos.

El Banco está considerando el financiamiento del proyecto Polaris Energy Nicaragua, S.A. (PENSA), el
cual consiste en un proyecto de generación geotérmica ubicado en San Jacinto de Tizate, en Nicaragua
para la generación por micro condensación de 24MW.

PENSA ha reunido un equipo internacional para poder desarrollar el proyecto. Este grupo incluye a
Sinclair Knight Merz Ltd. (SKM), y LAGEO S.A. de C.V. (LAGEO).

El Banco ha solicitado asistencia para efectuar la revisión y el análisis del modelo financiero y
documentos legales del proyecto PENSA. El propósito de la asistencia solicitada es proveer información
relevante para la evaluación crediticia del proyecto por parte del BCIE.

Objetivo
Nuestro objetivo es colaborar con ustedes en la revisión y análisis del modelo financiero del proyecto
PENSA, y de determinados documentos legales relacionados con el proyecto. Emitiremos un informe que
explicará el alcance, hallazgos y resultados de nuestra revisión y análisis, e identificará y comentará
aspectos relevantes para considerar en la evaluación de la operación de crédito.

Enfoque y alcance
El enfoque que aplicaremos consiste en identificar las principales variables y supuestos explícitos e
implícitos de las proyecciones financieras; solicitar a la Administración del proyecto el soporte de tales

© 2008 KPMG S.A., firma miembro costarricense de KPMG International, una cooperativa suiza. Página 1 de 24
Derechos reservados. Impreso en Costa Rica.

Banco Centroamericano de Integración Económica
Propuesta – Proyecto Polaris Energy Nicaragua, S.A.
4 de abril de 2008
supuestos; obtener un entendimiento adecuado del modelo y sus supuestos; y comentar y documentar
nuestros hallazgos y resultados.

Con el fin de facilitar nuestro trabajo replicaremos el modelo de proyecciones financieras de PENSA y
prepararemos tablas de análisis y estados financieros proyectados: estado de resultados, utilidades no
distribuidas, balance de situación financiera, y flujos de efectivo.

En el Anexo A se detallan las actividades que componen el alcance del trabajo. Estas actividades fueron
definidas de conformidad con el documento de Términos de Referencia (“TDR”) provisto por el BCIE y
con fecha 10 de marzo de 2008.

Adicionalmente, leeremos y comentaremos determinados documentos legales, los cuales se identifican en
las actividades detalladas en el Anexo A.

El cliente es el único responsable de la suficiencia de los procedimientos. Por lo tanto, no hacemos
ninguna aseveración sobre la suficiencia de estos procedimientos para efectos de nuestro informe ni para
ningún otro propósito. Dado que los procedimientos indicados no constituyen una auditoria, no
expresaremos una opinión sobre los componentes, cuentas o partidas de las proyecciones financieras del
proyecto. Nuestro informe incluirá una declaración para tales efectos. Asimismo, no tenemos ninguna
obligación de aplicar procedimientos adicionales a los que los indicados

Reportes y duración
Al finalizar nuestro proyecto emitiremos un informe en español. Nuestro informe incluirá el resultado de
la revisión y análisis de los aspectos financieros relacionados con el modelo de proyecciones financieras
de PENSA.

El informe detallará las actividades efectuadas, los hallazgos, resultados, análisis, metodologías y
supuestos identificados, así como las fuentes de información utilizadas. Adicionalmente el informe
incluirá los anexos necesarios para soportar los resultados y contribuir a una mejor comprensión del
contenido del informe. En el Anexo B se describe nuestro producto final (entregable).

Se estima que el tiempo requerido para llevar a cabo las actividades indicadas es de 4 semanas. La
duración estimada para el desarrollo de este trabajo asume que no se presentarán dificultades originadas en
causas fuera de nuestro control. En el Anexo C se presenta un cronograma estimado de las distintas
actividades y tiempos requeridos para llevar a cabo el trabajo.

La fecha de tentativa de inicio del trabajo se estima a mediados de abril. El cumplimiento de las fechas
indicadas asume que el BCIE entregará la información requerida en la fecha de inicio del trabajo.

Equipo de trabajo
Carlos Rubero, Managing Director coordinará el proyecto. José Mariano Bermúdez, Gerente Senior de la
práctica de “Financial Advisory Services” (“FAS) será responsable por el trabajo, junto con Oscar
Sánchez, Asesor legal y tributario de nuestra oficina en Managua. Adicionalmente, se incorporaran al
equipo de trabajo otros profesionales de KPMG.

El currículo de los miembros del equipo de trabajo se presenta en el Anexo D de esta propuesta. Nuestra
experiencia en proyectos similares se detalla en el Anexo E.


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Honorarios
Nuestros honorarios están basados en el alcance del trabajo de conformidad con lo planteado en esta
propuesta y en el número de horas que estimamos invertirán los miembros del equipo asignados al
proyecto. Adicionalmente, se ha tomado en consideración la experiencia y atestados de los profesionales
involucrados en el proyecto, nuestra experiencia previa en este tipo de servicios, y el beneficio que
nuestros servicios proporcionarán a nuestros clientes.

Nuestros honorarios profesionales por realizar este trabajo serán de USD 36,000 (treinta y seis mil dólares,
moneda de curso legal de Estados Unidos de América), detallados de la siguiente forma:

Detalle de honorarios USD
Revisión del modelo financiero y riesgos 24,000
Revisión de documentos legales 12,000
Total 36,000

En el Anexo F se presente un detalle del presupuesto de los honorarios. Nuestros honorarios son netos de
impuestos tales como ventas, valor agregado, retención por remesas al exterior u otros. Trabajaremos con
ustedes para establecer la forma de facturación más eficiente para las partes.

En adición a nuestros honorarios profesionales, el BCIE deberá reintegrar las cantidades que eroguemos
por concepto de gastos tales como tiquetes aéreos, viáticos, reproducción de reportes, y llamadas
telefónicas internacionales.

Otros términos y condiciones
Nuestra participación se sujetará a los Términos y Condiciones Estándar de KPMG para servicios de
“Advisory”, los cuales se incluyen en el Anexo G, excepto por las modificaciones a los mismos que se
hagan en esta propuesta.

Esta propuesta se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de San José, Costa Rica, y las partes
se someterán a la jurisdicción exclusiva de los tribunales estatales y federales ubicados en San José, Costa
Rica en relación con cualquier asunto vinculado con el trabajo.

Retroalimentación
Al término de nuestra participación y como parte de nuestro compromiso con la calidad en los servicios,
con gusto recibiremos sus comentarios sobre nuestro trabajo y los servicios que les proporcionemos.

Confirmación
En señal de aceptación de esta propuesta, le pedimos se sirva firmar ambas copias de esta carta en el
espacio que se indica y regresarme una de las dos copias debidamente firmada. Nos ponemos a sus
órdenes para aclarar cualquier duda que pudiera surgir del contenido de la presente propuesta.

Atentamente,

Carlos Rubero
Managing Director


4 de abril de 2008
Aceptado por El Banco Centroamericano de Integración Económica

Nombre:

Puesto: Fecha: `


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Lista de Anexos

ANEXO A. ALCANCE DEL TRABAJO 6

ANEXO B. ENTREGABLES 8

ANEXO C. CRONOGRAMA DE ACTIVIDADES 10

ANEXO D. EQUIPO DE TRABAJO Y CURRÍCULOS 11

ANEXO E. EXPERIENCIA 18

ANEXO F. PRESUPUESTO Y FORMA DE PAGO 21

ANEXO G. TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR 22


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ANEXO A. ALCANCE DEL TRABAJO
Aspectos relacionados con el análisis financiero

1. Validar la consistencia lógica del modelo financiero proporcionado por el cliente revisando (i) la
lógica de la estructura de ecuaciones, fórmulas, variables y parámetros y (ii) que no existan errores de
formulación, verificando que las fórmulas, variables y parámetros se hayan introducido
adecuadamente.

2. Proporcionar una opinión relacionada a la información que justifica los resultados esperados para la
generación de ingresos en este proyecto. Tomar en cuenta los elementos de generación y venta de
energía estipulados en contratos de PPA que se incluyen dentro del proyecto.

3. Validar los supuestos utilizados, para lo cual, deberá revisar: (i) que los supuestos estén
adecuadamente sustentados, y en caso de que alguno no lo esté, suministrar los supuestos y valores
adecuados para las variables o parámetros, (ii) revisar si los supuestos utilizados son suficientes y si
existen algunos supuestos que se han omitido y cuya omisión implica impactos significativos en los
resultados del modelo, en cuyo caso deben identificarse y cuantificarse.

4. Brindar opinión sobre las proyecciones realizadas y verificar si ingresos, gastos y costos utilizados en
el modelo son consistentes con los estudios realizados y con los presupuestos de construcción
realizados. En caso de existir diferencias, indicar si ésta es razonable y si el impacto en los resultados
es material.

5. Especificar aquellos eventos que pudieran tener un efecto material en las proyecciones realizadas en
términos de resultados e ingresos y sobre esta base, ajustar las proyecciones en un escenario
pesimista.

6. Proporcionar una opinión de los elementos del modelo financiero y sugerencias que de acuerdo a su
experiencia en este tipo de proyectos, sería conveniente identificar.

Aspectos relacionados con el debido proceso legal

7. Evaluar la documentación legal que sustenta y establece la estructura constitutiva del Proyecto y
determinar si está debidamente apegada a las leyes de la República de Nicaragua. Entre otras cosas,
deberá revisar la Personería Jurídica, Pacto Social y sus reformas, certificación en vista del libro de
registro de accionistas de la composición del capital accionario. En el caso de ser persona jurídica,
certificación o constancia de quién es el propietario final de las acciones.

8. Analizar si la empresa promotora tiene cualquier litigio y acción legal o tributaria en su contra,
verificando la información declarada por la promotora y analizando el alcance.

9. Ofrecer una opinión en relación a las condiciones tributarias que regirían los parámetros de operación
para este proyecto o cualquier beneficio fiscal que sea aplicable.

10. Determinar si existen otros elementos a considerar desde el marco legal y regulatorio que aplique a
este proyecto y que pudiesen tener un efecto adverso en el Proyecto o en el financiamiento (terrenos,
concesiones, análisis de servicios públicos, permisos ambientales, municipales, análisis del plan
regulador de la zona, permisos arqueológicos del museo).


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11. Verificar si los permisos requeridos por el Ministerio de Energía y Minas están debidamente
autorizados o si existen elementos que estén pendientes de formalizarse en relación al contrato de
concesión.

12. Elaboración de esquema de contratos de fideicomisos de inversión y administración, préstamo y
garantías.

13. Verificar que el traspaso de derechos comprendido en el Contrato de Compra Venta de Energía y
Potencia firmado entre Enel e Intergeoterm y cedido a Disnorte/Dissur y Polaris Energy Nicaragua
para validar que todas las condiciones legales del traspaso se apegaron a la ley.

Asesoría en seguros

14. Identificación de riesgos genéricos y riesgos inherentes al proyecto.

15. Evaluación de riesgos específicos del proyecto.

16. Programa de seguros recomendado.


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ANEXO B. ENTREGABLES
Los entregables son (i) Borrador de informe para su revisión y discusión; (ii) Reuniones y presentación de
los resultados; y (iii) Informe final.

Al finalizar nuestro proyecto emitiremos un informe en español. Nuestro informe incluirá el resultado de
la revisión y análisis de los aspectos financieros, legales y de seguros del proyecto PENSA.

El informe detallará el alcance de las actividades efectuadas, los hallazgos, resultados, análisis,
metodologías y supuestos aplicados, fuentes de información. Adicionalmente el informe incluirá los
anexos necesarios para soportar los resultados y contribuir a una mejor comprensión del cuerpo del
informe.

El esquema o tabla de contenido tentativa de nuestro informe incluirá:

Aviso importante
Resumen ejecutivo
Aspectos financieros
- Descripción del proyecto
- Variables y supuestos de proyección
- Indicadores clave
- Escenarios de sensibilización
- Resultados del análisis
Aspectos legales
- Documentos de estructura corporativa
- Contingencias legales y fiscales
- Tratamiento tributario
- Marco legal y regulatorio
- Permisos y contratos
- Cesión de derechos de PPA
Aspectos de seguros
- Análisis de riesgos
- Evaluación de seguros y mecanismos de cobertura
- Anexos

Nuestro informe será complementado con una presentación para explicar los resultados y aclarar las
dudas que pudieran surgir al respecto.

De conformidad con nuestra práctica usual, y con la finalidad de asegurar que cualquier inconsistencia en
la información que pueda afectar los análisis realizados, proporcionaremos a la Administración de BCIE,
un borrador del informe final para su revisión y comentarios.


4 de abril de 2008
Asimismo, requeriremos que se nos proporcione confirmación escrita (carta de representación) de que la
información proporcionada sobre la cual se fundamenta nuestro análisis contenido en el borrador del
informe es correcta, suficientemente precisa y completa y, por lo tanto, establece una base confiable para
nuestro análisis.

Se efectuarán reuniones para: solicitar información financiera, aclarar dudas relacionadas con la
información suministrada, presentar el resultado de nuestro análisis y aclarar temas relacionados con el
contenido de los informes, así como cualquier otro tema de importancia que sea necesario precisar.

El informe será emitido para uso exclusivo de la Administración del BCIE, y eventualmente podrá ser
utilizado como documento de referencia y soporte para las transacciones o acuerdos que surjan por el giro
normal del BCIE. En cualquier situación distinta, este documento no podrá ser referenciado o citado, en
su totalidad o en parte, sin previo consentimiento escrito por parte de KPMG.


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ANEXO C. CRONOGRAMA DE ACTIVIDADES
El plan de trabajo se presenta en la siguiente tabla.

Plan de trabajo - Cronograma
Semana
No. Actividad 1 2 3 4
1 Consistencia lógica
1.1 Entender el modelo de negocio
1.2 Analizar el modelo financiero
1.3 Identificar variables y supuestos
1.4 V erificar cálculos
2 Información de soporte
2.1 Solicitar información de soporte
2.2 Investigar información proporcionada
2.3 Comentar hallazgos y resultados
3 Supuestos aplicados
3.1 Documentar sustento de los supuestos aplicados
3.2 Comentar supuestos implícitos y explícitos del modelo
3.3 Identificar supuestos clave del modelo financiero
4 Proyecciones financieras
4.1 Preparar modelo paralelo de las proyecciones financieras
4.2 Detallar principios contables aplicados
4.3 Comparar resultados de las proyecciones
4.4 Preparar resumen de los estados financieros proyectados
5 Documntos constitutivos y contngencias
5.1 Leer y comentar documentación legal constitutiva del proyecto
5.2 Analizar contingencias legales y tributarias
6 Marco legal y aspectos tributarios
6.1 Analizar el tratamiento tributario de la compañía
6.2 Analizar el marco legal y regulatorio de la industria de energía
6.3 Identificar y evaluar los permisos requeridos
7 Contratos
7.1 Elaborar esquemas de contratos
7.2 Análisis de cesión de derechos de PPA
8 Riesgos
8.1 Identificar riesgos del proyecto
8.2 Analizar escenarios potenciales derivados de los riesgos
8.3 Sensibilizar varibles clave ante distintos escenarios
9 Informe final
9.1 Presentar hallazgos y resultados
9.2 Presentar hallazgos y resultados

Se estima que el tiempo requerido para llevar a cabo las actividades indicadas es de 4 semanas. La
duración estimada para el desarrollo de este trabajo asume que no se presentarán dificultades originadas en
causas fuera de nuestro control.

La fecha prevista para el inicio está pendiente de definir, aunque confiamos que puede ser a mediados de
abril de 2008. El cumplimiento de las fechas indicadas asume que el BCIE entregará la información
requerida en la fecha de inicio del trabajo.


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ANEXO D. EQUIPO DE TRABAJO Y CURRÍCULOS

Carlos Rubero
Posición  Managing Director, Centro América y República Dominicana, KPMG
Servicios de Asesoría Financiera (FAS)

Calificaciones  Bachillerato en Contabilidad y Maestría en Contabilidad con concentración
en impuestos de la Universidad de la Florida.
 Contador público autorizado del estado de la Florida (USA)
 Inglés (segundo idioma)
Experiencia  Carlos se especializa en la prestación de asesoría financiera para clientes en
Estados Unidos y Latinoamérica. Carlos empezó su carrera en KPMG en
1994 en el departamento de auditoria (en el sector financiero) de la oficina
de Miami, Florida. Carlos realizo asesorías de lavado de activos para
entidades financieras en Latinoamérica y Estados Unidos.
 En 1998, Carlos se transfirió a la practica de FAS (permaneció en la oficina
de Miami) donde se dedico a prestar asesoría en el área de fusiones y
adquisiciones para corporaciones y fondos de inversión privados con
enfoque en Latinoamérica y los Estados Unidos. Carlos ha asesorado a
numerosas compañías domesticas e internacionales en adquisiciones en las
siguientes industrias: manufactura, transportación, publicidad, ventas al
detalle, fondos de pensión y cable televisión. Carlos también ha prestado
servicios en el área forense (investigaciones financieras, asesorías de
lavado de activos).
 En 2005 Carlos se trasladó a Costa Rica para liderar la práctica de FAS en
Centroamérica y República Dominicana.
 Países de su experiencia internacional incluyen México, Colombia,
Venezuela, Costa Rica, Chile, Republica Dominicana, Ecuador, Costa
Rica, Venezuela, Estados Unidos, Japón e Israel.

Sectores de  Bancario, comercial, industrial y servicios.
experiencia


4 de abril de 2008

José M. Bermúdez
Posición  Gerente Senior, Centro América y República Dominicana, KPMG

Calificaciones  Master de Ciencias en Finanzas (2004) de la Universidad de Florida.
 Master en Administración de Negocios con énfasis en Banca y Finanzas
(2002) y Licenciado en Derecho (1998), ambos de la Universidad de Costa
Rica.
 Licenciado en Contaduría Pública (2001), Bachiller en Comercio
Internacional (1995) y Bachiller en Administración de Empresas (1994),
los tres de la Universidad Internacional de las Américas.
 Técnico en Operaciones Bursátiles (1996) de la Universidad de Costa Rica.
 Corredor de bolsa autorizado por la Bolsa Nacional de Valores (credencial
247).
 Miembro del Colegio de Abogados de Costa Rica (carné 9212) y de la
Asociación de Corredores Autorizados de Bolsa (ACAB)
 Inglés fluido
Experiencia  José cuenta con experiencia en varios campos relacionados con las
finanzas. Ha trabajado en consultoría financiera y de impuestos, correduría
bursátil, servicios bancarios, contratación privada y cobro judicial.
 Su área de mayor experiencia es la consultoría financiera con
especialización en finanzas corporativas e inversiones.
 Trabaja en KPMG desde 1999 y ha participado y coordinado proyectos de
valuación de compañías, “due diligence”, fusiones y adquisiciones,
determinación de razones de intercambio de acciones, planeamiento fiscal,
estructuración e integración de compañías y divisiones.
Sectores de  Bursátil, industrial, servicios, turismo e inmobiliario.
experiencia


4 de abril de 2008

Jair Montúfar
Posición  Gerente, Servicios de Impuestos y Legal
KPMG Panamá

Calificaciones  Maestría en Tributación Internacional de la Universidad de Leiden,
(Holanda)
 Maestría en Derecho Tributario de la Universidad de Barcelona (España)
 Licenciatura en Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad de Panamá.
 Inglés (segundo idioma)
Experiencia  Jair se especializa en la prestación de asesoría de impuestos y legal para
clientes globales de la firma. Jair empezó su carrera en KPMG en 2001
procedente del Ministerio Público de Panamá en donde desempeñó varias
posiciones.
 Jair ha asesorado a numerosas compañías domésticas e internacionales en
fusiones y adquisiciones en las siguientes industrias: banca, transporte,
pesqueras, y de servicios.
 Ha participado en due diligence legales y fiscales de compañías portuarias,
mineras y de generación de energía.

Sectores de  Bancario, comercial, industrial y servicios.
experiencia


4 de abril de 2008

Oscar Sánchez Calvo
Posición  Asesor legal y tributario
KPMG Peat Marwick Nicaragua S.A.

Calificaciones  Master en Asesoría Jurídica y Fiscal de empresas (2003), Escuela de Alta
Dirección y Administración (EADA), Barcelona, España
 Licenciado en Derecho (1999), Universidad Centroamericana, Managua,
Nicaragua
 Abogado y Notario Público (2000), otorgado por Corte Suprema de
Justicia de Nicaragua
 Curso de especialización en asesoría empresarial, tributaria y fiscal, Centro
de Estudios tributarios, administrativos y empresariales (CETAE),
Managua, Nicaragua.
 Inglés avanzado
Experiencia  Oscar es especialista en asesoría jurídica mercantil y tributaria. Ha
trabajado en asesoría corporativa, bancaria, fiscal y aduanera.
 Oscar se ha desempeñado además como funcionario público en el Fisco
como asesor legal de la Dirección de Grandes Contribuyentes, donde
fungió como abogado fiscal del Estado frente a operaciones de empresas
del sector energético, y sus obligaciones con el Fisco.
 Ha ejercido la práctica privada de recursos ante tribunales tributarios,
gestión de exoneraciones fiscales, devoluciones o recuperación de
impuestos, compensación de créditos fiscales.
 Oscar también se ha desempeñado como analista legal de solicitudes de
créditos corporativos e inmobiliarios, contratos de factoring, y otros
contratos de financiamiento.
 Ha ejercido el notariado relativo a contratos de constitución de sociedades
mercantiles, condominios turísticos y hoteleros, donde ha estado
relacionado con permisos municipales, ambientales, y otros permisos
públicos, y temas de inversión extranjera y sus implicaciones fiscales.

Sectores de  Bancario, comercial, servicios, turismo, inmobiliario.
experiencia


4 de abril de 2008

Ivannia Campos
Posición  Gerente, Centro América y República Dominicana KPMG Servicios de
Asesoría Financiera (FAS)

Calificaciones  Master en Banca y Mercados Capitales (2005) de la Universidad de Costa
Rica (Actualmente cursando postgrado).
 Licenciatura en Administración de Negocios con énfasis en Banca y
Finanzas (2001) de la Universidad de Costa Rica.

Experiencia  Ivannia, ha adquirido experiencia en la práctica de Corporate Finance y
Transaction Services, en procesos de valoración de empresas, procesos de
due diligence, integración de empresas, análisis y compilación de
proyecciones financieras, elaboración de perfiles empresariales,
factibilidad de proyectos entre otros.
 Su experiencia abarca principalmente los sectores bancario e
intermediación financiera, comercial y servicos.
 Los principales proyectos incluyen la participación en mercados locales y
regionales, entre los cuales sobresalen entidades de Costa Rica, Panamá,
Guatemala, Honduras, El Salvador, Nicaragua, República Dominicana,
México y Colombia.
 Ivannia ha prestado servicios a clientes tales como Corporación UBC
International, Scotiabank de Costa Rica, Grupo BGA, Corporación G&T,
Banco Credomatic, Florida Ice & Farm, Pfizer, DaimlerChrysler, Grupo
ESTESA.

Sectores de  Manufactura, energía, servicios y financiero.
experiencia


4 de abril de 2008

María A. Medina
Posición  Supervisora Senior, Centro América y República Dominicana KPMG

Calificaciones  Master en Administración de Recursos Industriales y Tecnológicos (1995)
de INCAE – Costa Rica.
 Licenciada en Contaduría Pública (1993). ULA - Venezuela.
 Licenciada en Administración (1993). ULA - Venezuela.
 Inglés avanzado
Experiencia  Maria cuenta con experiencia en las áreas de control de gestión, análisis
financiero, presupuesto de inversiones y operaciones, evaluaciones
económicas, administración de empresas y desarrollo de procedimientos
administrativos bajo la metodología de ISO 9000. Laboro en Petróleos de
Venezuela. (1996-2002), allí participo activamente durante el proceso de
integración de las tres filiales, así mismo brindo accesoria en el área
financiera a las distintas unidades de explotación y participo activamente
en la implantación del Balance Score Card, como metodología para el
control de gestión de la corporación.

Sectores de  Manufactura, energía, servicios, turismo e inmobiliario
experiencia


4 de abril de 2008

Kira Sebianne
Posición  Supervisora Senior, Centro América y República Dominicana KPMG

Calificaciones  Master en Finanzas Internacionales (2005), del Instituto Español de
Analistas Financieros, España.
 Licenciatura en Contabilidad (2000), de la Universidad de Costa Rica.
 Bachillerato en Administración de Empresas (1999), de la Universidad de
Costa Rica.
 Miembro del Colegio de Contadores Públicos de Costa Rica.
 Inglés fluido

Experiencia  Kira cuenta con experiencia en diferentes campos relacionados con las
finanzas, la contabilidad y la auditoria. Ha trabajado en auditorias
financieras y operativas, así como en procesos de análisis financieros,
presupuestación y consolidación.
 Los principales proyectos en que ha participado incluyen entidades locales
así como regionales, en Costa Rica, Guatemala, Honduras, Nicaragua, El
Salvador y Bogota.
 Sus áreas de mayor experiencia son la auditoria financiera en banca e
industria, así como el análisis financiero y presupuestación.

Sectores de  Manufactura, energía, servicios, turismo e inmobiliario
experiencia


4 de abril de 2008

ANEXO E. EXPERIENCIA
Proyecto Detalle
Valuación, Objetivo
Junio 2007  Asistir en la preparación de un modelo de valuación para dos compañías distribuidoras de
energía localizadas en Colombia.

Descripción del servicios
 KPMG asistió en la preparación de un modelo financiero utilizado para la valuación de dos
compañías distribuidoras de energía en Colombia.
 Analizamos las tendencias de la industria y el mercado de energía en Colombia.
 Analizamos los resultados históricos, identificamos los conductores clave de las
proyecciones y analizamos los supuestos establecidos por la Administración en relación con
los conductores de valor identificados..
 Determinamos el valor del negocio de acuerdo con la metodología de flujos de efectivo
descontados.

Beneficios de la transacción
 Suministramos una base para negociar los términos de la fusión entre ambas compañías.
 La transacción fue valorada en USD 1 billón.

Equipo de trabajo
 Carlos Rubero, José Bermúdez, María Medina
Julio 2007  Preparar un análisis de valor de dos compañías generadoras de energía ubicadas en Costa
Rica.

Descripción del servicios
 KPMG analizó la industria de generación de energía en Costa Rica.
 Analizamos la estructura de costos y resultados históricos de las compañías.
 Identificamos los conductores clave de la proyección y discutimos con la Administración los
supuestos relacionados con esos conductores de valor.
 Suministramos un rango de valor del patrimonio para ambas compañías.

 Suministramos una base de negociación de los términos de fusión entre ambas compañías.
 La transacción fue valorada en aproximadamente USD 50 millones (valor del patrimonio).

Equipo de trabajo
 José Bermúdez, María Medina, Alvaro Arguedas, David Loría.


4 de abril de 2008

Proyecto Detalle
Due diligence, Objetivo
Abril 2007  Asistir en el due diligence financiero en relación con la adquisición de plantas de generación
de poder localizadas en Guatemala, Nicaragua, El Salvador, República Dominicana, Panamá
y Bolivia.

Descripción del servicio
 KPMG analizó las oportunidades relacionadas con la inversión potencial en compañías de
generación de poder.
 Analizamos sus resultados financieros históricos así como los modelos preparados por el
vendedor.
 Identificamos los riesgos y oportunidades y discutimos su impacto potencial en el desarrollo
futuro.

 Suministramos información que fue utilizada en la toma de decisiones para preparar la oferta
de los activos.
 La transacción fue valorada aproximadamente en USD 500 millones.
 Nuestro cliente efectuó la transacción.

Equipo de trabajo
 Carlos Rubero, José Bermúdez, María Medina, Kira Sebianne.
Abril 2007  Proveer un análisis de valor de una planta generadora de energía eólica localizada en Costa
Rica.

 KPMG analizó la industria de generación de energía en Costa Rica.
 Analizamos el contrato de la compañía.
 Identificamos los factores críticos de las proyecciones y discutimos con la Administración,
los supuestos relacionados a esos factores identificados.
 Suministramos un rango de valor del patrimonio.

 Suministramos información para la Administración en la Junta Directiva.

Equipo de trabajo
 José Bermúdez, María Medina.
Análisis de Objetivo
costos de  Analizar las causas del incremento en los costos relacionados con la construcción de 23 MW
construcción, de una planta de poder hidroeléctrica localizada en Costa Rica.
Enero 2007
 KPMG analizó los costos de construcción relacionados con la construcción de la planta de
poder.

 Nuestro reporte fue utilizado como base para negociar un ajuste en el precio construcción
con el contratista.

Equipo de trabajo
 José Bermúdez, María Medina.


4 de abril de 2008

Proyecto Detalle
Análisis de Objetivo
costos de  Analizar las causas de incremento en los costos relacionados con la construcción de una
construcción, planta hidroeléctrica de 39 MW ubicada en Costa Rica.
Julio 2006
 KPMG analizó los costos de construcción relacionadas con una planta de poder.
 Nuestros análisis suministraron información relacionada con los precios requeridos para
compensar el incremento en los costos de construcción.
 La planta generadora de poder firmó un acuerdo de compra con el Instituto Costarricense de
Electricidad (“ICE”).

 Nuestro reporte fue tomado como una base para solicitar al ICE un ajuste en los precios de
energía y capacidad.

Equipo de trabajo
José Bermúdez, María Medina.
Asesoría Objetivo
financiera,  Suministrar una asesoría financiera independiente a la administración de un grupo de
2006-2007 compañías relacionadas con el sector de energía en Costa Rica.

 KPMG analizó los costos de operación y mantenimiento de proyectos nuevos y activos.
 Sensibilizamos las variables críticas de la industria para obtener un retorno de proyectos
nuevos y activos.
 Discutimos el valor del patrimonio.

 Nuestro asesoría fue utilizada para asistir tomas de decisiones.

Equipo de trabajo
José Bermúdez, Alvaro Arguedas, David Loría.
Due diligence, Objetivo
Diciembre  Identificar, entender y describir factores críticos que un comprador deba considerar para
2005 adquirir plantas de generación de poder en América central.

 KPMG analizó los riesgos y oportunidades relacionados con la inversión potencial en
compañías de generación de poder.
 Analizamos sus resultados financieros.
 Identificamos los riesgos y oportunidades y discutimos su potencial impacto en el negocio.

Beneficio de la transacción
 Suministramos información que fue utilizada para preparar una oferta de compra de activos.
 Nuestro cliente efectuó la transacción.

Equipo de trabajo
Carlos Rubero, José Bermúdez.
Adicionalmente, hemos proporcionado servicios de revisión de proyecciones financieras y estudios de
factibilidad para compañías de diversas industrias (manufactura, energía, consumo), y valuaciones
financieras y servicios de debida diligencia financiera para una variedad importante de compañías
(turísticas, servicios, manufactura).

4 de abril de 2008
ANEXO F. PRESUPUESTO Y FORMA DE PAGO
Nuestros honorarios profesionales por realizar este trabajo serán de USD 36,000 (treinta y seis mil dólares,
moneda de curso legal de Estados Unidos de América), los cuales se detallan de la siguiente forma:

USD
Consistencia lógica 4,000
Información de soporte 4,000
Supuestos aplicados 4,000
Proyecciones financieras 4,000
Riesgos 3,000
Documentos constitutivos y contingencias 4,000
Marco legal y aspectos tributarios 3,000
Contratos 4,000
Informe final 6,000
Total 36,000

Los honorarios indicados corresponden a los servicios detallados en el TDR, los cuales fueron detallados
en los Anexo A (Alcance) y Anexo C (Plan de trabajo – Cronograma).

Nuestros honorarios son netos de impuestos tales como ventas, valor agregado, retención por remesas al
exterior u otros. Trabajaremos con ustedes para establecer la forma de facturación más eficiente para las
partes.

En adición a nuestros honorarios profesionales, el BCIE deberá reintegrar las cantidades que eroguemos
por concepto de gastos tales como tiquetes aéreos, viáticos, reproducción de reportes, y llamadas
telefónicas internacionales.

Prevemos que será necesario hacer al menos un viaje durante la segunda semana del plan de trabajo. En
caso que ustedes soliciten que los resultados se presenten en una reunión, será necesario un segundo viaje
para el gerente a cargo solamente.

Nuestros honorarios están basados en el alcance del trabajo de conformidad con lo planteado en esta
propuesta y en el número de horas que estimamos invertirán los miembros del equipo asignados al
proyecto. Adicionalmente, se ha tomado en consideración la experiencia y atestados de los profesionales
involucrados en el proyecto, nuestra experiencia previa en este tipo de servicios, y el beneficio que
nuestros servicios proporcionarán a nuestros clientes.

Los honorarios se pagarán de la siguiente forma: 50% contra el inicio del trabajo, y el restante 50% contra
la entrega del informe final al BCIE.

La forma de pago es negociable. KPMG tiene la mejor disposición para acordar una forma de pago
distinta, que avance conforme la ejecución de los servicios incluidos en esta propuesta hasta la entrega de
los productos finales.


4 de abril de 2008
ANEXO G. TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR

Estos Términos y Condiciones son parte integral de la carta conjunto, la “Propiedad de KPMG”). Mantenemos todos los
convenio ( la “Carta Convenio”) de KPMG, S.A. que se anexa y derechos de titularidad sobre la Propiedad de KPMG. Ustedes no
que identifica el trabajo (“el Trabajo”). Las referencias aquí adquieren derechos de titularidad o interés alguno en dicha
contenidas al Cliente corresponderán al destinatario de la Carta propiedad, excepto por la licencia que específicamente se les
Convenio. En caso de que exista discrepancia entre la Carta otorga en el siguiente párrafo. Adicionalmente, tenemos libertad de
Convenio y estos Términos y Condiciones, prevalecerán las proporcionar discrecionalmente servicios de diversa índole a
disposiciones de la primera. cualquier otra parte pudiendo, para tal efecto, usar la Propiedad de
KPMG. Reconocemos que la Propiedad de KPMG no incluye su
1. Servicios, Responsabilidades del cliente. información confidencial o propiedad tangible o intangible y que
no tendremos derechos de titularidad sobre dicha propiedad.
a) Queda entendido y convenido que los servicios prestados por
KPMG pueden incluir sugerencias y recomendaciones; no obstante, b) Propiedad de los Entregables. Excepto por la Propiedad de
cualquier decisión respecto de la instrumentación de dichas KPMG y una vez que se nos haya liquidado en su totalidad lo que
sugerencias y recomendaciones será exclusivamente se nos adeude, los entregables o producto de nuestro trabajo, que se
responsabilidad de y hechas por el Cliente. KPMG no ejecutará o especifican en la Carta Convenio (los “Entregables”) pasarán a ser
tomará decisiones que corresponden al Cliente. Las menciones de su propiedad. En los casos en los que alguno de los Entregables
concernientes al “El Cliente” se refieren al destinatario o interesado contenga alguna Propiedad de KPMG, en este acto les otorgamos
al cual le fue presentada la propuesta o Carta Convenio a las cuales una licencia no exclusiva y exenta del pago de regalías, para que la
estos Términos y Condiciones serán anexados. utilicen en relación con el uso de los Entregables.
b) En conexión con los servicios definidos en la carta convenio 5. Limitación sobre Garantías. ESTE ES UN TRABAJO DE
que KPMG desempeñará, el Cliente está de acuerdo en que el PRESTACIÓN DE SERVICIOS. KPMG GARANTIZA QUE
Cliente, y no KPMG, realizará las siguientes funciones: PRESTARÁ DE BUENA FE LOS SERVICIOS CONFORME SE
DESCRIBEN EN LA CARTA CONVENIO CON PERSONAL
(i) toma de decisiones y funciones gerenciales; CALIFICADO, DE UNA MANERA COMPETENTE Y
PROFESIONAL DE CONFORMIDAD CON LAS NORMAS DE
(ii) designar a un funcionario que cuente con habilidades LA PROFESION APLICABLES. ASIMISMO, KPMG NIEGA
suficientes, conocimientos y experiencia, preferentemente CUALQUIER OTRA GARANTÍA, EXPLÍCITA O TÁCITA,
dentro de la Alta Gerencia, para supervisar y administrar el INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, GARANTÍAS SOBRE
avance de los servicios y evaluar los resultados del servicio COMERCIALIZACIÓN O IDONEIDAD PARA UN FIN
definido en la propuesta o carta convenio; ESPECÍFICO.
(iii) aceptar la responsabilidad de los resultados obtenidos de 6. Limites en Daños y Perjuicios. Excepto por sus y nuestras
dichos servicios; y respectivas obligaciones de indemnización que se describen en
estos Términos y Condiciones, ni ustedes ni nosotros estaremos
(iv) establecer y mantener controles internos sobre los procesos
obligados frente a la otra parte por acciones, daños y perjuicios,
involucrados en los servicios, incluyendo el monitoreo de
reclamaciones, obligaciones, costos, gastos o pérdidas que se
actividades en proceso.
deriven de los servicios que proporcionamos conforme a la Carta
2. Pago de facturas. Ustedes acuerdan en pagar las facturas que Convenio, por cantidades que excedan los honorarios que nos
sean debidamente presentadas al cobro, al momento de su paguen o adeuden. De ninguna manera ni ustedes ni nosotros
recepción. Tenemos derecho a suspender o a dar por terminados seremos responsables por daños indirectos, especiales, incidentales,
nuestros servicios en su totalidad hasta que recibamos el pago de punitivos, y costos, gastos o pérdidas (incluyendo, sin que implique
las facturas vencidas. Todo honorario, cargo y demás cantidades limitación, perjuicios y costos de oportunidad). Las disposiciones
que nos sean adeudadas conforme a estos Términos y Condiciones de este Párrafo se aplicarán independientemente de la forma de la
no incluyen los impuestos sobre venta, uso, indirectos, al valor acción, daño, reclamación, obligación, costo, gasto o pérdida, ya
agregado, u otros impuestos, aranceles o derechos aplicables, cuyo sea contractual, por ley, extra contractual o de cualquier otra forma.
pago será de su exclusiva responsabilidad. Se excluyen los
7. Violación
impuestos con base en nuestros ingresos netos o aquellos que se
deriven de la relación de trabajo o como contratista independiente (a) Convenimos en indemnizarlos, liberarlos de responsabilidad
que exista entre nosotros y nuestros empleados. y defenderlos contra reclamaciones, obligaciones, pérdidas, gastos
(incluyendo honorarios legales razonables), multas, sanciones,
3. Vigencia. A menos que, de conformidad con estos términos, se
impuestos o daños y perjuicios (en su conjunto “Obligaciones”)
dé por terminado anticipadamente el trabajo, éste vencerá una vez
que cualquier tercero haga valer en su contra, en la medida en que
que concluyan los servicios conforme a los términos de la Carta
dichas Obligaciones resulten del hecho que los Entregables violen
Convenio. No obstante lo anterior, las partes podrán dar por
los secretos industriales, marcas comerciales, derechos de autor o
terminada la Carta Convenio en cualquier momento, siempre que
patentes de cualquier tercero, siempre que estos Entregable se
den aviso por escrito de ello a la otra parte con la anticipación
hayan emitido a partir de la fecha de aceptación de la Carta
debida.
Convenio. Las disposiciones anteriores no se aplicarán a las
4. Titularidad. violaciones que se susciten:

a) Propiedad de KPMG. KPMG crea, adquiere o es propietaria (i) del uso de los Entregables de forma distinta a las
de diversos conceptos, metodologías y técnicas; modelos; instrucciones o documentación aplicable que les
plantillas; programas, interfases de usuario o diseños de pantalla; proporcionemos o de conformidad con el Párrafo 8(b);
herramientas de consultoría y software de uso general; así como de
la lógica, coherencia y los métodos de operación de sistemas (en su


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(ii) por la alteración, modificación o corrección de los documento que imponga una obligación o responsabilidad diferente
Entregables que no hayamos autorizado explícitamente por al pago de daños y perjuicios.
escrito; o
9. Cooperación y uso de información.
(iii) a la combinación de los Entregables con materiales que no
les hayamos proporcionado. (a) Ustedes están de acuerdo en que cooperarán con nosotros en
la prestación de nuestros servicios conforme a lo estipulado en la
(b) En caso de que, en algún juicio, cualquiera de los Entregables Carta Convenio. Esta cooperación incluye el que nos provean de
o parte de los mismos se considere, o en nuestra opinión pueda instalaciones razonables y acceso oportuno a sus datos,
considerarse como que constituye una violación, tendremos la información y personal, con la extensión que nosotros
opción, dentro de un período razonable, de: consideremos necesaria para prestar los servicios conforme a la
Carta Convenio. La Carta Convenio podrá establecer obligaciones
(i) asegurarles el derecho a continuar con el uso de esa parte adicionales derivadas de este trabajo. Ustedes reconocen que el
violatoria; o asignar personal que no tenga las habilidades o conocimientos
acordes a su colaboración en el Trabajo, podría afectar
(ii) sustituir esa parte por una esencialmente equivalente o a adversamente la capacidad de KPMG para prestar los servicios
modificarla de modo que ya no sea violatoria, corriendo por señalados en la Carta Convenio.
nuestra cuenta los gastos que se originen por la sustitución o
modificación. (b) Asimismo, ustedes serán responsables de la actuación de su
personal y representantes, y de la precisión, suficiencia e integridad
Si a nuestro razonable juicio no podemos llevar a cabo cualquiera de todos los datos e información que nos proporcionen a propósito
de las dos opciones que se describen en los incisos (i) o (ii), de este Trabajo, por lo que nosotros no estaremos obligados a
deberán regresarnos los Entregables y nuestra responsabilidad realizar ninguna investigación o verificación independiente sobre
consistirá exclusivamente en regresarles el monto que hubiesen dicha información..
pagado por la parte violatoria.
10. Fuerza Mayor. Ni ustedes ni nosotros seremos responsables
(c) Las disposiciones de este apartado establecen nuestra por retrasos que sean resultado de las circunstancias o causas fuera
responsabilidad total y su recurso exclusivo con respecto a la de nuestro razonable control, incluyendo, sin limitación, incendios
violación o reclamación de violación. u otros accidentes, causas de fuerza mayor, huelgas o disputas
laborales, guerras u otro tipo de violencia, o cualquier ley, precepto
8. Indemnización o requisito de alguna dependencia o autoridad gubernamental.
(a) Ambas partes convenimos en indemnizarnos, liberarnos de 11. Limitación a la Interposición de Acciones. Ni ustedes ni
responsabilidad y defendernos contra Obligaciones generadas por nosotros podemos entablar o interponer acciones que se deriven de
negligencia o actos ilícitos intencionales que causen lesión, o que tengan relación con este Trabajo después de que haya pasado
enfermedad o defunción de cualquier persona o personas, más de un año en que se presentó la causa de la acción. No
independientemente de su posición y por daños o destrucción de obstante, podremos hacerlo por la falta de pago, a más tardar dentro
propiedad patrimonial tangible que sustente o en que incurra la otra de un año a partir de la fecha del último pago que se nos haya
parte. hecho.
(b) Salvo lo dispuesto en Ley, o permitido en la Carta Convenio, 12. Entidades Independiente. Tanto ustedes como nosotros
respecto a cualquier transacción o propuesta terminada, ustedes somos entidades independientes y ninguno somos o deberemos ser
reconocen y convienen que cualquier sugerencia, recomendación, considerados como agentes, distribuidores o representantes del
información o producto de nuestro trabajo que les proporcionemos otro. Ni ustedes ni nosotros nos ostentaremos ni nos
con relación al Trabajo será para su uso confidencial. No deberán representaremos directamente o mediante implicación, como
revelar o permitir el acceso a dicha sugerencias, recomendaciones, agentes del otro ni asumiremos o crearemos obligación alguna a
información o producto de nuestro trabajo a un tercero, ni resumir nombre o en representación del otro.
o hacer referencia a dichas sugerencias, recomendaciones,
información o producto de nuestro trabajo o a nuestro trabajo 13. Confidencialidad.
conforme a este documento, sin antes obtener nuestro
consentimiento por escrito. En este sentido, nos deberán a) Información Confidencial (“Información Confidencial”)
indemnizar, liberar de responsabilidad y defender en contra de las significa todos los documentos, programas de cómputo, informes,
Obligaciones que algún tercero pretenda hacer valer en nuestra datos registros, formatos y otros materiales que obtenga una parte
contra, siempre que se derive del uso, posesión o confianza que (la “Parte Receptora”) de la otra parte (la “Parte Reveladora”)
dicho tercero haya depositado en nuestra asesoría, durante la prestación del Trabajo: (i) que se hayan identificado
recomendaciones, información o producto de nuestro trabajo como como confidenciales; (ii) cuya naturaleza confidencial se haya
resultado directo o indirecto del uso o revelación que de dichas manifestado por la Parte Reveladora a la Parte Receptora; o (iii)
sugerencias, recomendaciones, información o producto de nuestro debido a su carácter y naturaleza una persona bajo circunstancias
trabajo hagan ustedes. similares trataría como confidenciales. La Información
Confidencial no incluye aquella información que: (i) sea del
(c) La parte con derecho a ser indemnizada (la “Parte conocimiento de la parte Receptora al momento de divulgación de
Indemnizada”) deberá notificar inmediatamente a la parte obligada la parte Reveladora; (ii) sea o se convierta del conocimiento
a pagar dicha indemnización (la “Parte Obligada”), la existencia de público mediante acto lícito de la Parte Receptora; (iii) la Parte
cualquier reclamación por la cual la primera busque el pago de la Receptora haya desarrollado de manera independiente, sin violar
indemnización. La Parte Obligada tendrá derecho a conducir o este Acuerdo; (iv) sea recibida por la Parte Receptora de terceros
pagar la reclamación, corriendo por su cuenta los gastos, y sin restricción y sin incumplir alguna obligación de
recibiendo la cooperación de la Parte Indemnizada. No obstante, la confidencialidad.
Parte Indemnizada tendrá derecho a participar en dicha defensa,
sufragando los gastos respectivos, asimismo tendrá derecho a b) La Parte Receptora devolverá a la Parte Reveladora toda su
aprobar el pago de cualquier reclamación al amparo de este información confidencial y todas las copias de la misma cuando así


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se lo requiera la Parte Reveladora, pudiendo conservar la Parte resto no se verá afectado y cada término y disposición será válido y
Receptora una copia para sus archivos. La Parte Receptora no se hará cumplir en la medida más amplia que permita la ley.
podrá usar o revelar a persona, firma o entidad alguna información
confidencial de la Parte Reveladora sin previa autorización expresa 17. Ley Aplicable y Jurisdicción. Estos términos y condiciones
por escrito de esta última. No obstante lo anterior, la Parte y la Carta Convenio a la que se anexan se regirán e interpretarán de
Receptora podrá revelar información confidencial en la medida que conformidad con las leyes de Costa Rica, sometiéndose las partes a
sea requerida su revelación de conformidad con alguna disposición los Tribunales competentes de ese país, renunciando a cualquier
estatutaria o reguladora, sea requerida judicial o otra jurisdicción que por razón de su domicilio, presente o futuro,
administrativamente o derive del cumplimiento de obligaciones y pudiera corresponderles.
normas profesionales.
18. Diversas disposiciones.
c) Se considerará que las partes han cumplido con su obligación
de no revelación conforme a este párrafo 13 siempre que ejerzan el (a) Excepto que otra cosa se estipule en la Carta Convenio, al
mismo nivel de cuidado para proteger la información de la otra aceptar este trabajo, ustedes reconocen que este trabajo o sus
parte que para proteger su propia información confidencial, salvo correspondientes Entregables no constituirán una base para
que las leyes o normas profesionales aplicables impongan asegurar la evaluación sobre controles internos relacionados con la
condiciones más estrictas. información financiera y los controles y procedimientos sobre las
divulgaciones en dicha información financiera, o el cumplimiento
d) Sí ustedes o nosotros llegáramos a recibir una orden judicial u con los requisitos de certificación bajo la sección 302 de la Ley
otra solicitud administrativa válida requiriendo la revelación de la Sarbanes Oxley de 2002 emitida en los Estados Unidos de
información confidencial de la otra parte, se deberá dar aviso por Norteamérica. Este trabajo, tampoco se considerará como base para
escrito a la otra parte dentro de los dos días hábiles siguientes a la respaldar sus responsabilidades conforme a la sección 404 de la
recepción del requerimiento a fin de que la parte afectada tome las Ley Sabarnes-Oxley de 2002 antes mencionada, que requiere que
medidas que considere convenientes.. Siempre y cuando la parte cada informe anual presentado de conformidad con la sección 13
notificada dé aviso de acuerdo a lo que se indicó anteriormente, (a) o 15 (d) de la Securities Exchange Act de 1934, contenga un
tendrá derecho a cumplir con dicho requerimiento de información informe de control interno emitido por la administración. De igual
en la medida en que lo permita la ley. manera este trabajo no respalda las responsabilidades que,
conforme a la legislación costarricense, se considere propia y
14. Supervivencia. Las disposiciones de los apartados 1, 2, 4, 6, exclusiva de la administración del cliente.
7, 8, 11, 13, 17 y 18 sobrevivirán el vencimiento o la terminación
de este Trabajo. (b) Nos podremos comunicar con ustedes mediante el uso de
correo electrónico o de alguna otra manera transmitir
15. Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o delegar documentación en forma electrónica durante la prestación de
alguno de sus derechos u obligaciones sin el consentimiento previo nuestros servicios. Asimismo ustedes aceptan los riesgos inherentes
y por escrito de la otra parte, consentimiento que no se negará a estas formas de comunicación (incluyendo los riesgos de
injustificadamente. No obstante lo anterior, en la medida en que deformación de tales comunicados y los riesgos de virus u otros
alguno de los servicios descritos en la carta convenio, se tenga que dispositivos peligrosos) y ustedes convienen en que solo pueden
efectuar o se relacione con una jurisdicción fuera de Costa Rica, confiar en una versión final impresa de un documento u de otra
ustedes aceptan y convienen en que dichos servicios podrá ser comunicación que les transmitamos.
prestado por la Firma Miembro de KPMG Internacional autorizada
en dicha jurisdicción. En ese sentido, están de acuerdo en que 19. Contrato Total. Estos términos y condiciones, así como la
podremos compartir sus datos e información con dicha Firma Carta Convenio a la que se anexan constituyen el acuerdo total
Miembro según se requiera para la prestación de esos servicios. entre nosotros con respecto al trabajo y reemplazan cualquier otra
declaración, entendimiento y acuerdo verbal y por escrito referente
16. Divisibilidad. En caso que cualquier término o disposición de al trabajo.
este documento sea inválido, nulo o no se pueda hacer cumplir, el


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