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1. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
I.- DEFINICIÓN:
Es una sociedad que tiene
naturaleza cerrada, fundada sobre
una base familiar, donde los socios
se conocen, y no permite que
ingresen extraños, por eso las
participaciones no están incluidas
en títulos valores ni en acciones.
Su capital está dividido en
participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni
denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las
obligaciones sociales.
II.- REGULACIÓN NORMATIVA
Ley N° 26887, Ley General de Sociedades
• Art. 283° (referido a la definición)
• Art. 284° (referido a la denominación)
• Art. 285° (referido al capital social)
• Art. 291° (referido al derecho de adquisición preferente)
• Art. 299° (sobre la administración)
• Art. 294° (referido a las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social) D.S.
N° 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP Resolución N° 200-2001-SUNARP-
SN, del 24.07.2001: Reglamento del Registro de Sociedades.
• Art. 94° (referente a las normas aplicables)
• Art. 103° ( referido al contenido del asiento)
III.- REQUISITOS
1. Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y suscrito.
2. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia
de haber sufragado en las últimas elecciones o haber solicitado la dispensa
respectiva.
3. Pago de los derechos registrales.
4. Escritura Pública que contenga el pacto social y el estatuto.

2. IV.- ASPECTOS CALIFICABLES
• Son aplicables las disposiciones del Reglamento del Registro de Sociedades
para las sociedades anónimas, en lo que sea pertinente.
• La escritura Pública de constitución debe presentarse en la Oficina Registral
correspondiente al domicilio de la sociedad.
ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL
• La identificación de los socios fundadores (personas naturales o jurídicas)
quienes no pueden ser menos de dos ni más de veinte. Sí se trata de personas
jurídicas: denominación o razón social, el lugar de constitución, su domicilio, el
nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación.
• La declaración de voluntad de los socios de constituir una SRL en forma
simultánea y en un solo acto, también se debe indicar el número de socios.
• El monto del capital social y el detalle de los aportes otorgados por cada uno
de los socios. Cada participación en que se divide el capital social debe estar
pagada al menos en un 25%. ( para mayor información en sobre el tema de
aportes ver Constitución de Sociedad Anónima).
• Las prestaciones accesorias que los socios se hayan comprometido a realizar,
señalándose su modalidad y la retribución que con cargo a beneficios hayan de
recibir los que las realicen; así como la referencia a la posibilidad que ellas sean
transferibles con el solo consentimiento de los administradores.
• El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad.
ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO
• La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación,
pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que debe
añadir la indicación “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o su
abreviatura “S.R.L.” (para mayor información ver Constitución de S.A).
• Domicilio de la sociedad (ver Constitución de Sociedad Anónima).
• Duración: determinado o indeterminado (ver Constitución de S.A).
• Se debe describir en forma detallada los negocios u operaciones lícitas que
constituyen el objeto social (ver Constitución de Sociedad Anónima).
• Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción de capital
social, señalando el derecho de preferencia que puedan tener los
socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas
extrañas a la sociedad.
• Se debe determinar la forma y manera como se expresará la voluntad de los
socios, siempre y cuando sea establecida por los socios que representen la
mayoría. La voluntad debe ser expresada de manera indubitable, pudiendo

3. establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. La L.G.S. da libertad
para establecer los mecanismos de expresión de la voluntad de la sociedad, pero
señala que será obligatoria la celebración de junta general cuando soliciten su
realización los socios que representen por lo menos la quinta parte del capital
social.
• La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y mayoría
exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporción
correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposición
diversa del estatuto.
• Reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios o
convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, así como los
demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con
los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
• La forma y oportunidad de la convocatoria, la celebración de las juntas
generales, así como la representación de los socios, se regirán por las
disposiciones de la Sociedad Anónima en cuanto le sean aplicables.
¿Cuáles son características de una Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, S.R.L.?
Tiene características tanto personalistas como capitalistas. Es como una versión
anterior a la sociedad anónima cerrada. La S.R.L guarda mucha relación con la
Sociedad Anónima Cerrada. Su duración es indeterminada.
¿Cuáles son los órganos de una Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada, S.R.L.?
Los órganos de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, S.R.L.
son la Junta General de Socios y la Gerencia.
¿Cómo se forma la voluntad social en una Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, S.R.L.?
La voluntad de los socios quienes representen la mayoría del capital social son
los que regirán la vida de la sociedad. En este caso, es el estatuto que determina
la forma y manera con respecto la voluntad de los socios.
¿En qué casos se excluye o se separa un socio?
Cuando el socio o gerente viole las las disposiciones del estatuto, en caso de
cometer actos dolosos contra la sociedado cuando se dedique por cuenta propia

4. o ajena al mismo rubro de negocios que constituye el objeto social de la Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada, S.R.L.
¿Quiénes administran una Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada, S.R.L.?
La administra uno o más gerentes, socios o no, quienes representarán a la
sociedad en los asuntos relativos a su objeto. En este caso, los gerentes no
podrán tener otros negocios con el mismo objeto de la sociedad que administran.
Los gerentes o administradores tendrán facultades tanto generales como
especiales con respecto a la representación procesal por el hecho de haber sido
nombrados.
¿Cuál es la responsabilidad de los gerentes?
Los gerentes responderán ante la sociedad por los daños y perjuicios causados
ya sea por dolo, abuso de facultades o negligencia grave.
¿Cómo se constituyen los aportes en una Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, S.R.L.?
Los aportes pueden constituirse en bienes dinerarios o no dinerarios.
Se constituye por las aportaciones que realicen sus socios, las cuales deben
estar pagadas en no menos del veinticinco por ciento de cada participación.
Estas deberán ser depositadas en una entidad bancaria a nombre de la
sociedad.
Las participaciones son iguales, acumulables e indivisibles, y no pueden ser
incorporadas en títulos valores, ni tampoco se les puede denominar acciones.
¿Cuántos socios pueden formar una Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, S.R.L.?
Cuenta con un mínimo de dos y un máximo de veinte socios. Por su naturaleza
cerrada, es una alternativa de las empresas familiares.
¿En qué se basa el capital social de una Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada, S.R.L.?
El capital social está basado en participaciones.
¿Cómo responden los socios en caso de quiebra?
Los socios responden en forma limitada por el monto de lo que aportaron.

5. LAS SOCIEDADES CIVILES
La sociedad civil es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a
poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de partir entre sí las
ganancias, y sin personalidad jurídica propia.
Las sociedades civiles con pacto secreto entre sus miembros y en las que las
actuaciones de los socios son individuales frente a terceros, no tienen
personalidad jurídica.
Las sociedades civiles no están sujetas a formalización, salvo aportación de
bienes inmuebles o derechos reales, en cuyo caso será necesaria escritura
pública.
Las sociedades civiles con pactos públicos entre sus socios se constituyen
mediante escritura pública otorgada ante notario e inscripción en el Registro
Mercantil.
REGULACIÓN
Normativa reguladora: artículos 1665 al 1708 del Código Civil.
TIPOS
Sociedad Civil Particular: tiene por objeto cosas determinadas, o sus frutos, o
una empresa señalada, o el ejercicio de una profesión o arte.
SOCIEDAD UNIVERSAL:
SociedadUniversal de todos los bienes presentes. Pasan a ser propiedad común
de los bienes presentes de todos los socios, así como, las ganancias que
adquieran con ellos. No se puede incluir los bienes adquiridos posteriormente
por herencia, legado o donación, pero sí sus frutos.
Sociedad Universal de todas las Ganancias. Comprende todo lo que adquieran
los socios por su industria o trabajo mientras dure la sociedad. Los bienes
muebles e inmuebles que cada socio posee al tiempo de la celebración del
contrato, continúan siendo de dominio particular, pasando sólo a la sociedad el
usufructo.
FORMALIZACIÓN
Sociedad Civil Pública. Se constituye mediante documento público ante notario,
lo que le confiere personalidad jurídica.

6. Sociedad Civil Privada. Se constituye mediante documento privado entre las
partes. No tiene personalidad jurídica.
CARACTERÍSTICAS
Ha de tener un objeto lícito.
Ha de establecerse en interés común de los socios.
La sociedad comienza desde que se celebra el contrato.
La sociedad dura por el tiempo convenido, salvo pacto en contrario.
Los socios pueden ser capitalistas o industriales, siendo los primeros los
que aportan bienes o dinero, y los segundos los que realizan para la
sociedad una aportación de trabajo o industria
CONSTITUCIÓN
Se constituye mediante documento privado. Sin embargo cuando se aporten
bienes inmuebles o derechos reales es necesaria la constitución por escritura
pública.
Deben tener un objeto lícito y establecerse en interés común de los socios.
Estas sociedades no tienen personalidad jurídica. Pudiendo los pactos ser
secretos entre sus miembros y por ello, sus actuaciones son individuales frente
a terceros.
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS
Cada socio adeuda a la sociedad lo que ha prometido como aportación, siendo
responsable en cuanto a la realidad y características de lo aportado. Cuando la
aportación consiste en una suma de dinero, se devengan intereses desde el día
en que el socio debió aportarla y no lo hizo, sin perjuicio de la indemnización de
daños que proceda.
Todo socio responde ante la sociedad por los daños y perjuicios que ésta haya
sufrido por su culpa.
La sociedad responde a todo socio de las cantidades desembolsadas por ella y
del interés correspondiente, así como de las obligaciones que de buena fe haya
contraído para los negocios sociales y de los riesgos inseparables de su
dirección.
La sociedad queda obligada con terceros por los actos de uno de los socios
cuando éste:

7. Obre como tal, por cuenta de la sociedad.
Tenga poder para obligar a la Sociedad.
Obre dentro de los límites de su poder o mandato.
Las pérdidas y ganancias se reparten según lo pactado. Si sólo se ha
pactado la parte de cada una en las ganancias, será igual su parte en las
pérdidas.
Es nulo el pacto que excluye a uno o más socios de toda parte en las
ganancias o en las pérdidas.
Los socios quedan obligados solidariamente respecto de las deudas de la
sociedad.
Los acreedores de la sociedad son preferentes a los de cada socio sobre
los bienes sociales.
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD CIVIL
La administración de la sociedad está encargada a los propios socios, que
pueden prever en el contrato de sociedad diversas formas de administración:
Administrador único: Puede ejercer todos los actos administrativos a pesar de la
oposición de sus compañeros, a no ser que proceda de mala fe. Si ha sido
nombrado en el contrato social, su poder es irrevocable salvo que concurra
causa legítima. Si ha sido nombrado con posterioridad, puede revocarse en
cualquier momento.
Administradores mancomunados: Si la administración se confía a dos o más
socios y se ha estipulado que estos no pueden obrar unos sin el consentimiento
de los otros, es necesario el concurso de todos para la validez de los actos.
Administradores solidarios: Si la administración se confía a dos o más socios y
no se establecen sus funciones ni se establece un régimen de actuación
mancomunada, cada uno puede ejercer todos los actos de administración
separadamente, pero cualquiera de ellos puede oponerse a las operaciones de
otro antes de que éstas hayan producido efecto legal.
Si en el contrato no se ha estipulado modo alguno de administrar, han de
observarse las siguientes normas:
Todos los socios se consideran apoderados y lo que cada uno haga por sí solo
obliga a la sociedad, pero cada uno puede oponerse a las operaciones de los
demás antes de que produzcan efecto legal.
Cada socio puede servirse de las cosas que componen el fondo social, según la
costumbre del lugar, siempre que no lo haga contra el interés de la sociedad o
impidiendo el derecho de uso de los demás socios.

8. Todo socio puede obligar a los demás a sufragar con él los gastos necesarios
para la conservación de los bienes comunes.
Ningún socio puede sin consentimiento de los demás, modificar los inmuebles
en común.
TRIBUTACIÓN
Las sociedades civiles tributan a través del Impuesto sobre la Renta de las
Personas Físicas. A partir del 01 de enero de 2016 las sociedades civiles de
objeto mercantil tributarán el el Impuesto sobre Sociedades
¿QUÉ ES LA SOCIEDAD CIVIL Y CUÁLES SON SUS CARACTERÍSTICAS?
El contrato privado que estipula la colaboración entre dos o más personas que
quieren ejecutar una actividad con ánimo de lucro de forma conjunta es lo que
llamamos Sociedad Civil. Los socios pueden elegir entre aportar trabajo y/o
bienes o dinero; la primera los convierte en socios industriales mientras la
segunda los convierte en socios capitalistas.
La Sociedad Civil no tiene personalidad jurídica propia y no puede considerarse
tampoco una sociedad mercantil, por lo tanto, sus socios están obligados a
tributar por elIRPF más no por el impuesto de sociedades. No obstante, y de
acuerdo a la reforma fiscal del año pasado, esta situación se modificará para que
lassociedades civiles que tienen fines mercantiles tributen por el impuesto de
sociedades.
Ahora bien, aunque la Sociedad Civil cuenta con patrimonio comunitario, se
constituye de forma expresa para su intervención en el tráfico mercantil con el
objeto de obtener beneficios, en la cual cada uno de sus socios aporta dinero,
bienes o trabajos necesarios.
Igual que sucede con
las Comunidades de Bienes, es una
alternativa recomendada
para pequeños negocios que no
exijan inversiones a gran escala y
en los que es preferible optar por
una opcº ión simple a pesar de que
sea una opción poco extendida en
la actualidad.

9. ALGUNAS DE SUS CARACTERÍSTICAS MÁS IMPORTANTES SON:
Es un contrato privado de sociedad civil que se constituye por escritura pública
cuando la aportación se haga en inmuebles o derechos reales.
Debe tener un mínimo de dos socios.
La responsabilidad por deudas es personal e ilimitada frente a terceros.
Los socios deben tributar de forma separada en el IRPF (Impuesto sobre la
Renta de las Personas Físicas)
Los socios deben darse de alta en el Régimen de Seguridad
Social como autónomos.
La Sociedad no tiene personalidad jurídica propia, carece de ella.
En materia mercantil se rige por el Código de Comercio y por el Civil en mayeria
de derechos y obligaciones.