3. SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA

Una sociedad de Responsabilidad Limitada es la
unión de una o más Personas Naturales o
Jurídicas, en que el capital está dividido en
participaciones
iguales,
acumulables
e
indivisibles, que no pueden ser incorporadas en
títulos de valores, ni denominarse acciones. Es
un tipo de sociedad mercantil en la cual la
responsabilidad está limitada al capital aportado, y
por lo tanto, en el caso de que se contraigan
deudas, no se responde con el patrimonio
personal de los socios.
INDICE

4. REQUISITOS PARA LA
CONSTITUCIÓN DE UNA S.R.L:


La fundación de una sociedad de responsabilidad limitada
es un acto formal que exige los siguientes requisitos:
a) El primer paso necesario para la constitución de una
sociedad es obtener el Certificado de Denominación
Social, con el que se acredita que no existe ninguna otra
sociedad ya constituida que tenga la misma
denominación social. Este certificado debe incorporarse a
la escritura de constitución.
b) Una vez obtenido el certificado, la sociedad debe
constituirse mediante escritura pública, condición
necesaria para el nacimiento de la sociedad, otorgada por
todos los socios fundadores.
Posteriormente, debe inscribirse en el Registro Mercantil.
A partir de ese momento la sociedad adquiere
personalidad jurídica.
INDICE

5. 

Una de las menciones necesarias de la escritura son los
estatutos, los cuales recogen normas de funcionamiento
de la sociedad, y también regulan los derechos y
obligaciones de los socios. En los Estatutos se podrán
incluir “todos los pactos y condiciones que los socios
juzguen conveniente establecer, siempre que no se
opongan a las leyes ni contradigan los principios
configuradores de la sociedad de responsabilidad
limitada”.
c) El mismo día de la escritura el notario solicitará un
N.I.F. provisional para la sociedad, que se convertirá en
definitivo cuando la sociedad se inscriba en el Registro
Mercantil
d) En último lugar, la Escritura de Constitución deberá
inscribirse obligatoriamente y con carácter constitutivo en
el Registro Mercantil de la provincia correspondiente al
domicilio de la sociedad. El Registrador Mercantil tiene un
plazo máximo de 15 días para inscribir la sociedad.
INDICE

6. Denominación y domicilio social: La denominación
de la sociedad, o Razón Social, es libre, no pudiendo
adoptarse una razón social idéntica a otra
preexistente, y debiendo incluirse necesariamente la
expresión "Sociedad de Responsabilidad
Limitada", "Sociedad Limitada" o sus abreviaturas
"S.R.L." o "S.L.".
La Sociedad debe fijar su domicilio social dentro del
territorio español en el lugar en que se halle el centro
de administración o en el que radique su principal
establecimiento o explotación mercantil.
 Número de los socios: Según el art. 1° de la LSC:
“Habrá sociedad comercial cuando dos o más
personas en forma organizada, conforme a uno de
los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar
aportes para aplicarlos a la producción o intercambio
de bienes o servicios participando de los beneficios y
soportando las pérdidas.”
INDI
CE

7. Objeto Social: Hay límites en cuanto al objeto de
la sociedad. Están establecidos en el art. 518 que
dice así: “Las sociedades de responsabilidad
limitada no podrán tener por objeto actividades de
intermediación financiera o de seguros.
 No se le prohíbe a la sociedad anónima realizar
actividades de intermediación financiera, porque
si bien los accionistas tienen limitada su
responsabilidad, este tipo social está sujeto a un
severo contralor estatal y hay también un severo
régimen de responsabilidad para directores y
síndicos. En cambio, la sociedad de
responsabilidad limitada, es un tipo en que
tenemos responsabilidad limitada y ningún o poco
contralor estatal.
INDI
CE

8. CAPITAL SOCIAL:
 Noción: El capital social es el resultado de la
totalidad de los aportes que, en dinero o en
especie, los socios se obligan a integrar a la
sociedad.
 Está representado por una expresión
ideal, intangible, que es invariable a menos que
sea modificada por alguna causal prevista en la
ley, que produce, en su caso, también la
modificación del contrato de la S.R.L.
 Capital adecuado: el monto del capital social debe
ser suficiente y adecuado al real movimiento de la
sociedad. De lo contrario, la sociedad podría ser
utilizada por los socios como un instrumento de
Fraude.
INDICE

9. Bienes aportables: Los socios de las S.R.L. solo
pueden realizar aportes que consistan en
prestaciones de dar, ya sea dinero o bienes
susceptibles de ejecución forzada. Esto es así
porque si estuviera permitido aportar prestaciones
de hacer, los acreedores sociales no tendrían de
donde cobrarse, ya que la responsabilidad de
estos socios está limitada al aporte efectuado.
 División del capital social: La división del capital
social en cuotas, es uno de los aspectos
caracterizantes de las S.R.L.
La cuota social no se incorpora ni se representa
por ningún título; surge originariamente del
contrato de constitución y, posteriormente, de las
sucesivas transferencias que lo modifican.
INDI
CE

10. Mención del capital social y del aporte
constitutivo: El capital social debe estar indicado
en el contrato constitutivo y expresado en moneda
argentina. También debe mencionar el aporte de
cada uno de los socios.
 Mínimo y máximo: La ley no exige un capital
mínimo como requisito para la constitución de la
S.R.L. Tampoco establece un monto máximo del
capital social.

INDICE

11. Suscripción e integración:
Su integración depende de la clase de aportes:
-En dinero: deben integrarse, como mínimo, en un
25% al celebrar el contrato constitutivo y el resto
debe completarse en un plazo no mayor a 2 años.
-En especies: Deben integrarse totalmente al
celebrar el contrato constitutivo de la sociedad.
Cuotas sociales:
Las cuotas representan cada una de las partes
iguales que en forma ideal se divide el capital
social, determinan la participación de los socios en
él, y le confieren los derechos inherentes a su
calidad de tales. Cada cuota social (Art. 161 de la
LSC) solo da derecho a un voto, es decir que los
socios tienen tantos votos como cuotas sociales
INDIposean.
CE

12. ADMINISTRACIÓN Y
REPRESENTACIÓN:
Si la S.R.L tiene menos de veinte socios, será
administrada y representada por el “órgano de
administración y representación” el que, junto con
los socios, se encargara de conducir la gestión de
la sociedad. En este caso, los socios participan de
la administración social sin formar un órgano.
Facultativamente, el contrato social podrá exigir la
existencia del “órgano de fiscalización interna”
INDICE

13. Si la sociedad tiene más de veinte socios, su régimen de
administración se asemeja al de las S.A. En efecto, en
este caso, la sociedad tendrá tres órganos de
administración: el órgano administración y
representación, el órgano asamblea de socios y por
último el órgano de fiscalización interna.
Los socios al contratar la sociedad o en el acto ulterior de
designación, podrán resolver para el caso de que se
nombre más de un administrador, la forma en que han de
actuar. Este órgano, entonces, puede ser unipersonal o
plural, y en este último caso actuar en forma conjunta o
indistinta.
Si es unipersonal o plural pero de actuación indistinta, se
aplica el régimen de administración de las sociedades
colectivas. En este sentido la Ley establece: “El o los
administradores o representantes tendrán los mismos
derechos, facultades y obligaciones de los
administradores o representantes de las sociedades
colectivas”
INDICE

14. Si es plural de actuación conjunta o colegiada, se
aplica el régimen de las S.A. El mismo artículo en
su inciso 3°, establece: “Si la administración fuera
colegiada serán de aplicación las disposiciones
sobre el funcionamiento del directorio de las
sociedades anónimas”
El cargo de administrador es esencialmente
revocable. No podrá limitarse la
revocabilidad, excepto cuando la designación del
administrador haya sido condición expresa para la
constitución de la sociedad y aun en este caso
puede revocarse al administrador invocado justa
causa. Quienes estén en desacuerdo con esta
decisión, pueden ejercer el derecho de receso.INDICE

15. Fiscalización interna:
La ley admite que en este tipo social pueda existir
un órgano de fiscalización interna. Su presencia
es obligatoria en las S.R.L. de más de veinte
socios y facultativa cuando tiene menos.
Las fundaciones de fiscalización, pueden estar a
cargo de un síndico en caso de ser unipersonal, o
de una comisión fiscal si es de composición plural.
Sus atribuciones, deberes y
responsabilidades, están establecidas a partir del
art.397 en sede de S.A. donde su existencia es
siempre obligatoria.
El art. 402 enumera las atribuciones y deberes
que tiene este órgano, no solo en el ejercicio
INDIactual, sino además, respecto de ejercicios
CE

16. Algunas de estas atribuciones tienen que ver con
el control que ejerce sobre la administración de la
sociedad. En este grupo se encuentra el examen
de los libros y contabilidad de la sociedad, la
asistencia a las reuniones del órgano
administrador y asambleas de socios y el control
de las garantías ofrecidas por el administrador o
los directores.
Otras atribuciones tienen que ver con el control
que se ejerce en caso de modificaciones del
contrato social. En este grupo se encuentran: el
control sobre el proceso de liquidación y el
dictamen sobre cualquier proyecto de
INDICEDi
modificación del contrato social.
aposi

17. En cuanto a la responsabilidad, los síndicos o
miembros de la comisión fiscal son personalmente
responsables, frente a la sociedad y los socios, por el
fiscal son personalmente responsables, frente a la
sociedad y los socios, por el incumplimiento de sus
obligaciones y por la veracidad de sus informes. Si el
órgano es plural, sus miembros
son, además, solidariamente responsables entre
ellos, frente a la sociedad y los socios por los daños y
perjuicios que ocasionen su acción u omisión (art.
406)
También hay responsabilidad solidaria con el
administrador y con los miembros del directorio, por
los hechos u omisiones de estos cuando el daño no
se hubiera producido, si hubieran actuado de
conformidad con las obligaciones de su cargo (art.
INDI407)
CE

18. DERECHOS:

El socio de una S.R.L. tiene los derechos analizados en la parte
general de socios. Tiene los siguientes derechos patrimoniales:
Derecho a participar en las ganancias (artículo 16)
Derecho a participar en el remanente de la liquidación.
Derecho a la participación en los casos de rescisión parcial.

También tiene una serie de derechos políticos. Ellos son:
Derecho a participar y votar en las reuniones o asambleas de
socios.
Derecho a la fiscalización, lo que supondrá el derecho a que los
administradores divulguen los estados contables ya solicitar al
órgano de fiscalización interna, si lo hubiere, informes sobre los
mismos.
INDICE

19. Finalmente, tendrán otros derechos
fundamentales:
 Derechos de receso en los casos permitidos. Los
casos son los siguientes:
-Exigencia de nuevos aportes.
-Transformación, fusión y escisión.
-Reactivación de la sociedad disuelta.
-Regularización de la sociedad irregular.
-Cambio de objeto, prórroga del plazo, disolución
anticipada, transferencia del domicilio al
extranjero y toda otra modificación del contrato
social que imponga mayores obligaciones o
INDIresponsabilidades a los socios.

CE

20. Derecho al ejercicio de determinadas acciones
judiciales. Ellas son:
-Acción de responsabilidad contra los
administradores.
-Acción de exclusión de un socio.
-Acción de disolución.
-Acción de prescindencia de la personalidad jurídica.
-Acción de intervención judicial de la sociedad.
-Acción de impugnación de las resoluciones de
reunión o asamblea de socios.
En sede de S.R.L. los socios tienen un derecho
patrimonial más: El derecho de preferencia.
El derecho de preferencia permite que el socio de la
S.R.L. sea preferido a los extraños cuando un socio
pretenda ceder sus cuotas sociales.
INDICE

21. Régimen de cesión de cuotas:
Solo prevé que en el contrato se puede limitar (nunca
prohibir) la transmisión de las acciones nominativas y
escriturales.
En la S.R.L. la cesión se puede realizar a un socio o a un
extraño. La cesión entre socios es libre, salvo que el
contrato contenga alguna limitación al respecto, o
cuando por la cesión se altere el régimen legal de
mayorías. En este último caso, se aplican las normas de
cesión a extraños que veremos inmediatamente.
Cuando la cesión se realiza a un extraño, hay que tener
presente si la sociedad tiene cinco o más de cinco socios.
- Si tiene cinco socios o menos, para poder proceder a la
cesión de la cuota, habrá que lograr la unanimidad.
Adviértase que en este caso, y por su pequeño número
de socios la Ley aplica el principio de las sociedades
colectivas.
INDICE

22. 
B- En cambio sí tiene más de cinco socios, bastará con el
acuerdo de socios que representen el 75% del capital.
En este especial procedimiento de cesión, se ve claramente la
situación intermedia en la que se encuentra la S.R.L. con
respecto a la sociedad colectiva y a la S.A. En efecto, en la
colectiva, el principio es la unanimidad, en la S.A. el principio es
la libertad de la cesión de la acción.
En el medio de ambas se encuentra la S.R.L., la que requiere
unanimidad o determinada mayoría dependiendo del número de
socios. Esto es así, gracias al juego de los elementos persona y
capital, que en una S.R.L. varían dependiendo del número de
integrantes.
Debemos recordar que la sociedad no se rescinde por la muerte
de un socio. Se puede haber pactado en el contrato que las
cuotas pasen a herederos o al cónyuge. Si nada se pactó, pasan
a los herederos o al cónyuge;
Si se disuelve y liquida la sociedad conyugal de alguno de los
socios, se aplica la norma sobre muerte del socio (art. 236). Se
pudo pactar, para esta hipótesis, que la cuota pasa a uno de los
cónyuges. Si ello no se pactó, se aplica el régimen de cesión de
cuotas a un tercero.
INDICEDi
aposi

23. 



• Procedimiento de cesión y ejercicio del derecho de preferencia:
El proceso de cesión involucra la modificación del contrato
social, lo que supone que ésta deba instrumentarse e inscribirse
en el Registro además de publicarse y la transmisión de los
derechos del socio cedente al cesionario que por virtud de la
cesión ocupará su lugar en la sociedad.
El art. 232 establece el mecanismo para la cesión. El socio que
se propone ceder una o sus cuotas se lo comunica a los demás
socios indicando a quién la ha de ceder y el precio de la cesión.
Los socios tienen 15 días para decir si consienten o no la cesión.
Si no dicen nada, se entenderá que consienten. Si se formula
oposición, quien quiere ceder debe acudir ante el Juez que va a
escuchar a todos los interesados. Si no existe justa causa de
oposición, el Juez puede autorizar la cesión.
Es en este momento cuando los demás socios ejercen su
derecho de preferencia. Cuando el juez autoriza la cesión, nace
el derecho de los otros socios de adquirir la cuota que se
pretende entregar. La opción concedida a los demás socios debe
ejercerse en el plazo de 10 días.
INDICE

24. Si más de un socio quiere las cuotas, se
prorratean entre ellos. Si no fuere posible realizar
ese prorrateo, porque no se pueden fraccionar,
entonces se adjudican por sorteo.
La otra opción establecida en la ley es que, si
ningún socio ejerce la preferencia, la sociedad
puede resolver adquirir la participación con
utilidades o resolver la reducción del capital
social. Si se reduce el capital social, en el importe
de la cuota cedida, se le devuelve la alícuota
correspondiente del patrimonio al socio que
quería ceder. El plazo para ejercer esta opción es
también de 10 días. En esta opción los socios no
quieren el ingreso de un socio nuevo, de un
extraño y prefieren darle su parte, que la
INDIsociedad reduzca su capital.
CE

25. El art. 233 contiene una norma sobre el precio de la
cuota: “Quien ejerza el derecho de preferencia, podrá
impugnar el precio de las cuotas al tiempo de ejercer
la opción, sometiéndose al resultado de pericia
judicial. El valor fijado por la tasación será
obligatorio, salvo que sea mayor que el de la cesión
propuesta o menor que el ofrecido por los
impugnantes”.
También hay una previsión en el art. 234 que
dispone: “El contrato social podrá fijar normas para la
avaluación de las cuotas que aseguren un precio
justo y establecer restricciones para su cesión, pero
no podrá prohibir la trasmisión”.
Recordamos, además, lo previsto en el art. 25 en el
inciso 6º como estipulación nula: “Las que permitan la
determinación de un precio para la adquisición de INDIla
parte de un socio por otro u otros”
CE

26. OBLIGACIONES:
El socio de una S.R.L. tiene las mismas obligaciones que cualquier
socio: la obligación de aportar y la obligación de soportar las
pérdidas de acuerdo al aporte efectuado.
•Particularidades de esta obligación.
Aportes permitidos: Sólo se permite como aporte obligaciones de
dar de bienes determinados y susceptibles de ejecución forzada.
Además, éste aporte sólo se puede realizar en la modalidad
propiedad o usufructo (no en uso y goce).
Garantía por los aportes: El art. 229 impone a los socios una
garantía solidaria respecto a terceros que cubra la efectiva
integración del aporte así como la exacta valoración de los bienes
aportados al constituirse la sociedad. La garantía se mantiene por
dos años contados desde la fecha del aporte.
INDICE

27. La norma implica que un tercero perjudicado podría
promover un accionamiento basado en que el aporte no
fue cumplido o en que el valor asignado a los bienes fue
exagerado para aparentar la formación de un capital de
mayor importancia. La responsabilidad es de todos los
socios porque todos ellos deben controlar la efectividad
del aporte y la valuación. Si un socio transfiere sus cuotas,
la responsabilidad establecida será solidaria del
adquirente y del enajenante.
Precisión: la L.S.C. no ha establecido una responsabilidad
solidaria de los socios por la realidad y valor de los
aportes frente a la sociedad. Cada socio es deudor de su
aporte frente a la sociedad. No se solidariza a los demás
por tal obligación. Se ha creado con la norma una tutela
sólo para los terceros.
INDICE

28. •Porcentaje
y momento de la integración: El art. 228
establece: “Cada socio deberá integrar como mínimo el 50%
(cincuenta por ciento) de su aporte en dinero en el acto de
suscribir el contrato social, obligándose a completarlo en un
plazo no mayor de dos años. Los aportes pactados en especie
se deberán integrar totalmente al celebrarse el contrato de
sociedad.”
En el acto de suscribir el contrato social se debe integrar
mínimos de capital.
- Si el aporte a que se obliga un socio es un bien, debe
integrarse en su totalidad en el momento de celebrar el
contrato.
- Si el aporte prometido es una suma de dinero, se debe
aportar por lo menos el 50%. El resto se puede aportar en el
momento en que los socios estipulen en el contrato, que no
podrá extenderse por un plazo mayor de dos años.
INDICE

29. RESPONSABILIDADES:
Previamente a considerar la responsabilidad del
socio, consideraremos la responsabilidad de la
sociedad porque la expresión “Sociedad de
responsabilidad limitada” se presta a confusiones.
• Responsabilidad de la sociedad:
Las sociedades comerciales son sujeto de Derecho
desde la celebración del contrato social.
Los socios son sujetos de Derecho distintos de la
sociedad que integran. Por lo tanto, las obligaciones
que los socios contraigan personalmente, no afectan
la responsabilidad de la sociedad, ni las obligaciones
que contraiga la sociedad afectan la responsabilidad
de los socios.
INDICE

30. Lo dicho hasta aquí tiene plena validez en el ámbito de
los principios generales. El legislador, no obstante,
algunas veces consideró conveniente apartarse de los
principios generales, estableciendo a texto expreso las
excepciones a dichos principios.
Puesto que el principio general es la responsabilidad
personal por las obligaciones contraídas, cada vez que el
legislador entendió oportuno una solución diferente debió
establecerlo expresamente. Donde el legislador nada
estableció, por lo tanto, debe entenderse que rige el
principio de la responsabilidad personal.
Dicho de otra forma, nadie es responsable por las
obligaciones contraídas por otra persona, a menos que
una norma legal así lo establezca. Este principio tuvo su
consagración legal, en materia societaria, en el art. 76
cuando expresa que “Los acreedores sociales no podrán
exigir de los socios el pago de sus créditos sino... cuando
corresponda en relación de su responsabilidad, según el
tipo adoptado”.
INDICE

31. • Responsabilidad de los socios:
Los socios no responderán por las obligaciones
sociales. El art. 223, inciso primero, cuando las
define, dice: “En las sociedades de responsabilidad
limitada el capital se dividirá en cuotas de igual
valor, acumulables e indivisibles, que no podrán ser
representadas por títulos negociables. La
responsabilidad de los socios se limitará a la
integración de sus cuotas.
La oración final de este primer inciso, no ha sido
correctamente redactada. Se maneja mal el término
responsabilidad. Se quiso decir que los socios sólo
tienen obligación de aportar.
El texto puede crear equívocos en su interpretación;
puede entenderse que los socios –tradicionalmente
no responsables por las deudas sociales - pueden
ser responsables frente a terceros dentro del límite
de lo no integrado.
INDICE

32. - Responsabilidad respecto de determinados
tributos: En materia de impuesto a las rentas de
industria y comercio, el artículo 357 de la Ley
14.252 establece: “Los socios de las sociedades
personales o directores de sociedades
contribuyentes serán solidariamente responsables
del pago de impuestos, así como de su
sobretasa”.
En la Ley 15.768 que regula el impuesto a la
actividad agropecuaria, el artículo 10, inciso 2,
establece: “Los socios, directores de sociedades
contribuyentes, los condóminos, los directivos de
asociaciones y fundaciones serán solidariamente
INDIresponsables del pago del impuesto”.
CE

33. - Responsabilidad por salarios: Los socios de una
S.R.L. son responsables en forma directa y solidaria
por los salarios adeudados a los empleados de la
sociedad, según lo dispuesto en el artículo 12 del
Decreto Ley 14.188 en la redacción dada por el
Decreto Ley 14.358.
-La norma establece lo siguiente: “Exceptuase de lo
dispuesto en el artículo 4 del Decreto-Ley del
26.4.1933, la obligación del pago de
salarios, cualquiera sea su causa. En tal caso, los
socios responderán en forma subsidiaria, personal y
solidariamente, por la totalidad de los salarios
debidos, con sus accesorios de ley. Cuando se
demanda por pago de salarios a una sociedad de
responsabilidad limitada, el juzgado dispondrá
preceptivamente el embargo preventivo de sus
INDIbienes”.
CE