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ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ANÓNIMA

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ANÓNIMA

Son los siguientes:
A. Asamblea General;
B. Órgano Administrativo; y,
C. Órgano de Vigilancia.

ASAMBLEA GENERAL
Artículo 165: “La Asamblea General formada
por los accionistas legalmente convocados y
reunidos es el Órgano supremo de la
sociedad y expresa la voluntad colectiva en
las materias de su competencia”.
La Asamblea General de accionistas es un
órgano
esencial,
indispensable
e
insustituible, en cuanto es el medio técnico
para que los socios puedan expresar su
voluntad, la Ley presume se traduce en los
mejores intereses sociales.

ASAMBLEA GENERAL
“La Asamblea General de Accionistas: Es el
Órgano esencial, no permanente, y con facultades
de decisión indelegables, que funciona en la
forma y condiciones previstas por la Ley y los
estatutos, mediante la reunión de los accionistas
de la sociedad anónima convocados para tratar
los asuntos societarios de su competencia
consignados en el orden del día”.
La asamblea es un órgano soberano y se concibe
“como la reunión de los socios, debidamente
convocados, para deliberar y decidir sobre
asuntos propios de su competencia”.

ASAMBLEA GENERAL
TEMAS QUE NO PUEDE TRATAR:

a) Que el tema a tratar esté atribuido,
por Ley, a otro órgano;
b) Que los estatutos hayan excluido el
tema de la competencia de la
asamblea; y
c) Que el tema sea de la competencia
exclusiva de los administradores.

CLASIFICACIÓN DE LAS
ASAMBLEAS
1)Asamblea General Ordinaria;
2) Asamblea General Extraordinaria;
3) Asamblea Constitutiva;
4) Asambleas Especiales;
5)Asambleas celebradas con
posterioridad al Acuerdo de
Disolución;

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
Art. 167. “Son Asambleas Ordinarias las
que se reúnen para tratar de cualquier
asunto que no sea de los enumerados en
el artículo 169”.
Este último fija la competencia de la
Asamblea General Extraordinaria. Luego la
primera parte del artículo 168 estipula que
la asamblea ordinaria se reunirá por lo
menos una vez al año.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
COMPETENCIA: Además de los asuntos
incluidos en el Orden del día se ocupará de:
Discutir, aprobar o modificar el balance, después
de oído el informe de los comisarios, y tomar
las medidas que juzgue oportunas;
En su caso, nombrar y revocar
administradores y a los comisarios; y,

a

los

Determinar los emolumentos correspondientes a
los administradores y comisarios, cuando no
hayan sido fijados en los estatutos”.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
Art. 169. “Son Asambleas Extraordinarias,
las que se reúnen para tratar cualquiera de
los siguientes asuntos:
1) Modificación de la escritura social;
2) Emisión de obligaciones o bonos; y
3) Los demás para los que la ley o la escritura
social lo exijan.
Estas asambleas podrán reunirse en cualquier
tiempo”.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
COMPETENCIA:
1) Cambio de Finalidad;
2) Prórroga de la Duración;
3) Disolución Anticipada;
4) Traslado Domicilio al Extranjero;
5) Transformación o Fusión;
6) Aumento o Reducción del Capital;
7) Transmisión o Hipoteca Empresa. (Art. 649)
8) Emisión Acciones Privilegiadas;
9) Cuando la Ley o la Escritura constitutiva lo
Requiera.

ASAMBLEA CONSTITUTIVA
Es aquella que se celebra por los socios
fundadores de la sociedad. Se ocupara de los
siguientes asuntos:
1) Comprobar la existencia de la primera
exhibición prevenida en el proyecto de
estatutos;
2) Examinar, y en su caso aprobar, el avalúo de
los bienes distintos del numerario que uno o
más socios se hubiesen obligado a aportar.
Los suscriptores no tendrán derecho a voto
con relación a sus respectivas aportaciones en
especie;

ASAMBLEA CONSTITUTIVA
Asuntos:
3) Deliberar acerca de la participación que los
fundadores se hubiesen reservado en las
utilidades; y
4) Hacer
el
nombramiento
de
los
administradores y comisarios que hayan de
funcionar durante el plazo señalado por los
estatutos, con la designación de quiénes de
los primeros han de usar de la firma social”.

ASAMBLEAS ESPECIALES
De conformidad con el artículo 127 las
acciones confieren iguales derechos,
pero no es una regla de carácter
imperativo.
En el acto constitutivo puede estipularse
que el capital se divide en varias clases
de acciones, con derechos especiales
para cada una de ellas, siempre que ello
no importe excluir a uno o más socios de
la participación en las ganancias.

Artículo 157: “En el caso de que existan
diversas categorías de accionistas, toda
preposición que pueda perjudicar los
derechos de una de ellas, deberá ser
aprobada por la categoría afectada,
reunida en asamblea especial” .

Dicho artículo guarda silencio con relación a
cuales son las disposiciones a aplicar a las
Asambleas Especiales. ¿Se aplicarán las de las
ordinarias o las de las extraordinarias?
Nos pronunciamos por el régimen de las
extraordinarias. El artículo 171 último párrafo
que dice: “La Asamblea General, por acuerdo
de las mayorías indicadas en el artículo 186,
podrán modificar o suprimir los derechos
estatutarios conferidos a alguno o algunos de
los accionistas, siempre que éstos lo consientan
en la forma que indica el artículo 157”.

ASAMBLEA CELEBRADA CON POSTERIORIDAD
AL ACUERDO DE DISOLUCIÓN

Podría considerarse que es un contrasentido
hablar de asambleas con posterioridad al
acuerdo de disolución; empero debe tenerse
presente que una vez adoptado dicho
acuerdo lo que procede es la liquidación del
haber.
Siendo éste un tema cardinal para los
accionistas, obvio es que tienen que dar su
aprobación al balance final de liquidación en
asamblea general de accionistas, dado que
es el instrumento sobre cuya base se
liquidará a cada accionista su cuota de

ASAMBLEA CELEBRADA CON POSTERIORIDAD
AL ACUERDO DE DISOLUCIÓN

Es de destacar que si bien es cierto una vez
adoptado el acuerdo de disolución, la
sociedad no puede realizar nuevas
operaciones, no lo es menos cierto, que el
proceso de liquidación entraña la toma de
decisiones propias del proceso de
liquidación del haber social.
Justamente por esa razón el artículo 330
preceptúa: “Disuelta la sociedad se pondrá
en liquidación; pero conservará su
personalidad jurídica para los efectos de
ésta”.

ASAMBLEAS TOTALITARIAS O UNITARIAS
De conformidad con lo dispuesto en el artículo
193 numeral II, serán nulos los acuerdos
asamblearios tomados en una asamblea
general de accionistas que no se haya
celebrado en el domicilio de la sociedad (Art.
177), que se haya celebrado sin previa
convocatoria (Art. 179), o que, la convocatoria
no contenga el orden del día (Art. 178).

La disposición contenida en el artículo 193
precitado no es absoluta, en cuanto admite
la validez de los acuerdos con infracción a la
misma, siempre que se cumplan dos
condiciones:
1) Que al momento de la votación estuviere
representada la totalidad de las acciones; y
2) Que ningún accionista se opusiere a la
adopción de acuerdo.


Cuándo la normativa emplea la expresión
“que estuviere representada la totalidad de
las acciones” ¿deberá entenderse que se
limita a las acciones que tienen derecho a
votar, o a todas las que integran el
paquete accionario?
Con ello se está haciendo insita referencia a
las acciones de voto limitado.


Esta última categoría de acciones tiene
restricciones en cuanto al derecho de voto y
de

consiguiente,

asambleas

cuando

ordinarias,

su

se

trata

de

presencia

es

irrelevante por cuanto no tienen derecho a
voto; más no así en los casos previstos en el
artículo 148 (cambio de finalidad, fusión,
transformación etc).

ASAMBLEAS MIXTAS
De conformidad con lo dispuesto en el
artículo 182 del Código de Comercio:
“Una misma asamblea podrá tratar
asuntos de carácter ordinario y
extraordinario, si su convocatoria así lo
expresare”.
Existe un claro reconocimiento de la
Asamblea Mixta, concebida como
aquella que puede tratar asuntos de
carácter ordinario como extraordinario.

ASAMBLEAS MIXTAS
¿Y qué en torno al quórum de constitución y
de resolución?
Evidentemente las reglas aplicables son las
que corresponden a cada tipo de asamblea
y según se trate de primera o de segunda
convocatoria.
La primera y segunda convocatoria se pueden
anunciar simultáneamente, siempre que las
reuniones estén separadas por un lapso no
menor de veinticuatro horas (Art. 181).

CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA
ASAMBLEA GENERAL
1)

CONVOCATORIA Y FORMALIDADES.
¿Quién hace la convocatoria?
Artículo 174 del Código de Comercio: “La convocatoria
para las asambleas deberá hacerse por los
administradores o los comisarios. Si coincidieren las
convocatorias, se dará preferencia a la hecha por los
administradores y se fundirán las respectivas ordenes del
día”.

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CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA GENERAL

Convocatoria por el Órgano Administrativo.
La convocatoria por parte del administrador o del
Consejo de Administración, es el supuesto normal y
corriente.
En el ámbito doctrinario se señala que cuando la
convocatoria es realizada por el Consejo requiere un
acuerdo regular de éste.
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Convocatoria por el Órgano de Vigilancia.
Está previsto en el artículo 174 Código de Comercio.
Ello pueden hacerlo a petición de parte, o bien a su arbitrio,
cuando lo estimen conveniente, tal los claros términos del
artículo 233 que establece las facultades y obligaciones de
los comisarios.
Estipula en el numeral VI “Convocar a Asambleas Ordinarias
y Extraordinarias de accionistas en caso de omisión de los
administradores y en cualquier otro en que lo juzguen
conveniente”.
29/11/13

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Convocatoria Judicial
La convocatoria judicial procede única y exclusivamente
a petición de los accionistas y no de oficio, como ha
sido mal interpretado por algún sector de la
hondureñidad.
Cabe aclarar también que ni la minoría ni el titular de
una sola acción pueden convocar directamente a
asamblea de accionistas.
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Publicación.
Art. 173. La asamblea deberá ser convocada mediante un aviso
dirigido a los accionistas para comunicarles la fecha, hora, el
lugar y la orden del día del día, y en su caso los requisitos que
deberán cumplirse. Ver Art. 177.
Art. 179. La publicación de la convocatoria se hará con la
antelación que fijen los estatutos o en su defecto con quince
días de anticipación a la celebración de la misma, no
computándose a dichos efectos ni el día de la celebración de la
asamblea, ni el día de su realización.
29/11/13

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Publicación.
Dicha publicación se hará en el Diario oficial “La
Gaceta” o en un diario de circulación nacional.
Artículo 6 de las Disposiciones Generales y
Transitorias reformado, con relación al artículo
179 del Código de Comercio.
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2) REUNIÓN Y DESARROLLO.
Presidencia y Secretaría
Artículo 184 Código de Comercio: “Salvo estipulación contraria de
los estatutos, las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán
presididas por el administrador único o por el presidente del
consejo de administración; y a falta de ellos, por el que fuere
designado por los accionistas presentes.
Actuará como secretario el que lo sea del consejo de
administración, y en su defecto, el que los accionistas presentes
29/11/13
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elijan.


Lista de Asistencia.
Artículo 184 tercer párrafo. “Se formará una lista de los
accionistas presentes o representados, y de los
representantes de los accionistas, con indicación de sus
nombres y, en su caso, categoría de las acciones
representadas por cada uno.
La lista se exhibirá para su examen antes de la primera
votación; la firmará el presidente, el secretario de la
asamblea y los demás concurrentes”.
29/11/13

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Quórum de Constitución: Asamblea Ordinaria:
Primera Convocatoria:
Art. 185. “Para que una Asamblea Ordinaria se
considere legalmente reunida, deberá estar
representada, por lo menos, la mitad de las
acciones que tengan derecho a votar...”
29/11/13

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Quórum de Constitución: Asamblea Ordinaria:
Segunda Convocatoria:
Artículo 187: “Si la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se
reuniere por segunda convocatoria, la junta se considerará
válidamente constituida, cualquiera sea el número de
acciones representadas”.
Por lo tanto, una Asamblea Ordinaria en segunda
convocatoria, puede reunirse válidamente cualesquiera sea
el número de acciones presentes.
29/11/13

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Quórum de Constitución: Asamblea Extraordinaria:
Artículo 186 del Código de Comercio: “Salvo que la
escritura social fije una mayoría más elevada, en las
Asambleas
Extraordinarias
deberán
estar
representadas, para que se consideren legalmente
convocadas en primera convocatoria, por lo menos las
tres cuartas partes de las acciones que tengan
derecho a votar...”.
29/11/13

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Quórum de Constitución: Asamblea Extraordinaria:
Mientras en primera convocatoria el quórum de
constitución es rígido (por lo menos 3/4 partes de las
acciones con derecho a votar), en segunda convocatoria
no se requiere un quórum especifico, pues el artículo 187
estipula que...”la junta se considerará válidamente
constituida cualquiera que sea el número de acciones
representadas”...
29/11/13

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Quórum de Resolución: Asamblea Ordinaria
La capacidad decisoria de una asamblea presupone la
existencia del quórum de presencia exigido legal o
estatutariamente.
Por ello artículo 185 del Código de Comercio después
de fijarlo en, por lo menos, la mitad de las acciones
que tengan derecho a votar, estipula: “... y las
resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por
la mayoría de los votos presentes”.
29/11/13

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Quórum de Resolución: Asamblea Ordinaria
El quórum de presencia se integra con cualquiera
número de acciones representadas, y en lo que hace al
quórum de resolución estipula en el segundo párrafo del
artículo 187:
“Si la Asamblea es Ordinaria, podrá resolver sobre los
asuntos indicados en el orden del día o que sean de su
competencia, según el Artículo 168, por mayoría simple
de votos”.

29/11/13

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Quórum de Resolución: Asamblea Extraordinaria
Es importante destacar que si bien el quórum de constitución
varía según se trate de primera o de segunda convocatoria,
cuando del quórum de resolución o de decisión se habla, el
mismo es exactamente igual en primera que en segunda
convocatoria.
En efecto, el artículo 186 del Código de Comercio preceptúa
en la parte infine: “... y las resoluciones se tomarán
válidamente por el voto de las que representen la mitad de las
mismas”.
29/11/13
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Quórum de Resolución: Asamblea Extraordinaria
Art. 187 párrafo 3: “Tratándose de Asambleas
Extraordinarias, las decisiones deberán tomarse con
el voto favorable de un número de acciones que
representen por lo menos la mitad de las acciones
que tienen derecho a votar”.
29/11/13

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3) Derecho de Discusión.
Aspectos:
a) Que debe existir un límite en cuanto al tiempo en el
uso de la palabra, dinámica común y procedente en
todo cuerpo colegiado;
b) Que la discusión debe contraerse exclusivamente al
tema del orden del día que se encuentre en
discusión;
29/11/13

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3) Derecho de Discusión.

Aspectos:
c) Que su participación esté ajustada a la moralidad y a
la buena conducta; vale decir, no sería admisible el
uso de palabras ofensivas o injuriosas; y
d) Que debe mantenerse el orden en la asamblea, puesto
que es una obligación de todo accionista contribuir al
normal y productivo desenvolvimiento de la misma.
29/11/13

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4) Derecho de VOTO.
Limitantes:
i.

De conformidad con el último párrafo del artículo 122,
mientras las acciones pertenezcan a la sociedad no podrán
ser representadas en las asambleas de accionistas;

ii.

En el caso de conflicto de intereses, previsto en el artículo 151
de la misma norma con relación al 210 párrafo tercero, para
los administradores;

iii. En el caso del Art. 154 relativo a los administradores y
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comisarios en lo que hace a la aprobación de los estados


5) Actas de la Asamblea General. Art. 36
“Las sociedades deberán dejar constancia escrita de todas las
actuaciones y decisiones adoptadas en las asambleas de
socios y sesiones de sus administradores, cuando actúen en
consejo o junta. Las actas donde consten dichas actuaciones y
decisiones deberán ser firmadas por el presidente y el
secretario así como por los comisarios que concurran en los
casos pertinentes.
Las actas podrán ser llevadas en hojas sueltas, constar en
libros o en cualquier otro medio que garantice su integridad y
perpetuidad”.
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5) Actas de la Asamblea General. Art. 191 primer párrafo

“Las actas de las Asambleas Generales de accionistas
se asentarán en el libro respectivo y deberán ser
firmadas por el presidente y por el secretario de la
asamblea, así como por los comisarios que concurran.
De cada asamblea se formara un expediente con copia
del acta y con los documentos que justifiquen que las
convocatorias se hicieron con los requisitos que este
Código establece”…
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5) Actas de la Asamblea General. Art. 191- 2, 3 y 4
Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el
acta de un asamblea en el libro respectivo, se protocolizará
ante notario.
Las actas de las Asambleas Extraordinarias serán
protocolizadas ante notario e inscritas en el Registro Público
de Comercio
Del
cumplimiento
de
esta
obligación
responden
solidariamente el Presidente de la asamblea, la
administración y los comisarios sociales.
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5) Actas de la Asamblea General.
Valor:
a) Las actas son simples medios de prueba de los acuerdos
sociales. Se requieren, pues ad probationem, no ad
solemnitatem;
b) Contra lo declarado en las actas se admite prueba en
contrario;
c) Las modificaciones estatutarias que no consten en acta
crean una situación de irregularidad;
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5) Actas de la Asamblea General.
Valor:

d) La irregularidad de las actas sólo enerva su
fuerza probatoria; y
e) La validez de la asamblea no depende de la
validez del acta”.
48


IMPERFECCIÓN ACUERDOS ASAMBLEARIOS:
1) Inexistente
Art. 172. “La Asamblea General podrá tomar válidamente acuerdos
si su reunión y la adopción de éstos se ha hecho con observancia
de las disposiciones de este Código y de las que los estatutos
determinen”.
Guarda relación con el artículo 192 del mismo cuerpo legal: Las
resoluciones legalmente adoptadas por la Asamblea General de
accionistas son obligatorias para los ausentes o disidentes, salvo
los derechos de oposición y retiro en los casos que la ley señale”.
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2) Nulidad
“Artículo 193.- Serán nulos los acuerdos de las asambleas:
1)

Cuando la sociedad no tuviere capacidad para adoptarlos, dada la
finalidad social estatutaria;

2)

Cuando se tomaren con infracción de los dispuestos en los Artículos
177, 178 y 179, salvo que al momento de la votación estuviere
representada la totalidad de las acciones y ningún accionista se
opusiere a la adopción del acuerdo;
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2) Nulidad: ¿Quiénes Pueden Ejercitar la acción?
Artículo 1589 del Código Civil: “La nulidad absoluta puede
alegarse por todo el que tenga interés en ella, y debe, cuando
conste en autos, declararse de oficio, aunque las partes no la
aleguen; y no puede subsanarse por la confirmación o
ratificación de las partes, ni por un lapso menor que el que se
exige para la prescripción ordinaria”.
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3) Impugnación o Anulación
Artículo 195: “Los socios podrán pedir la nulidad de los
acuerdos de las asambleas no comprendidos en el artículo 193,
siempre que se satisfagan los siguientes requisitos:
1) Que la demanda señale la cláusula de la escritura social o el
precepto legal infringido y el concepto de la violación;
2) Que el socio o socios que impugnen no hayan concurrido a la
asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución; y
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3) Impugnación o Anulación
3) Que la demanda se presente dentro del mes siguiente a
la fecha de la clausura de la asamblea.
No podrá formularse impugnación judicial contra las
resoluciones relativas a la responsabilidad de los
administradores o de los comisarios”.
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Formalidades y Trámite de la Nulidad o Impugnación.
Artículo 199 : “Para el ejercicio de las acciones judiciales a
que se refiere el artículo 193 y 198, los accionistas
depositarán los títulos de sus acciones ante notario o en una
institución de crédito, quienes expedirán el certificado
correspondiente para acompañarse a la demanda y a los
demás que sean necesarios para hacer efectivos los
derechos sociales.
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Formalidades y Trámite de la Nulidad o Impugnación.
Las acciones depositadas no se devolverán sino hasta la
conclusión del juicio.
Los socios de voto limitado tendrán los mismos derechos
que los socios comunes, para los efectos del ejercicio de las
acciones de nulidad y de impugnación”.
55


Legitimación Pasiva.
Art. 197. “Las demandas de nulidad o anulación deberán
dirigirse contra la sociedad, que estará representada por las
personas a quienes corresponda legal o estatutariamente.
Pero si éstas fueren actoras, la representación
corresponderá a los comisarios; y si éstos se encontraren
en el mismo caso, a un representante especial que
nombrara el juez”.
56


Suspensión Ejecución del Acuerdo.
Art. 196. “La ejecución de las resoluciones cuya nulidad o
anulación hubiere sido demandada, podrá suspenderse por el
juez, siempre que todos los actores dieren fianza bastante para
responder de los daños y perjuicios que pudieren causar a la
sociedad, por la inejecución de dichas resoluciones, en caso de
que la sentencia declare infundada la oposición. Esta
suspensión podrá decretarse como acto prejudicial o como
incidente en el juicio principal”.
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Juez Competente.
Art. 198. Para resolver sobre las acciones de oposición a los
acuerdos y de suspensión de la ejecución, será competente
el juez del domicilio de la sociedad.
La sentencia que se dicte con este motivo, surtirá efectos
respecto de todos los socios, de los órganos sociales y de los
terceros, sin perjuicio del derecho de los interesados de
recurrir la sentencia que se dictare en su perjuicio…
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Juez Competente.
Art. 198. “Si la oposición de terceros se fundare en el fraude de
las partes en el juicio, podrá proponente a partir del momento
en que este dato hubiere sido descubierto”.
En todo caso, quedarán a salvo los derechos adquiridos de
buena fe por los terceros, en virtud de actos realizados en
ejecución del acuerdo.
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Juez Competente.
Si el acuerdo impugnado ha sido sustituido por otro
tomado de conformidad con la ley y con los estatutos,
aquel surtirá efectos desde su fecha y no procederá la
anulación.”

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Acuerdos Sociedades Irregulares.
Art. 200. “La validez de una asamblea o de sus
acuerdos no quedará afectada por la irregularidad
de la sociedad”.
Como se recordará nuestro ordenamiento mercantil
reconoce la personalidad jurídica de las sociedades
irregulares.
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