TOMADO DE DOCUMENTO DEL DR, FRANCISCO REYES VILLAMIZAR DE LA CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA 2007

1. La Sociedad por Acciones
Simplificada
Cámara de Comercio de Bogotá
Mayo 31 de 2007
Francisco Reyes Villamizar

2. Sociedades Unipersonales
Antecedentes en el Derecho Comparado
„ Sociedades Unipersonales
ƒ Figura acogida en la mayoría de los
sistemas romano-germánicos y del
Common Law
‚ Unión Europea: Duodécima directiva
comunitaria en materia de sociedades de
capital unipersonal
‚ Estados Unidos: Sociedades unipersonales
‚ Argentina: Proyecto de ley de sociedades
• Artículo 1: Sociedades anónimas y de
responsabilidad limitada
‚ Francia:Francisco Reyes Villamizar
Sociedad por acciones simplificada

3. Sociedad Unipersonal
Antecedentes en Colombia
ƒ Empresa unipersonal de responsabilidad limitada
ƒ Ley 1014 de 2006: Microempresas societarias
‚ Artículo 22
Las nuevas sociedades que se constituyan a partir de la
vigencia de esta ley, cualquiera que fuere su especie o
tipo (…), se constituirán con observancia de las
normas propias de la Empresa Unipersonal, de
Unipersonal
acuerdo con lo establecido en el Capítulo VIII de la Ley 222
de 1995. Las reformas estatutarias que se realicen en estas
sociedades se sujetarán a las mismas formalidades
previstas en la Ley 222 de 1995 para las empresas
unipersonales.
Parágrafo: En todo caso, cuando se trate de Sociedades en
Comandita se observará el requisito de pluralidad
previsto en el artículo del Código de Comercio
Francisco Reyes Villamizar

4. Sociedad Unipersonal
„ Argumentos a favor de la
sociedad unipersonal
‚ Aplicación irrestricta de
requisitos para la
constitución (arts. 71 y 72
de la ley 222), incluida la
unipersonalidad
‚ Parágrafo del artículo 22:
excepción para las
sociedades en comandita
‚ Ley 1014 busca facilitar la
actividad de los
microempresarios
Francisco Reyes Villamizar

5. Sociedad Unipersonal
„ Importancia de la Ley 1014
ƒ Se debilita la anacrónica tesis contractualista que
aún prevalece en Colombia
ƒ Se moderniza el régimen societario
ƒ Se abre el camino para la supresión definitiva del
requisito de pluralidad
ƒ Se facilita la actividad de los microempresarios
„ Existen interpretaciones restrictivas de la Ley
1014
ƒ La doctrina nacional les resta valor a las
innovaciones legislativas
ƒ Posición de la SIC y de algunos autores en materia
de sociedades civiles y comerciales
Francisco Reyes Villamizar

6. Auge de “Unipersonalidad”
en Colombia
Aumento de E.U.R.L.
AÑO NÚMERO
1998 3.869
2001 11.249
2006 24.640
Francisco Reyes Villamizar

7. Ventajas de las E.U.R.L.
Aumento de más del 600% entre 1998 a
2006.
„ Características:
a) Limitación de riesgo para el constituyente
(aunque existen formas de desestimación de
la personalidad jurídica)
b) Eliminación del carácter contractual
c) Posibilidad de objeto indeterminado
Francisco Reyes Villamizar

8. Ventajas de las E.U.R.L
d) Constitución por documento privado
e) Posibilidad de constitución a término indefinido
f) Posibilidad de conversión en sociedad
g)Disolución y liquidación similar a sociedades de
responsabilidad limitada
Francisco Reyes Villamizar

9. JUSTIFICACIÓN DE UNA
REFORMA
„ CARACTERISTICAS DEL SISTEMA
LATINOAMERICANO
„ Sociedades cerradas en América Latina
ƒ Control familiar
ƒ Ausencia de diversificación del riesgo
ƒ Imposibilidad de tomas de control hostiles
ƒ Limitaciones a la libre negociación de
acciones
Francisco Reyes Villamizar

10. Sociedades de Familia
Altamente competitivas:
n Eficiente toma de decisiones
n Completo entendimiento del mercado local
n Fuertes lazos con los gobiernos
n Completa integración tanto vertical como
horizontal
n Dirección sujeta a vigilancia directa
Francisco Reyes Villamizar

11. RIGIDEZ DEL SISTEMA
Teoría Institucional
Normas imperativas para :
„ El funcionamiento de los órganos sociales en las
sociedades anónimas
„ Derechos y deberes del accionista y sus relaciones
con los órganos sociales, étc.
Francisco Reyes Villamizar

12. La sociedad-contrato
„ Regulación del derecho societario
„ Auge de acuerdos de sindicación de
accionistas
„ Se justifica permitir la posibilidad de
organizar la sociedad de acuerdo
con las necesidades de los
accionistas
Francisco Reyes Villamizar

13. SOCIEDAD POR ACCIONES
SIMPLIFICADA
Características:
„ Basada en la ley francesa de SAS: 1994, reformada
en 1999 y 2001
„ Constitución por contrato o por acto unilateral
(sociedades unipersonales)
„ Creación mediante documento privado, salvo que
haya aportes cuya transferencia requiera escritura
pública
„ Registro mercantil constitutivo de la personalidad de
la sociedad
„ Naturaleza puramente comercial
Francisco Reyes Villamizar

14. Propósito de la SAS
Flexibilizar las especies asociativas
§Mayor autonomía contractual
§Armonización con tendencias mundiales
§Mayor posibilidad de crear y desarrollar la
empresa de acuerdo con las necesidades de la
misma y de los participantes en el contrato
social
Francisco Reyes Villamizar

15. Auge de la “SAS”
en Francia
Aumento de S.A.S.
AÑO NÚMERO
2002 25.000
2004 63.624
Francisco Reyes Villamizar

16. Sincretismo entre sociedad de
capitales y sociedad personalista
„ Sociedad de capitales con elementos
“intuitu personae”
„ Carácter personalista del contrato,
confianza entre los accionistas, procura de
un fin común, flexibilidad para llevarlo a
cabo
Francisco Reyes Villamizar

17. Sincretismo entre sociedad de
capitales y de personas
„ La SAS no está concebida para ser inscrita en el
mercado de valores
„ Posibilidad de restringir la enajenación de las
acciones por un término definido
„ Posibilidad de excluir al accionista que haya
actuado de forma desleal o negligente
Francisco Reyes Villamizar

18. Adopción del tipo social
„ Ab nihilo
„ Por transformación
Unanimidad de los asociados para la
transformación en SAS
Francisco Reyes Villamizar

19. Constitución por contrato o por
acto unilateral
.
La sociedad por acciones
simplificada podrá
constituirse por una o
varias personas naturales
o jurídicas, quienes sólo
serán responsables hasta
el monto de sus
respectivos aportes
Francisco Reyes Villamizar

20. Desestimación de la
personalidad jurídica
„ Cuando se utilice la sociedad para
defraudar a la a ley o en perjuicio de
terceros
„ Responsabilidad solidaria para accionistas
y administradores
„ Indemnizar perjuicios causados
Francisco Reyes Villamizar

21. Objeto indeterminado y
término indefinido
Posibilidad de objeto indeterminado
Posibilidad de término indefinido
Francisco Reyes Villamizar

22. Características
Libertad de organización social
Libertad para establecer los órganos de dirección,
administración y control
Limitación: Por lo menos un representante legal
quien ostentará las funciones de la Junta Directiva a
falta de estipulación en contrario
Abolición de la pluralidad para quórum y mayorías
decisorias
Efectividad de acuerdos
entre accionistas
Francisco Reyes Villamizar

23. Características
„ Posibilidad de renunciar a ser convocado a
asamblea general de accionistas
„ Supresión de los límites para la distribución de
utilidades
„ Resolución de conflictos societarios por medio
de proceso verbal ante la Superintendencia de
Sociedades
Francisco Reyes Villamizar

24. Revisoría Fiscal
De carácter voluntario
Abolición del requisito de contador público
Francisco Reyes Villamizar

25. Capital social
„ Libertad para integrar el capital social
„ Plazo de 2 años para pagar las acciones
„ Diversas clases de acciones
„ Posibilidad de voto múltiple
„ Posibilidad de limitar la negociación de las
acciones por un plazo improrrogable de 10 años
„ Sanción de ineficacia para la violación a las
restricciones de negociación
Francisco Reyes Villamizar

26. Enajenación Global de Activos
“Se entenderá que existe enajenación global de
activos cuando la sociedad por acciones se
proponga enajenar activos y pasivos que
representen el 50% o más del patrimonio
líquido de la compañía a la fecha de la
enajenación”
„ Aprobación de la asamblea
„ Derecho de retiro
Francisco Reyes Villamizar

27. Fusión Abreviada
„ Cuando la sociedad detente el 90% de las
acciones de una SAS.
„ Decisión de los representantes legales
„ Por documento privado (salvo bienes que
requieran de escritura pública)
Francisco Reyes Villamizar

28. Abuso del Derecho
Los accionistas deberán actuar en interés de la
sociedad.
El voto será abusivo cuando sea ejercido con el
propósito de causar daño a la compañía o a los
otros accionistas.
Clases:
„ Abuso de la mayoría
„ Abuso de la minoría
„ Abuso de paridad
Francisco Reyes Villamizar

29. Abuso del Derecho
„ Acciones procedentes: de
indemnización de perjuicios, acción de
nulidad absoluta
„ Entidad Competente: Superintendencia
de Sociedades
Francisco Reyes Villamizar

30. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
„ Plazo de 2 años para el enervamiento de
causal de disolución por pérdidas
„ Proceso de liquidación igual al de las
sociedades de Responsabilidad Limitada
Francisco Reyes Villamizar