Creacion de empresas - Financiamiento Inteligente

FUNDAMENTOS EN LA
CREACIÓN DE EMPRESAS
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GONZALO MIRANDA / ERWIN BORONIG
© Todos los Derechos Reservados. 2017

§ Tipos de Sociedades
§ Leyes Aplicables
§ Reguladores
§ Accionistas
§ Directorio
§ Gerente General
§ Gestores /Emprendedores
§ Estatutos de la Sociedad
§ Pactos de Accionistas
§ Derechos económicos y
derechos políticos
TÓPICOS

La sociedad o compañía es un contrato en que dos o más
personas estipulan poner algo en común con la mira de repartir
entre sí los beneficios que de ello provengan.
La sociedad forma una persona jurídica distinta de los socios
individualmente considerados.
Art. 2053 Código Civil.

ELEMENTOS DE
UNA SOCIEDAD
§ Aporte de los socios: dinero, bienes, efectos, servicios o trabajos en propiedad u
usufructo.
§ Reparto de utilidades: según se ha pactado o en proporción de los aportes
efectuados .
§ Contribución a las pérdidas: a prorratas de la división de utilidades y beneficios
repartidos a los socios.
§ Affectio Societatis o intención de formar una sociedad.

ELEMENTOS DE
UNA SOCIEDAD
§ Dos o más socios (*).
§ Obligación de aportar dinero, bienes, efectos, servicios o trabajos, en propiedad o
usufructo.
§ Debe tener un objeto.
§ Capital.
§ Participación en utilidades y pérdidas.
§ Affectio societatis.

TIPOS DE
SOCIEDADES
§ Sociedad Anónima (cerrada, abierta)
§ Sociedad de Responsabilidad Limitada
§ Sociedad por Acciones (SpA)
§ Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
§ Otras (no relevantes para estos efectos)

SOCIEDAD
ANONIMA

SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA

SOCIEDAD POR
ACCIONES (SpA)

EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA

LEYES
RELEVANTES
§ Ley de Sociedades Anónimas (18.046)
§ Ley de Insolvencia y Reemprendimiento (20.720)
§ Ley de Impuesto a la Renta
§ Ley de Mercado de Valores (18.045)
§ Ley sobre la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS)
§ Ley Única de Fondos

LEYES
RELEVANTES
§ Servicio de Impuestos Internos (SII)
§ Unidad de Análisis Financiero (UAF)
§ Superintendencia de Valores y Seguros (SVS)
§ Otros (CORFO, etc.)

GENERA
AUSTRAL SA
GERENCIA
COMERCIAL
FONDO CHILE
TECNOLOGIA
GERENCIA GENERAL
GERENCIA
FINANZAS GERENCIA
OPERACIÓN
AUSTRAL INC.
(USA)
ESTRUCTURA
TIPICA SOCIEDAD
DIRECTORIO
Comité Finanzas
Comité Compensación
Comité Comercial
ACCIONISTAS
Pacto de Accionistas
Otros Comités

ACCIONISTAS
§ Invierten recursos propios ($) en una Sociedad (abierta o cerrada), en forma de
acciones.
§ Sus acciones pueden tener ciertas preferencias o beneficios económicos,
dependiendo del caso.
§ Sus acciones les da ciertos derechos políticos, como por ejemplo votar por la
elección de directores (Pregunta: ¿cómo se eligen directores en una S.A.?)
§ Se reunen en Juntas Ordinarias de Accionistas (Abril de cada año) y en Juntas
Extraordinarias de Acciones (para materias específicas).
§ Pueden celebrar Pactos de Accionistas, esto es, acuerdos con otros accionistas
relativo a distintas materías. También pueden celebrar sub-pactos cuando esto se
permite.
§ Evaluan, cambian e incluso pueden llegar a demandar a Directorio por no cumplir
con sus debéres fiduciarios.

PACTO DE
ACCIONISTAS
§ Acuerdos por escrito con otros accionistas relativo a distintas materias.
§ Hace referencia a las participaciones accionarias en la Sociedad.
§ Pacto puede regular, entre otras, las siguientes materias:
§ Traspasos de Acciones
§ Derechos de Acciones (preferentes, ordinarias)
§ Protecciones Accionistas Minoritarios
§ Ingerencia en la Administración, nombramiento de directores, GG, etc.
§ Derechos de Información
§ Derechos de Venta & Compra de acciones (PUT, CALL, Drag, Tag, etc.)
§ Vetos, bloqueos y similares
§ Mecanismos de resolución de conflictos
§ Obligaciones de Confidencialidad, No Competencia y Non Soliciting
§ Otras

DIRECTORIO
§ Directorio es la entidad que Administra una Sociedad (Art. 31) – Mínimo de 3
directores en cerradas y 5 directores en abiertas.
§ Las funciones de director de una sociedad anónima no son delegables y se
ejercen colectivamente, en sala legalmente constituida (Art. 39).
§ El directorio de una sociedad anónima la representa judicial y extrajudicialmente
(Art. 40).
§ Los directores deberán emplear en el ejercicio de sus funciones el cuidado y
diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios y
responderán solidariamente de los perjuicios causados a la sociedad y a los
accionistas por sus actuaciones dolosas o culpables (Art. 41).
§ Directores on elegidos por los votos de los accionistas de acuerdo a lo acordado
entre ellos o de acuerdo a lo indicado en la Ley de Sociedad Anónimas.

GOBIERNO CORPORATIVO
§ El Gobierno Corporativo es un mecanismo que regula las relaciones entre los
accionistas, los directores y la gerencia de la empresa, a través de la definición y
separación de roles estratégicos, operativos, de vigilancia y gestión.
Establece
Dirección
Estratégica
Asegura cumplimiento
de políticas, estándares
Y procedimientos
Ejecuta Estratégia
y administra
Riesgos
- Comités
- Framework Legal y Regulatorio
- Jerarquía Organizacional
- Monitoreo y Control Interno
- Transparencia y accountability
- Políticas y Procedimientos

GERENCIA GENERAL
§ Lidera la implementación de la estrategia definida por la empresa (directorio) de
manera de generar beneficios económicos a sus accionistas.
§ Asegura la disposición de recursos (humanos, financieros, tecnológicos) para
cumplir con los objetivos planteados.
§ Vela por el cumplimiento del presupuesto anual y salud financiera de la empresa.
§ Monitorea, administra y controla los riesgos que puedan afectar a la empresa
(legales, regulatorio, financiero, competencia, reputacional, etc.).
§ Asegura el cumplimiento de la ley en todos sus aspectos (leyes sociales,
impuestos, medioambiente, etc.)
§ Actua como nexo entre equipo de gestión y directorio de la empresa.
§ Se comunica con distintas partes incluyendo reguladores, empleados, accionistas,
etc.

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