Este documento describe diferentes formas de constitución de empresas en Argentina, incluyendo sociedades de personas, sociedades de capital, cooperativas, mutuales y otros tipos societarios. Explica los pasos para la constitución de una sociedad anónima y una sociedad de responsabilidad limitada, así como los trámites ante la Inspección General de Justicia y la Administración Federal de Ingresos Públicos. Además, resume los aspectos societarios y fiscales a considerar al asesorar a un cliente sobre la forma jurídica de su empresa.

1. CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONOMICAS DE LA
CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES
FORMACION Y CONSTITUCION DE UNA EMPRESA (2009)
• Objetivos empresariales
• Distintas formas y agrupaciones
• Tipos societarios
• Ventajas y requerimientos de cada una
• Aspectos societarios y fiscales
• Práctica de constitución de una sociedad
– Contrato
– Inscripciones
• IGJ
• AFIP
• RENTAS
• OTROS ORGANISMOS DE CONTRALOR
(Ministerio de trabajo, Municipalidad,
Superintendencia de seguros, Oncca, Obras
sociales, Anses, Sindicatos, Secretaría de energía,
etc)
Dr. Ruben H. Abba
Contador Público U.M.
OBJETIVOS EMPRESARIALES
• Por qué una empresa
• Para qué una empresa
• Qué es EMPRESA
• Objetivos implícitos
• Objetivos explícitos
• Organismos de contralor
• Incumbencia profesional
• Distintos objetivos vs. Distintas modalidades
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2. DISTINTAS FORMAS Y AGRUPACIONES
• PERSONAS FISICAS
• SOCIEDADES DE HECHO E IRREGULARES
• SOCIEDADES COMERCIALES REGULARES (IGJ o DPPJ)
– Ley 19.550
– Definición de sociedad
– Momento de regularización
– Datos a informar
– Modificaciones no inscriptas
DISTINTAS FORMAS Y AGRUPACIONES
• FUNDACIONES (IGJ)
– Ley 19836
– Sin fin de lucro
– Bien común
– Inst. público o privado entre vivos o disposición testamentaria
– Patrimonio será el inicial más los aportes o compromisos futuros, acorde
al objeto
– Solicitud inscripción más planes 1er trienio
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3. DISTINTAS FORMAS Y AGRUPACIONES
• COOPERATIVAS (INAES)
– Ley 20337
– Esfuerzo y ayuda mutua
– Capital variable
– Duración ilimitada
– Mínimo 10 asociados, sin tope máximo
– Cuotas sociales = interés limitado
– Un asociado = un voto
– Responsabilidad = monto de cuotas sociales
– Las reservas no se reparten, aún en liquidación
– Inscripción por medio de acta de constitución, plazo 60 días para su autorización
– No requiere publicación
DISTINTAS FORMAS Y AGRUPACIONES
• MUTUALES (INAES)
– Ley 20321
– Sin fines de lucro
– Contribución o ahorro de los asociados
– Satisfacción de necesidades de los mismos (médicas, turismo, educativas, etc.)
– No pueden ser concursadas
– Distintos tipos de asociados
• Activos (eligen y participan de los órganos de administración y representación)
• Adherentes (no tienen el derecho anterior)
• Participantes (beneficiarios de los servicios, parientes de asociados)
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4. DISTINTOS TIPOS SOCIETARIOS (SEGÚN LEY 19.550)
• Sociedades de personas
– Prioriza las personas que la constituyen
• Sociedades de capital
– Prioriza el capital que las compone
• Contratos de colaboración empresaria
– No constituyen sujeto de derecho, ni sociedad
SOCIEDAD COLECTIVA
• Subsidiaria, ilimitada y solidaria
• Administración contrato o cualquier socio
• Resoluciones por mayoría (salvo modificación de contrato – unánime-)
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5. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
• SOCIOS COMANDITADOS (resp. Subsidiaria, ilimitada y solidaria)
• SOCIOS COMANDITARIOS (resp. Hasta el compromiso de aporte)
• Administración socios comanditados o terceros
• Resoluciones por mayoría de capital (salvo modificación contrato – unánime -)
• Comanditarios tienen voto en tratamiento de EECC y designación de
autoridades.
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
• SOCIO CAPITALISTA resp. Subsidiaria, ilimitada y solidaria
• SOCIO INDUSTRIAL resp. Ganancias no percibidas
• Administración y representación como la sociedad colectiva, cualquiera de
ellos
• Contrato determina la participación en las utilidad del socio industrial
• Resoluciones sociales como en la colectiva, voto socio industrial = capitalista
de menor aporte
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6. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
• Resp. Limitada al aporte suscripto
• Socios 50
• Cuotas sociales de igual valor con derecho a un voto
• Cuotas transmisibles libremente
• Administración y representación uno o más gerentes, socios o no
• Fiscalización optativa (salvo art. 299)
• Mayoría de un socio requiere de otro
SOCIEDAD ANONIMA
• Resp. Limitada a la integración de la suscripción
• Instrumento público y acto único o por suscripción pública
• Capital dividido en acciones (distintas clases) ORD dist. Votos PREF capital
• Adminsitración directorio
• Respresentación Presidente
• Asambleas ordinarias
• Asambleas extraordinarias
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7. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
• Las mismas características que la en comandita simple
• El capital comanditario se representa en acciones
• Sujeta a las normas de la S.A.
• Administración socios comanditados o terceros
SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACION
• Actividad determinada y transitoria
• A nombre de un socio gestor resp. Ilimitada
• No es sujeto de derecho
• No se inscribe en el Registro
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8. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA
AGRUPACION DE COLABORACION U.T.E.
• Por contrato fases actividad • Por contrato obra, servicio concreto
empresarial o su mejora • No constituye sociedades ni sujeto
• No constituye sociedades ni sujeto de derecho
de derecho • Se inscribe en el Registro y su
• Se inscribe duración máx. 10 años representante
• No fines de lucro como tal • Resoluciones por unanimidad
• Beneficios a los patrimonios de los • Salvo pacto en contrario no se
integrantes presume la solidaridad de las
• Administración de una o más empresas
personas físicas
• Resoluciones por mayoría (salvo
modif. Contrato)
• Contribuciones y bienes FONDO
COMUN OPERATIVO
• Responsabilidad representantes
ilimitada y solidaria
CUADRO COMPARATIVO ENTRE S.A. Y S.R.L.
CARACTERISTICA S.A. S.R.L.
Constitución Inst. público y acto único o Inst. público o privado
suscripción pública
Tasa inscripción Constitutiva $ 100 Retributiva $ 30
Contralor Presentación asamblea en No presenta, salvo art. 299
IGJ, estados contables
Capital Acciones, distintas clases, Cuotas partes, igual
distinta cantidad de votos cantidad de votos
Transmisibilidad Libre, no modifica estatuto Libre, modifica contrato,
inscripción
Variación Capital Su aumento hasta quíntuplo Su variación modifica
no modifica estatuto contrato
Socios No hay límite Máximo 50
Libros comerciales Seis Tres
Tasa Anual Abona según capital No abona, salvo art. 299
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9. ASPECTOS SOCIETARIOS Y FISCALES
• Cuáles son los aspectos a considerar para asesorar?
• Societarios:
– Existe más de una persona que va a ser titular de la explotación?
– Qué actividad va a desarrollar?
– Cuáles son los costos de constitución y administración que deberá afrontar?
– Sabe los riesgos que implican una u otra forma, uno u otro tipo societario en cuanto a la
responsabilidad a asumir?
• Fiscales
– Cuáles son las obligaciones desde el punto de vista tributario?
– Qué impuestos y con qué alícuotas están gravadas?
– Qué otras formalidades deberá cumplir?
ASPECTOS SOCIETARIOS Y FISCALES
• De ser persona física
– Obtención de matrícula de comerciante
– Rúbrica libros de comercio
– Rúbrica de libro de sueldos u hojas móviles
– Inscripción en Afip
– Habilitación municipal (en caso de ser necesario; municipio
correspondiente)
– Inscripción en la jurisdicción de rentas que le corresponda según el
desarrollo de su actividad
– Impresión de documentación comercial, facturas y/o controlador fiscal.
– Qué pasa en Ganancias
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10. ASPECTOS SOCIETARIOS Y FISCALES
• DE SER PERSONA JURÍDICA (S.A.)
– Elección de tres nombres en orden de prioridades
– Capital y división en acciones
– Accionistas y participaciones societarias
– Sede social
– Objeto social
– Duración
– Directorio
– Cierre de ejercicio
– Fiscalización o no
– Escritura pública o instrumento privado
ASPECTOS SOCIETARIOS Y FISCALES
• DE SER PERSONA JURÍDICA
– Inscripción registral
• Reserva de nombre
• Publicación en boletín
• Tasa de constitución
• Depósito del 25% del capital
– Emisión de tìtulos de acciones
– Inscripción Afip (Cuit e impuestos)
– Habilitación municipal (de corresponder)
– Rentas (Impuesto sobre los Ingresos Brutos; general o CM)
– Rúbrica de libros comerciales
– Registro libro “registro de accionistas”
– Rùbrica del libro de sueldos Ley 20.744 u hojas móviles
– Impresión documentación comercial facturación y/o controlador fiscal
– Inscripción en otros organismos de contralor que le correspondan
– Garantía de los directores o seguro de caución
– En este caso el Impuesto a las Ganancias grava con una tasa única del
35%, sobre la utilidad impositiva. No así la sociedad colectiva y la de
capital e industria.
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11. IGJ CONSTITUCIÓN SOCIEDAD POR ACCIONES
• Formulario 1 Constitución
• Dictamen Escribano (Bienes no dinerarios Graduado en Ciencias Economicas)
• Formulario 3 Reserva nombre
• Escritura constitución
• Instrumento sede (de no constar en acto constitutivo)
• Deposito 25% y documentación bienes no dinerarios
• Aceptación cargo administradores (de no constar en acto constitutivo
• Tasa de constitución
• Publicación
• Trámites urgentes
• Consultas on line
IGJ CONSTITUCIÓN S.R.L.
• Formulario 1 Constitución
• Dictamen Escribano, abogado si es instrumento privado, (Bienes no dinerarios
Graduado en Ciencias Economicas)
• Formulario 3 Reserva nombre
• Escritura constitución
• Instrumento sede (de no constar en acto constitutivo)
• Deposito 25% y documentación bienes no dinerarios
• Aceptación cargo administradores (de no constar en acto constitutivo
• Tasa retributiva
• Publicación
• Trámites urgentes
• Consultas on line
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12. IGJ CONSTITUCIÓN SOCIEDADES DE PERSONAS
• Formulario 1 Constitución
• Dictamen Escribano, abogado si es instrumento privado, (Bienes no dinerarios
Graduado en Ciencias Economicas)
• Formulario 3 Reserva nombre
• Escritura constitución
• Instrumento sede (de no constar en acto constitutivo)
• Aceptación cargo administradores (de no constar en acto constitutivo
• Tasa retributiva
• Trámites urgentes
• Consultas on line
DICTAMENES DE PRECALIFICACION GRADUADO EN CS. ECONOMICAS
INSTRUMENTO PUBLICO INSTRUMENTO PRIVADO
• Cosnt. Con ap. No dinerarios, • Acreditación de participación en
transf, fusión, escisión, reforma con otra sociedad
var. De capital, regularización y
cancelación registral • Reforma con variación de capital,
transformación, fusión, escisión,
• Inscripciones que no impliquen cancelación registral y cambio
reformas domicilio a jurisdicción nacional
• Cambio domicilio a jurisdicción • Sucursal con asig. De capital no
nacional dinerario
• Nombramiento y cese • Cambio de domicilio a jurisdicción
administradores (Art. 60) provincial
• Sucursal con asig. De capital no • Revalúo técnico
dinerario
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13. SOCIEDADES DE GARANTIA RECIPROCA
• LEY 24467
• OBJETIVO: Facilitar acceso a crèdito PYMES
• REGIDAS SUPLETORIAMENTE POR LAS NORMAS DE LAS S.A.
• TIPO SOCIETARIO: Autónomo, fuera de la L.S.C.
• GARANTIAS: otorga por contrato con los socios partícipes (con limitaciones)
• SOCIOS PARTICIPES (máx 5% individualmente capital); P. Jurídicas o P.
Físicas suscriban acciones (beneficiarios)
• SOCIOS PROTECTORES (máx 50% capital); P. Jurídicas o P. Físicas, Públicas
o Privadas, Nac. o Ext. que aportan al capital y al fondo de riesgo (no
beneficiarios)
• CAPITAL SOCIAL acciones ordinarias, nominativas, =valor y votos
• IGJ legalidad; Autoridad de aplicación la autorización
• CONSTITUCIÓN: Instrumento Público y acto único
– Cuit socios
– Parámetros para ser socios partícipes
FIDEICOMISO
• Còdigo Civil a contrato ley 24441
• Riesgo vs. Propiedad (patrim. Separado)
• Fiduciante, fiduciario, bien, beneficiario y fideicomisario o dest. Final
• Vence por plazo, objetivo o máximo legal de 30 años
TIPOS
• De garantía
• De administración
• Inmobiliario
• Traslativo de la propiedad
• Testamentario
• Financiero inmobiliario
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14. PRACTICA
• Tres personas físicas, quienes desarrollan actividades comerciales e
industriales en forma independiente hasta el momento, deciden constituir
una empresa bajo la modalidad de sociedad anónima para la fabricación y
venta de tubos y envases de cartón. La sede social será en jurisdicción de
la CABA y la administración central, fabricación y local de venta a público,
estarán en la localidad de Pilar, provincia de Buenos Aires; los primeros
dos sobre ruta 8 y el último en el centro de la Ciudad de Pilar.
• La denominación elegida es FABTUB S.A., el aporte será de $ 30.000 el
accionista A, $ 20.000, el accionista B y $ 10.000 el accionista C.
FORMULARIOS Y COSTOS
• FORMULARIO / FOJAVALOR
• Formulario “A”$ 50
• Formulario “B”$ 75
• Formulario “C”$ 100
• Formulario “D”$ 125
• Formulario “E”$ 150
• Formulario “F”$ 175
• Formulario “G”$ 200
• Formulario “H”$ 250
• Formulario “I”$ 300
• Formulario “J”$ 1.500
• Formulario “K”$ 150
• Foja Notarial de Individualización y Rúbrica de Libros$ 100
• Foja Notarial para rectificación y Transferencias de Rúbricas (*)$ 50
• Formulario de Rúbrica Nº 1- Pedido de informes y desarchivo (se adquiere
solamente en caja de sección de rúbrica de libros)$ 50
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