Una sociedad limitada realizó reservas legales cada año pero no distribuyó utilidades. Preguntan si pueden distribuir las utilidades acumuladas de 2008-2010 en una junta extraordinaria de socios y si pueden compensar las deudas que los socios tienen con la sociedad por préstamos con las utilidades distribuidas. Se responde que sí es posible distribuir las utilidades acumuladas en una junta extraordinaria y compensar las deudas con las utilidades, siempre que los préstamos a socios estén relacionados al objeto social.
Disolución de la sociedad civil comercialandresch123
La extinción de una sociedad mercantil es un fenómeno jurídico complejo. La sociedad es una colectividad que actúa en el tráfico bajo la forma de una persona jurídica que se relaciona con terceros, creando una trama de vínculos jurídicos que no pueden cortarse de golpe en el instante de la disolución social. La garantía de los que contrataron con ella exige que la liquidación de sus contratos preceda a la disolución de la sociedad y, lo que en definitiva los socios obtengan en esta disolución de los vínculos sociales, depende del resultado de la liquidación de los vínculos con terceros.
Se puede afirmar, entonces, que la disolución no es un fenómeno simple, sino complejo: con el acaecer de una causa de disolución se abre un proceso de disolución que comienza con la liquidación de los negocios sociales pendientes y termina con la división del haber social entre los socios. Cabe, por tanto, distinguir en ese fenómeno duradero tres estadios diversos: la realización de una causa de disolución, la liquidación y la división del patrimonio social. Las fases primera y tercera afectan las relaciones de los socios entre sí, mientras que la fase segunda afecta las relaciones de la sociedad con terceros.
Es preciso aclarar que durante la extinción de una sociedad mercantil ésta debe conservar su personalidad jurídica. La disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del ente jurídico. Así, el artículo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades, aún después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.
Disolución de la sociedad civil comercialandresch123
La extinción de una sociedad mercantil es un fenómeno jurídico complejo. La sociedad es una colectividad que actúa en el tráfico bajo la forma de una persona jurídica que se relaciona con terceros, creando una trama de vínculos jurídicos que no pueden cortarse de golpe en el instante de la disolución social. La garantía de los que contrataron con ella exige que la liquidación de sus contratos preceda a la disolución de la sociedad y, lo que en definitiva los socios obtengan en esta disolución de los vínculos sociales, depende del resultado de la liquidación de los vínculos con terceros.
Se puede afirmar, entonces, que la disolución no es un fenómeno simple, sino complejo: con el acaecer de una causa de disolución se abre un proceso de disolución que comienza con la liquidación de los negocios sociales pendientes y termina con la división del haber social entre los socios. Cabe, por tanto, distinguir en ese fenómeno duradero tres estadios diversos: la realización de una causa de disolución, la liquidación y la división del patrimonio social. Las fases primera y tercera afectan las relaciones de los socios entre sí, mientras que la fase segunda afecta las relaciones de la sociedad con terceros.
Es preciso aclarar que durante la extinción de una sociedad mercantil ésta debe conservar su personalidad jurídica. La disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni la del ente jurídico. Así, el artículo 244 de la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que las sociedades, aún después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.
- razon social
- capital social
- Participaciones y transferencia
- Administración
- Utilidades y pérdidas
- Junta de socios
- Libros y registros
- Estipulaciones por convenir en el pacto social
3_Presentacion_Constitucion y creacion SAS.pdfgatitomalvado27
Las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) son una forma moderna de estructurar empresas, especialmente popular entre emprendedores y PYMEs. Destacan por su flexibilidad en la gestión y la menor carga administrativa en comparación con otras formas societarias. La constitución de una SAS implica redactar estatutos, registrar la empresa, aportar el capital social y obtener un Número de Identificación Tributaria. Entre sus beneficios se encuentran la flexibilidad en la estructura de capital, la simplificación administrativa y la protección de los accionistas. Sin embargo, también enfrentan desafíos como la complejidad regulatoria y la dilución del control. Ejemplos exitosos de empresas SAS incluyen Uber, Airbnb y Rappi. En resumen, las SAS ofrecen una opción atractiva para aquellos que buscan agilidad y protección en la gestión empresarial.
La liquidación es un estado que comienza con la disolución de la sociedad, una vez efectuada ésta se pone en liquidación. Podemos entender por liquidación todas aquellas operaciones necesarias para concluir los negocios pendientes a cargo de la sociedad para cobrar lo que le corresponde, pagar las deudas que tenga pendientes y vender todo el activo y transformarlo en dinero líquido para dividir entre los socios.
Es una empresa de colaboración, en la que varios comerciantes realizan un aporte, para la explotación de una actividad comercial de la que esperan obtener utilidades. Este tipo de sociedad como no se constituye por escritura pública, no forma una persona jurídica distinta de los socios, ello traduce que las obligaciones que se adquieren se presumen contraídas o adquiridas a cargo o en favor de todos los asociados. En consecuencia, en la cámara de comercio deben matricularse el establecimiento de comercio y cada uno de los socios de hecho.
Una sociedad de hecho está limitada (no puede registrar muebles e inmuebles a su nombre) y tiene existencia precaria (cualquier socio puede pedir la disolución en cualquier momento)
Cabe destacar que se suele concretar de palabra ya que los contratos no son requisito indispensables para su formación.
1. Oficio 220-015288 Del 11 de Marzo de 2012
Ref.: Radicación 2012- 01- 016691
Distribución utilidades de ejercicios anteriores y su crece con las deudas a cargo de los
asociados
Aviso recibo del escrito en referencia, a través del cual pone de presente que una sociedad limitada nunca
ha distribuido utilidades aunque cada año se ha hecho la reserva legal correspondiente, por lo que tiene
una cifra significativa en utilidades de ejercicios anteriores.
Posteriormente comenta “ Se realiza junta de socios extraordinaria y se distribuyen utilidades de los años
2008, 2009 y 2010, es posible distribuir estas utilidades mediante esta junta de socios extraordinaria? se
determinaron las utilidades gravadas y no gravadas y se registraron en el patrimonio. La Junta de socios
se efectuó en octubre, el acta no se requiere registrar en la cámara de comercio ya que no tuvo variación
el capital. Los socios tienen cuentas por pagar a la sociedad por préstamo es posible cruzar estas cuentas
por cobrar a socios con las cuentas por pagar socios utilidades distribuidas años gravables 2008, 2009 y
2010?” .
Y, luego agrega “ La sociedad se transforma en S.A.S. en noviembre y se registra en cama de comercio
en enero” .
Previo a referirnos al escrito es preciso indicarle que algunas de las situaciones planteadas son imprecisas
y confusas, por lo que esta Entidad sólo hará referencia a los interrogantes formulados de manera clara y
referidos a la hipótesis planteada.
Ahora bien, en el entendido que la primera pregunta consista en determinar si en una reunión
extraordinaria del máximo órgano social es posible distribuir las utilidades no repartidas de ejercicios
anteriores, debo manifestarle que la repuesta es afirmativa, siempre que la decisión sea adoptada con las
mayorías legales o estatutarias previstas para el efecto, previa convocatoria en la que dentro del orden
del día se incluya como tema a discutir. (Arts. 182 y 359 del Código de Comercio).
El segundo y último interrogante encaminado a determinar si es viable que aquellos socios que tienen
cuentas por pagar a la sociedad por préstamos otorgados, puedan cruzarlas con las cuentas por pagar a
socios de utilidades no distribuidas de años anteriores, se precisa lo siguiente:
En cuanto al tema de los préstamos a socios o terceros, es posición reiterada de esta Entidad que para
que una sociedad pueda efectuar esta actividad la misma debe estar comprendida o relacionada en su
objeto social, toda vez que la capacidad jurídica de la sociedad se circunscribe al desarrollo de la empresa
o actividad prevista en su objeto social (Artículo 99 del Código de Comercio), lo que incluye los actos o
contratos relacionados directamente con el mismo y los que tienen como finalidad ejercer los derechos y
cumplir las obligaciones legal y convencionalmente derivadas de la existencia y actividad de la sociedad.
En síntesis, el objeto social previsto en el contrato de sociedad delimita la actividad económica que
desarrolla la compañía, por lo que los actos ajenos al mismo, al ser violatorios de la ley y de los estatutos,
comprometen la responsabilidad de los administradores que lo ejecutan, autorizan o aprueban la ejecución
del mismo. Entre otros pronunciamientos se sugiere consultar el Oficio OA- 19021 de 27 de noviembre de
1979, publicado en el libro de Doctrinas y Conceptos Jurídicos 1995, Pág. 342 y ss.
En cuanto a las utilidades no distribuidas, en el entendido que su distribución sea aprobada en la junta de
socios, este Despacho considera que el cruce de las participaciones decretadas con el saldo de las deudas
a cargo de los asociados es viable, no sin antes advertir que si el monto de las utilidades no alcanza a
cubrir el valor de los préstamos otorgados, la administración de la sociedad esta en la obligación de
recaudar el saldo insoluto, si los mismos no tienen relación de medio a fin con el objeto social, tal como
antes quedó anotado.
En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos
son contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo
Para mayor información e ilustración sobre éste y otros temas societarios, se sugiere consultar la página
de Internet de la Entidad (www.supersociedades.gov.co) o examinar los libros de Doctrinas y Conceptos
Jurídicos y Contables publicados por la Entidad.