Este documento describe la escisión de sociedades según la Ley General de Sociedades de Perú. Explica que la escisión permite transferir activos, pasivos o un fondo empresarial de una sociedad a una o más nuevas sociedades. Describe las modalidades de escisión total y parcial y los motivos para realizar una escisión como la especialización de actividades o la reducción de impuestos. Finalmente, resume los pasos del proceso de escisión y sus implicancias contables y tributarias.

1. ESCICION DE SOCIEDADES
Art. 367 Ley General De Sociedades

2. 1. Definición
Regulada de igual modo en los artículos 367° y siguientes de la LGS,
figura que permite transferir en un solo acto, a una o más sociedades,
un bloque patrimonial netos (conjunto de activos y/o pasivos)
vinculados a una o más líneas de producción, comercialización o
servicios.

3. 2. Modalidades
• El artículo 367° de la LGS señala que la escisión tiene las siguientes
modalidades:
• Escisión total.- Implica la división de la totalidad del patrimonio de una
sociedad en dos o más bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas
sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez.
Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida

5. • Escisión parcial.-
Esta forma de escisión supone la segregación de uno o más bloques
patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o
más sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedad existentes o ambas
cosas a la vez, La sociedad escindida ajusta su capital en el monto
correspondiente.

6. Cabe citar que el artículo 369° de la LGS señala que el “bloque patrimonial” puede estar conformado por:
1. un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida,
2. conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad escindida y
3. un fondo empresarial.
Independientemente de la modalidad de escisión, los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben
las acciones o participaciones que emiten las nuevas sociedades o sociedades absorbentes del bloque
patrimonial transferido. Sin embargo, no siempre la escisión conlleva la emisión de acciones por parte de la
empresa que recibe el bloque empresarial.

7. 3. RAZONES PARA REALIZAR UNA ESCISIÓN
Para poder comprender, también, el por qué muchos negocios optan por realizar una escisión
de empresas, dentro de las causas o fines que inspiran esta pueden considerarse, entre otras,
tenemos las siguientes:
• Buscar redistribuir las actividades de una empresa o especializar las actividades económicas
en varias sociedades.
• Reducción del pago de impuestos
• Descentralización geográfica
• La falta de consenso permanente en la toma de decisiones en una sociedad
• Evitar incurrir en un sistema de concurso o de reestructuración

8. 4. IMPLICANCIASTRIBUTARIAS DE LA ESCISIÓN
• 4.1 Del Impuesto a la Renta
Entre los aspectos tributarios más importantes en una operación de escisión, se puede apreciar en el artículo
104 de la Ley del Impuesto a la Renta que existen tres (3) regímenes por los que pueden optar las partes
intervinientes:
a. Revaluación voluntaria con efectos tributarios: Se puede acordar otorgar a los activos un mayor valor al
que tienen en la contabilidad de la sociedad transferente, lo cual generaría que los bienes transferidos
tengan un mayor costo computable como “activo” y, por tanto, una mayor base sobre la cual depreciarlos
mensual o anualmente. Sin embargo, este mayor valor otorgado como “activo” generará un “ingreso” en
los resultados de la sociedad, lo cual, en términos gruesos, generaría un pago del Impuesto a la Renta
proveniente de dicho ingreso por la revaluación.
b. Revaluación voluntaria sin efectos tributarios: En este supuesto se pueden revaluar los activos y el
ingreso generado no estará gravado con Impuesto a la Renta, pero siempre y cuando este ingreso no se
distribuya a favor de sus accionistas. Además, el mayor valor otorgado a los bienes solamente tendrá un
efecto meramente contable-financiero, mas no tributario, por lo que no se incrementará el costo
computable ni una mayor base para depreciar tributariamente los bienes.

9. • Sin revaluación voluntaria: En este supuesto no se acuerda ninguna
revaluación de activos, por lo que los bienes transferidos tendrán el mismo
valor en libros que tenían en poder de la transferente (en este caso,
escindida), sin que se genere una ganancia sobre la cual determinar
Impuesto a la Renta alguno.

10. • 4.2. Del Impuesto General de lasVentas (IGV)
Respecto al IGV, entre sus aspectos más importantes podemos destacar que si
bien este Impuesto afecta a la venta en el país de bienes muebles, el inciso c)
del artículo 2 de la Ley del IGV dispone expresamente que la transferencia de
bienes que se realice como consecuencia de la reorganización de empresas
(incluyendo a la escisión) no está gravada con el Impuesto

11. 5. El procedimiento de la Escisión
• 5.1 El acuerdo de escisión Para el acuerdo de la escisión de una empresa se debe regir bajo los mismos
requisitos establecidos en la LGS y en el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su
pacto social y estatuto.
• 5.2 El Proyecto de Escisión La responsabilidad de la aprobación del proyecto de escisión recae sobre el
directorio de las empresas que participan en la escisión, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus
miembros, en caso que las sociedades no tengan directorio, el referido proyecto será aprobado por la
mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.
• 5.3 La convocatoria a Junta General La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades
participantes para su consideración del proyecto de escisión se realiza mediante aviso publicado con un
mínimo de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea.

12. Ahora bien, desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposición de sus socios,
accionistas, los siguientes documentos:
a) El proyecto de escisión;
b) Los Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que se hubiesen
constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisión presentan un balance auditado cerrado al último día del
mes previo al de aprobación del proyecto;
c) El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el proyecto de pacto social y estatuto
de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de escisión por absorción, las modificaciones que se introduzcan en los
de las sociedades beneficiarias de los bloques patrimoniales; y,
d) 4. La relación de los principales socios, de los directores y de los administradores de las sociedades participantes. Se
debe tener en cuenta que cada uno de los acuerdos de escisión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo
entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes.

13. 5. El procedimiento de la Escisión
• 5.4 La entrada en vigencia y los balances Una vez que los administradores o directores emitan un informe
sobre cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes
desde la fecha en que se estableció la relación de canje en el proyecto de escisión, las juntas generales o
asambleas de cada una de las sociedades participantes deberán aprobar el proyecto de escisión en todo
aquello que no sea modificado por todas ellas, asimismo deberán fijar una fecha común de entrada en
vigencia de la escisión. Cabe hacer la atingencia que a pesar de la entrada en vigencia, la escisión está
supeditada a la inscripción de la escritura pública en el Registro y en las partidas correspondientes a todas
las sociedades participantes. La inscripción de la escisión produce la extinción de la sociedad escindida,
cuando se trate de una escisión total. Sobre los balances (7) cabe señalar que las sociedades participantes
cierran su respectivo balance de escisión al día anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la
escisión, salvo las nuevas sociedades que se constituyen por razón de la escisión las que deben formular un
balance de apertura al día fijado para la vigencia de la escisión. Conforme al artículo 379° señala que los
balances de escisión deben formularse dentro de un plazo máximo de treinta días, contado a partir de la
fecha de entrada en vigencia de la escisión.

14. 6. Los efectos corporativos de la Escisión
• 6. 1 Los efectos frente a los socios
En caso un accionista no se encuentre de acuerdo con el proceso de escisión tiene el
derecho de separación, el cual es regulado en el artículo 200 de la LGS, el cual señala
que sólo puede ejercer el derecho de separación los accionistas que en la junta
hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes, los que hayan
sido ilegítimamente privados de emitir su voto y los titulares de acciones sin derecho
a voto. Por otra parte, existe el derecho de conservar la calidad de accionista de la
sociedad, ya sea en la nueva sociedad o en la sociedad preexistente que recibe el
bloque patrimonial de acuerdo con lo señalado en el proyecto de escisión.

15. 6. Los efectos corporativos de la Escisión
• 6.2 Los efectos frente a terceros
Los terceros, acreedores de la sociedad que vean vulnerados su derecho crediticio por
la escisión de la sociedad pueden ejercer su derecho de oposición, para ejercer este
derecho se debe tramitar por el proceso sumarísimo, suspendiéndose la ejecución del
acuerdo hasta que la sociedad pague los créditos o los garantice a satisfacción del
juez, quien procede a dictar la medida cautelar correspondiente. Cabe añadir que el
ejercicio del derecho de oposición caduca en el plazo de treinta días de la fecha de la
última publicación de los avisos de la escisión.

16. 6. Los efectos corporativos de la Escisión
• 6.3 Efectos sociales
En caso de una escisión total, es claro que el primer efecto significativo es la extinción de la
sociedad escindida. Entre otros efectos, tenemos la transferencia de activos y pasivos a otra
sociedad preexistente en el caso de una escisión parcial. Asimismo, tenemos la creación de
una nueva persona jurídica en el caso de escisión por constitución Luego de la entrada en
vigencia de la escisión las sociedades beneficiarias responden por las obligaciones que
integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha traspasado o han absorbido
Mientras que las sociedades escindidas que no se extinguen, sólo responden frente a las
sociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque
patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que se encuentren o integren el pasivo
del bloque patrimonial segregado, sin embargo cabe la posibilidad de pactar en contra.

17. 7. Proceso técnico contable
I. En la sociedad escindida
• 1. Presentar el balance cerrado a la fecha del acuerdo del proyecto de escisión.
2. Reapertura las cuentas al inicio del proceso de escisión propiamente dicho.
3. Efectuar los asientos de ajustes necesarios relacionados con los acuerdos para regularizar el saldo de ciertas cuentas. Se
cuidara de no alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones.
4. Obtener los nuevos saldos y preparar el balance cerrado al día anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la
escisión.
5.Transferir los bloques patrimoniales a las nuevas sociedades, a las absorbentes o según sea el caso, a ambas.
• 6. Recepción contable las acciones o las participaciones de las nuevas sociedades, de las absorbentes o de ambas.
• 7. Saldar la cuenta capital y/o patrimonio en la proporción correspondiente.

18. 7. Proceso técnico contable
II. En las sociedades beneficiarias o escisionarias:
a. En la nueva sociedad:
Abrir los libros en base al balance de apertura del día fijado para la vigencia de la escisión. Esta demás señalar
las consideraciones que se deben tener si se trata de una sociedad anónima.
b. En la sociedad absorbente:
• Cerrar su respectivo balance de escisión al día anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de
escisión.
• Reapertura de libros en base a la recepción de los bloques patrimoniales recibidos de la sociedad que se
extingue; en la práctica significa un aumento de capital y/o patrimonio.

19. CASO PRACTICO
EMPRESA MILENIUM S.A
Balance general
Al 31 de mayo del 2012
Activo PASIVO
Activo corriente PASIVO CORRIENTE
Efectivo equivalente de efecto S/ 14,440.00 Ctas por pagar comerciales S/ 33,150.00
Ctas por cobrar 42,150.00 Ctas por pagar div. 15,450.00
Existencias 22,000.00 Pasivo diferido 56,190.00
Carga diferida 8,700.00 Total pasivo corriente 104,790.00
Total activo corriente 87,290.00
Activo no corriente Pasivo no corriente
Inm. Maq. y equipos 134,500.00 Total Pasivo No Cte 0.00
Intangible 35,000.00
Total activo no corriente 169,500.00 Patrimonio
Capital 120,000.00
• TOTAL ACTIVO 256,790.00 Resultados acumulados 32,000.00
• Total patrimonio 152,000.00
• TOTAL PASIVO MAS PATRIMONIO 256,790.00

20. La empresa dedica a la comercialización de software y al soporte técnico procede la escisión de la empresa a
realizarse el de 01 de junio del 2012, la escisión tomada es escindir la actividad comercial del soporte técnico
creado una nueva empresa denominada “Computo Sistem S.A” , se decide transferir dicho bloque patrimonial el
40% de la empresa “Milenium S.A” esta sociedad tiene 3 socios.
1. Roció Navarro 40%
2. Luisa Ruiz 40%
3. Delia Ramírez 20%
BLOQUE PATRIMONIAL
 Efectivo equivalente de efectivo 5,740.00
 Cuentas por cobrar 16,400.00
 Existencia 9,670.00
 Inmuebles 6,000.00
 Intangible 4,750.00
 Est.cuentas por cob.div. (5,400.00)
 Depreciación acumulada (13,460.00)
 Amortización acumulada (8,750.00)
 Ctas por pagar comerciales (6,700.00)
 Pasivo diferido (36,450.00)
 Bloques patrimoniales 60,800.00