Donnelley

REPÚBLICA ARGENTINA
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QUIEBRA FRAUDULENTA
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QUIEBRA FRAUDULENTA

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QUIEBRA FRAUDULENTA
El sábado 9 de agosto, la empresa resuelve en ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS presentar su propia quiebra
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AGOSTO
El Miércoles se designa la sindicatura: estudio Risso Plastina y asoc
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AGOSTO
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AGO
2014 -
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AGO
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El Lunes 11, Donnelley PRESENTA PEDIDO DE SU PROPIA QUIEBRA en el Juzgado N° 19, Dr. Gerardo Santicchia, Secretaría 37. Ese Mismo Lunes el juez decreta la quiebra
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AGOSTO
Quiebras directas peticionadas 1.189
A pedido del Deudor, solo 36 (el 3,03%)
En esos 36 casos, desde la presentación hasta la resolución de quiebra del juez es de 25 días, promedio
En ningún caso se resolvió la quiebra el mismo día
Información obtenida de la web oficial del PODER JUDICIAL DE LA NACION, www.pjn.gov.ar
Consultando causas de la Cámara Nacional de Apelación en lo Comercial, Sorteo de Primera Instancia y consulta de expedientes (DATOS AÑO 2014)

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QUIEBRA FRAUDULENTA
9
AGO
2014 -
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AGO
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AGO
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AGO
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AGO
AFIP amplía la presentación en el juzgado comercial RATIFICANDO LA QUIEBRA FRAUDULENTA DE DONNELLEY y aportando datos objetivos – contables financieros e impositivos – que desenmascaran la presentación fraudulenta de la quiebra: Por ejemplo préstamo ficticio con la casa matriz
19
AGOSTO
En la JUSTICIA FEDERAL , AFIP amplía la presentación denunciando estos nuevos hechos, como el préstamo ficticio, y asume el rol de querellante y solicita la detención de los directivos (Amplía al 309 inc. 2)
20
AGOSTO
AFIP efectúa nueva presentación en la JUSTICIA ORDINARIA en lo criminal y correccional de la nación por quiebra fraudulenta: Art. 176 y Siguiente código penal
Juzgado Criminal de Instrucción Nº 2, Fiscalía Nacional en lo Criminal de Instrucción Nº 21)
AFIP se presentó en la JUSTICIA COMERCIAL solicitando se revoque la quiebra por ser fraudulenta: el objetivo fundamental es el mantenimiento de los puestos de trabajo y la continuidad de la empresa
AFIP efectuó una denuncia penal ante la JUSTICIA FEDERAL (JUZGADO FEDERAL Nº 3 –Rafecas- y Fiscalía Nº 5 -Patricio Evers-)  Delito de alteración del orden económico y financiero, (Art. 309 inc. 1 código penal, apartado a))
14
AGOSTO
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AGO
AFIP remitió antecedentes a la COMISION NACIONAL DE VALORES para que accione en la Securities and Exchange Commission
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AGOSTO
22
AGO

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QUIEBRA FRAUDULENTA
ARTICULO 309.- 1. Será reprimido con prisión de uno (1) a cuatro (4) años, multa equivalente al monto de la operación e inhabilitación de hasta cinco (5) años, el que: a) Realizare transacciones u operaciones que hicieren subir, mantener o bajar el precio de valores negociables u otros instrumentos financieros, valiéndose de noticias falsas, negociaciones fingidas, reunión o coalición entre los principales tenedores de la especie, con el fin de producir la apariencia de mayor liquidez o de negociarla a un determinado precio.
b)Ofreciere valores negociables o instrumentos financieros, disimulando u ocultando hechos o circunstancias verdaderas o afirmando o haciendo entrever hechos o circunstancias falsas.
2. Será reprimido con prisión de dos (2) a seis (6) años, cuando el representante, administrador o fiscalizador de una sociedad comercial de las que tienen obligación de establecer órganos de fiscalización privada, informare a los socios o accionistas ocultando o falseando hechos importantes para apreciar la situación económica de la empresa o que en los balances, memorias u otros documentos de contabilidad, consignare datos falsos o incompletos.
(Artículo incorporado por art. 5° de la Ley N° 26.733 B.O. 28/12/2011) (Artículo 308 reenumerado como artículo 309 por art. 3° del Decreto N° 169/2012 B.O. 06/02/2012)
QUEBRADOS Y OTROS DEUDORES PUNIBLES
ARTICULO 176. - Será reprimido, como quebrado fraudulento, con prisión de dos a seis años e inhabilitación especial de tres a diez años, el comerciante declarado en quiebra que, en fraude de sus acreedores, hubiere incurrido en algunos de los hechos siguientes:
1º Simular o suponer deudas, enajenaciones, gastos o pérdidas
2º No justificar la salida o existencia de bienes que debiera tener; substraer u ocultar alguna cosa que correspondiere a la masa;
3º Conceder ventajas indebidas a cualquier acreedor.

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QUIEBRA FRAUDULENTA
contables, financieros e impositivos - que desenmascaran la presentación fraudulenta de quiebra
DATOS OBJETIVOS
A - DATOS CONTABLES Y FINANCIEROS
ACTIVO
$ 183,8 MILLONES
PASIVO
$ 145,2 MILLONES
PATRIMONIO NETO
$ 38,5 MILLONES
PATRIMONIO NETO DE LA EMPRESA + El activo es mayor que el pasivo
El patrimonio Neto es positivo a pesar que los inmuebles están registrados a valor de libros y no a su valor real de mercado

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QUIEBRA FRAUDULENTA
En el balance registra ganancias reservadas para futura distribución de dividendos:
Aportes de capital efectuados en efectivo en noviembre 2013 por sus accionistas del exterior por $ 3.040.000
Las utilidades reservadas son de $ 20.232.833 según el estado de evolución del patrimonio neto
Fuente: Estado contable
DATOS OBJETIVOS

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QUIEBRA FRAUDULENTA
ÍNDICES DE SOLVENCIA POSITIVOS
contables, financieros e impositivos - que desenmascaran
la presentación fraudulenta de quiebra
DATOS OBJETIVOS
+

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QUIEBRA FRAUDULENTA
Nro. de Certificado
Razón Social
Fecha de emisión
Certificado Vigente Hasta
10/15728/2014
R. R. DONNELLEY ARGENTINA S.A.
01/07/2014 12:38:00 p.m.
29/10/2014
10/4914/2014
27/02/2014 12:49:54 p.m.
27/06/2014
10/25168/2013
18/10/2013 03:10:58 p.m.
17/02/2014
10/13651/2013
13/06/2013 12:48:25 p.m.
11/10/2013
10/29597/2012
18/12/2012 01:48:50 p.m.
17/04/2013
10/17223/2012
31/07/2012 09:24:42 a.m.
28/11/2012
10/7092/2012
28/03/2012 11:03:51 a.m.
26/07/2012
10/27142/2011
16/11/2011 09:31:06 a.m.
15/03/2012
10/16686/2011
25/07/2011 04:50:08 p.m.
22/11/2011
B - DATOS FISCALES: que muestran la solvencia de la empresa
Certificado fiscal para contratar vigente (es decir que cumple con los requisitos de la RG 1814 de AFIP y no tiene, al momento de la emisión, un solo $ de deuda)
contables, financieros e impositivos - que desenmascaran
la presentación fraudulenta de quiebra
DATOS OBJETIVOS

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QUIEBRA FRAUDULENTA
B - DATOS FISCALES - Que muestran la solvencia de la empresa
El último juicio de ejecución fiscal iniciado por la AFIP es de octubre - 1999
Boleta de Deuda 008/93501/1999.
Reintegros por exportación pagados por AFIP desde 25-8-13 hasta 22-8-2014
Además tiene reintegros pendientes de cobrar por USD 1.123.300 que ya están EN PROCESO DE PAGO
2010 398
PERÍODO
2011 420
2012 429
2013 412
2014 406
EMPLEADOS
$6.047.700
DATOS OBJETIVOS

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QUIEBRA FRAUDULENTA
C - MANIOBRA FRAUDULENTA
PRÉSTAMO FICTICIO CON LA CASA MATRIZ Y REGISTRACIÓN CONTABLE DE PÉRDIDAS POR INTERESES Y DIFERENCIAS DE CAMBIOS INEXISTENTES
•De los Estados Contables presentados por la empresa a esta Administración Federal, en particular del ejercicio 2013, en el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, surge la registración de una Capitalización de deuda subordinada por la suma de $26.891.600, según resolución de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 28 de Octubre de 2013.
•Dicha deuda, capitalizada, se mantenía con la firma R.R.Donnelley (Santiago) Holdings Inc. En la nota 16 c) de sus Estados Contables al 31 de diciembre de 2013, la Sociedad expone la evolución de la deuda que finalmente es capitalizada mediante Asamblea del 28 de octubre de 2013.
•Allí se manifiesta que el 10 de Noviembre de 2003 el accionista Inversiones Cochrane Argentina Limitada, resolvió la devolución de $ 13.248.000 correspondientes a parte de los aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital efectuados por dicho accionista en el año 1999.
$ 26.891.600
DATOS OBJETIVOS

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QUIEBRA FRAUDULENTA
•Atento la falta de fondos, se celebra un ACUERDO DE DEUDA SUBORDINADA por intermedio del cual, la suma de $ 13.248.000 fue convertida a dólares estadounidenses USD 4.600.000 al tipo de cambio de $ 2.88 por dólar y sería cancelada el 17 de noviembre de 2013, es decir 10 años después, en un solo pago. Asimismo, dicho acuerdo establecía que en el caso que el resultado del ejercicio antes del impuesto a las ganancias sea negativo, los intereses por dicho ejercicio serían condonados.
•Siete días después, el 17 de noviembre 2003, el acuerdo habría sido cedido de Inversiones Cochrane Argentina Limitada a Inversiones Cochrane Chile Limitada. Al mes siguiente, Inversiones Cochrane Chile cede el acuerdo a R.R. Donnelley Santiago Holdings Inc. con domicilio en los EEUU de América.
•Con fecha 6 de diciembre de 2012, R.R. Donnelley Santiago Holdings Inc, habría comunicado a la Sociedad la oferta de extender el vencimiento de la deuda subordinada por doce meses, siendo su vencimiento el 17 de noviembre de 2014. Adicionalmente, conforme a la misma, R.R. Donneley Argentina podría optar por capitalizar la totalidad de la deuda con anterioridad al cumplimiento de dicho plazo.
DATOS OBJETIVOS

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QUIEBRA FRAUDULENTA
•Con fecha 6 de diciembre de 2012, R.R. Donnelley Santiago Holdings Inc, habría comunicado a la Sociedad la oferta de extender el vencimiento de la deuda subordinada por doce meses, siendo su vencimiento el 17 de noviembre de 2014. Adicionalmente, conforme a la misma, R.R. Donneley Argentina podría optar por capitalizar la totalidad de la deuda con anterioridad al cumplimiento de dicho plazo.
•La opción de capitalización se produjo mediante la Asamblea del 28 de octubre de 2013, contabilizándose un aumento de capital social por $ 26.891.000. Es decir que una deuda original de $ 13.248.000 se termina capitalizando por algo más del doble de su valor, esto en virtud de los intereses y diferencias de cambio devengados.
DATOS OBJETIVOS

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QUIEBRA FRAUDULENTA
•La evolución de la deuda, de acuerdo a la mención de la nota contable suscripta por el representante legal, el síndico y auditada sin salvedades por un contador público, permite inferir con debido criterio que el pasivo contraído no ha tenido una clara intención de ser devuelto, siendo asimilable por sus características intrínsecas, a un aporte de capital. Ello así, por cuanto:
•EL PLAZO DE DEVOLUCIÓN ORIGINALMENTE PACTADO FUE DE 10 AÑOS Y LUEGO SE EXTIENDE POR UN AÑO MÁS
•EN LA EXTENSIÓN DEL PLAZO SE LE OTORGA LA FACULTAD DE CAPITALIZAR LA TOTALIDAD DEL MONTO DE LA DEUDA ANTES DEL CUMPLIMIENTO DEL PLAZO.
•NO SE EXPLICITA LA ADOPCIÓN DE AVALES O GARANTÍAS QUE PERMITAN ASEGURAR EL COBRO EN UN PLAZO TAN EXTENSO Y EN UN SOLO PAGO.
•Obviamente, estas pérdidas en Argentina representaron una ganancia extraordinaria para la casa matriz del exterior y, consecuentemente, mayores dividendos para sus accionistas, principalmente los fondos de inversión Blackrock Inc., Capital World Investors, The Vanguard Group Inc. y State Street Corporation.
DATOS OBJETIVOS

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QUIEBRA FRAUDULENTA
El resultado de una filial de una multinacional DONNELLEY no puede ser analizado de manera aislada, sino que requiere de una visión integrada que permita analizar no solo los resultados en Argentina, sino también en el resto de la región y del mundo. Esto teniendo en cuenta la necesidad de contemplar situaciones alternativas a una medida tan extrema como la quiebra directa.
•En este sentido, en la página oficial de la empresa
Figura el Reporte de Resultados del segundo trimestre de 2014. En él, el presidente y CEO de la firma Thomas J. Quinlan III, manifiesta que "El impulso positivo que hemos experimentado a finales del primer trimestre se mantuvo en el segundo trimestre, cuando volvimos al crecimiento positivo orgánico interanual de los ingresos, generamos un mayor nivel de ganancias antes de impuestos (EBITDA) y redujimos nuestra deuda total en el trimestre en aproximadamente USD 70 millones”.
http://investor.rrd.com/releasedetail.cfm?ReleaseID=862889
DATOS OBJETIVOS
D - RESULTADO GLOBAL DE LA MULTINACIONAL DONNELLEY

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QUIEBRA FRAUDULENTA
•Todo ello no da muestras de una empresa con dificultades financieras. Más aún, en el rubro RESUMEN DE LIQUIDEZ Y DEUDAS, la empresa manifiesta que:
“Aproximadamente el 82% del dinero en efectivo (cash) al 30 de junio 2014, el 39% del dinero en efectivo al 31 de diciembre 2013 y el 70% del dinero en efectivo al 30 de junio 2013 estaba ubicado fuera de los EE.UU. Durante 2014, se espera que las subsidiarias extranjeras de la Compañía realicen pagos intercompany a los EE.UU. de aproximadamente USD 40 millones de los saldos de caja disponibles extranjeros al 30 de junio 2014. En conjunto, se espera que aproximadamente los pagos intercompany en 2014 y años futuros alcancen los USD 250 millones”
DATOS OBJETIVOS

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QUIEBRA FRAUDULENTA
•Por su parte, en el Balance del Ejercicio 2013
La empresa manifiesta en el rubro Liquidez (pág. 46) que:
“La compañía mantiene estructuras de cash pooling que permiten a las filiales extranjeras contribuir con los requisitos locales de liquidez. Los saldos de caja del exterior se pueden prestar temporalmente a las unidades operativas de los EE.UU. para reducir los costos de financiación de corto plazo u otros fines. La liquidez al 31 de Diciembre de 2013 ascendía a USD 1,028.4 millones, un incremento de USD 597.7 millones comparado con el 31 de diciembre de 2012. (…)
“Los saldos de caja de la compañía se mantienen en numerosas partes del mundo, incluidos saldos sustanciales fuera de los EE.UU. (…)
Durante 2014, se espera que las subsidiarias extranjeras efectúen pagos intercompany a los EE.UU. de aproximadamente USD 40 millones a partir de saldos disponibles al 31 de Diciembre de 2013.
DATOS OBJETIVOS

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QUIEBRA FRAUDULENTA
DATOS OBJETIVOS
La propia empresa reconoce que los fondos que generan sus filiales del exterior sirven para remitirlos a la casa matriz en Estados Unidos y reducir los costos de financiación en dicho país.
Es decir que la empresa podría haber optado como camino alternativo financiar temporalmente a la filial argentina con los excedentes de caja, sin embargo opto por remitir los fondos a su casa matriz para maximizar sus beneficios.
La composición accionaria de la casa matriz del grupo empresario es la sociedad estadounidense R.R. Donnelley & Sons Company, sus principales propietarios figuran los fondos de inversión Blackrock Inc., Capital World Investors, The Vanguard Group Inc. y State Street Corporation.
Estos grupos inversores son socios del conocido fondo de inversión Elliott Management Corporation, perteneciente al magnate Paul Singer, en varios sectores estratégicos de inversión como por ejemplo el sector energético. Todos ellos participan en el capital de la empresa Hess Corporation, cuyo presidente habría sido nombrado a instancias de Singer.

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QUIEBRA FRAUDULENTA
QUE SE DENUNCIA?
•Hornbeck Offshore Services
•Delphi Automotive PLC (con presencia en Argentina)
•Riverbed Technology Inc.
•Companhia de Saneamento Basico Do Estado De Sao Paulo, Juniper Networks Inc.
También estos fondos tienen participaciones en común en las siguientes empresas:

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QUE SE DENUNCIA?

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