El Gato con Botas, heredado por el hijo de un molinero, usa su astucia para hacer que el hijo del molinero sea nombrado Marqués de Carabás y ganar el favor del Rey. El Gato enfrenta a un gigante que puede transformarse y lo convence de convertirse en un ratón, sólo para ser comido por el Gato. El Gato lleva al Rey y la princesa al nuevo castillo del Marqués de Carabás, donde el hijo del molinero y la princesa se casan.