La sociedad de responsabilidad limitada en México se rige por la Ley General de Sociedades Mercantiles. Se constituye entre socios que solo están obligados al pago de sus aportaciones. La sociedad tiene personalidad jurídica propia y se representa a través de administradores. Las asambleas de socios toman las decisiones más importantes de la sociedad y los administradores gestionan la operación diaria.

1. Sociedades de responsabilidad limitada
La sociedad de responsabilidad limitada
en México es una de las siete sociedades
previstas por la Ley General de
Sociedades Mercantiles, lo que significa
que entra bajo la regulación de esa Ley y
estará a lo dispuesto en el Código de
Comercio y demás leyes mercantiles que
le resulten aplicables, y además en lo no
previsto, resultará aplicable el Código
Civil Federal.
Concepto

2. ¿Cómo se constituye?
• Se constituye entre socios que
solamente están obligados al
pago de sus aportaciones sin que
las partes sociales puedan estar
representadas por títulos
negociables, a la orden o al
portador, pues solo serán
cedibles en los casos y con los
requisitos que establece la ley,
(art. 58 LGSM).
• La sociedad de responsabilidad limitada es
una persona moral que tiene personalidad
jurídica propia distinta a la de sus socios, lo
que quiere decir que esta sociedad actúa y
se obliga por medio de los órganos que la
representan, es decir, por medio del
administrador o administradores quienes
podrán realizar todas las operaciones
inherentes al objeto social de conformidad
a lo establecido en el contrato social y con
arreglo a la ley.
Constitución

3. Estructura
• Las asambleas conforme al artículo 78 de la LGSM tendrán las siguientes facultades:
• I. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al
ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen
oportunas.
• II. Proceder el reparto de utilidades.
• III. Nombrar y remover los gerentes
• IV. Designar, en su caso, el consejo de vigilancia
• V. Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.
• VI. Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.
• VII. Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que
correspondan para exigirles daños y perjuicios.
• VIII. Modificar el contrato social.
• IX. Consentir en las cesiones de partes sociales y en la administración de nuevos
socios.
• X. Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social
• XI. Decidir sobre la disolución de la sociedad, y
• XII. Las demás que les correspondan conforme a la Ley o contrato social
•
Asambleas
Asambleas ordinarias y extraordinarias
La asamblea general de la Sociedad de
Responsabilidad Limitada en su carácter de órgano
supremo está a cargo de las resoluciones que sean
de su competencia; las cuales se tomarán por
mayoría de votos de los socio s que representen
como mínimo la mitad del capital social. No
obstante, de no obtenerse esta cifra en la primera
reunión, los socios serán convocados por segunda
vez, tomándose las decisiones por mayoría de
votos, cualquiera que sea la porción del capital
representado (art. 77 LGSM). Ley general de
sociedades mercantiles

4. Órgano de Administración
• La gerencia es el instrumento ejecutivo de la
asamblea de socio s y actúa frente a terceros llevando
la representación externa de la sociedad.
Dentro de las funciones del administrador están:
• a) Llevar el libro especial de socios con sus nombres
y direcciones
• b) Enajenar y gravar los bienes inmuebles de la
compañía con el consentimiento de la mayoría de los
socios
• c) Rendir semestralmente las cuentas de su
administración, pudiendo delegar su encargo con el
consentimiento de la mayoría de los socios
• d) Formular el balance general anual
Órganos de administración y vigilancia
Las reglas generales aplicables a todas las sociedades
en cuanto a los órganos de administración y de
vigilancia incluyen a las socie dades de
responsabilidad limitada. La administración en este
tipo de sociedades estará a cargo de uno o más
gerentes quienes podrán ser socios o personas ajenas
a la sociedad pudiendo ser designados
temporalmente, de manera indeterminada y
revocados en cualquier tiempo. La ley de la materia
dispone que “cuando no se haga designación de los
gerentes todos los socios concurrirán en la
administración” (artículo 40 LGSM).

5. Partes sociales.
Se llama parte social a la aportación del socio, miembro de la
sociedad de responsabilidad limitada, esta porción o cuota
únicamente es aplicable a sociedades de tipo personalista; en
cambio, en las sociedades de tipo capitalista-específicamente
la sociedad anónima- la aportación está representad a por un
título de crédito llamado acción. Las partes sociales son la
forma como se divide el capital social bajo una
responsabilidad limitada, sin poder ser representad as por
títulos negociables a la orden o al portador, pues sólo serán
cedibles en los casos y con los requisitos que establece la
LGSM. Al interpretar a contrario sensu el artículo 58 de la
LGSM, es evidente que las partes sociales sí pueden estar
representadas por simples documentos.
Las partes sociales tienen como características, las siguientes:
1. No pueden estar representadas por documentos
negociables a la orden o al portador.
2. No pueden ser representadas, particularmente, por
títulos de crédito.
3. Pueden estar representadas por simples documento s
privados no negociables.
4. Se transfieren por cesión ordinaria.
5. Se transfieren por herencia.
6. Tanto su adquisición como su enajenación solamente
pueden surtir efectos contra terceros a partir de la
inscripción relativa en el libro de registro de socios.
Capital o haber social

6. Aportaciones suplementarias y prestaciones
accesorias
Las aportaciones suplementarias consisten en
cantidades de dinero o en bienes de cierta especie que
los socios estarán obligados a aportar a la sociedad
después de pagada la aportación social propiamente
dicha. Se trata de una nueva aportación estipulada en la
escritura social y su importancia está relacionada con el
monto acordado, la naturaleza de ésta y demás
características de los bienes constitutivos de las
aportaciones suplementarias. Por ejemplo, podría
haberse convenido que la aportación suplementaria
consistiría en las posibles utilidades que a cada socio
haya de corresponder en el primer ejercicio social y que
al concluir éste o conocerse el resultado positivo del
balance, se harán las aportaciones suplementarias. Su
objeto es incrementar el capital de la sociedad o en
algunas ocasiones a reconstituirlo.
Las prestaciones accesorias se tratan de hipótesis previstas
en el contrato social, que pueden ser determinables de
acuerdo con el mismo por evidente conveniencia de los
intereses colectivos de los socios quienes tienen el deber de
cumplir ciertas obligaciones a favor de la sociedad, sin
afectar el capital social pues no se trata de aumentarlo o
reconstituirlo como sucede con las aportaciones
suplementarias

7. Socio industrial
Se llama socio industrial a aquel cuya calidad de socio no está fundada en la
aportación líquida de capital sino en su trabajo personal consistente en sus
conocimientos, técnica o desempeño no estimable en dinero para efecto de
integrar el capital social.

8. Derechos y obligaciones especiales de los socios
Derechos generales
• Derecho a poseer una parte social.
• Derecho a heredar la parte social que le corresponda.
• Derecho a ser copropietario de otras partes sociales.
• Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de
la sociedad en caso de liquidación, a través de la cuota de liquidación
• Derecho a participar en las decisiones sociales a ser elegidos como
administradores.
• Derecho de información en los periodos establecidos en las escrituras.
• Derecho de obtener información sobre los datos contables de la
Sociedad.
• Derecho a separarse, cuando en contra de su voto, el nombramiento
de algún administrador recayere en persona extraña a la sociedad.
Derechos especiales
• 1. A percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual
sobre sus aportaciones, aun cuando no hubiere beneficios; pero
solamente por el periodo de tiempo necesario para la ejecución
de los trabajos que según el objeto de la sociedad deban
preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningún
caso dicho periodo exceda de tres años (art. 85, LGSM).
• 2. Derecho a las utilidades, proporcionalmente repartidas
conforme a sus aportaciones (art. 16, LGSM).
• 3. Derecho a ceder su parte social.
• 4. Si aumenta el capital de la sociedad por aportaciones
suplementarias, entonces aumenta el valor social proporcional
de la parte social de cada socio.
• 5. En el aumento de capital los socios tienen derecho de
preferencia a suscribir nuevas partes sociales emitidas.

9. Obligaciones
Aparejados a los derechos se encuentran en oposición las obligaciones de los
socios, las cuales consisten en cargas conforme a la naturaleza del objeto social
y a la vez diferente de las aportaciones que sirven para constituir el capital
social. Existe pues la conducta principal del pago de la aportación para la
conformación del capital social así como una conducta secundaria consistente
en responder por los daños y perjuicios que la sociedad ocasione por su
funcionamiento, es decir surge una conducta moral de reparar la afectación al
propio socio o a un tercero ajeno a la misma.

10. Ej objetivo de las sociedades de
responsabilidad limitada
■ El objeto de la sociedad de
responsabilidad limitada serán
actividades o actos de comercio
lícitos de conformidad con la ley
y las buenas costumbres.
■ Las sociedades que tengan un
objeto ilícito serán nulas y se
liquidarán inmediatamente a
solicitud de cualquier persona o
del Ministerio Público y habrán
de responder penalmente en su
caso, así como al pago de la
responsabilidad civil en su caso.

11. Ejemplos de
sociedades de
responsabilidade
s limitadas
Un restaurante
Los restaurantes son claros ejemplos de S.L.
Muchas veces, estos negocios tienen un único
dueño, por lo que optar por la fórmula de la
sociedad limitada puede ser una forma muy sencilla
de constituir una sociedad.
Y es que, no olvides que la sociedad limitada tiene
un régimen jurídico muy sencillo, a diferencia del
resto de sociedades. Por lo que para servir platos y
comidas, puede ser muy recomendable.

12. Ejemplo 2
Una empresa de tatuadores
La típica tienda que ofrece servicios de
tatuaje, así como de piercing, tiene que
hacer frente a una serie de costos que
pueden llegar a ser bastante elevados.
Ante una mala racha de negocio o
incertidumbre económica, merece la pena
estar protegidos por la forma jurídica de la
Sociedad Limitada.