Sociedades mercantiles. Concepto, clasificación, elementos y derechos. Transformación, disolución, liquidación, escisión y fusión.

1. DERECHO Y EMPRESA
SEGUNDA UNIDAD
Lic. María Antonieta Velásquez Chagoya
maria.velasquezc47@anahuac.mx

2. Sociedades Mercantiles
Concepto
• Es la persona jurídica distinta de los socios que
la integran derivada del contrato de sociedad, por
medio del cual se obligan mutuamente a combinar
sus recursos para la realización de un fin común,
de carácter preponderantemente económico y con
fines de especulación comercial. (SCJN, 2010)

3. Sociedades
Civiles
Asociación Civil
• Las personas se asocian con un
fin común que no tenga carácter
preponderantemente económico;
ej. Fines políticos, deportivos,
altruistas, de condóminos.
Sociedad Civil
• Los socios se obligan a combinar
sus recursos o esfuerzos para
realizar un fin común, de carácter
preponderantemente económico
sin ser comercial, ej. Abogados,
arquitectos, doctores. etc.
Sociedades
Mercantiles
Su fin común de los socios es
obtener un lucro mediante
operaciones comerciales.
• Sociedad en nombre colectivo.
• Sociedad en comandita simple
• Sociedad en comandita por
acciones
• Sociedad cooperativa
• Cooperativas de producción
• Cooperativa de consumo
• Sociedad de responsabilidad
limitada
• Sociedad anónima

4. Elementos de la
Sociedad Mercantil
Atributos de la persona moral.
• No. de socios.
Objeto de la sociedad.
Duración
Capital Social
• Si es variable o fijo.
Administración
• Consejo de administración o administrador único.
Importe fondo de reserva
Casos de disolución anticipada.
• Bases para liquidaciones.

5. Distinción entre empresa
y sociedad mercantil
La sociedad mercantil
• Es una persona moral, cuya personalidad
jurídica está reconocida por el artículo 25 del
Código Civil Federal, es un comerciante como
lo establece la fracción II del artículo 3o. del
Código de Comercio.
La empresa
• No es una persona moral, es una actividad.
• No es un tipo de sociedad mercantil, es decir,
la empresa no es un comerciante.
• La empresa es la actividad que realiza la
sociedad mercantil o comerciante colectivo.
• La sociedad mercantil se sirve de la empresa
para lograr su finalidad.
SOCIEDAD
MERCANTIL
EMPRESA

6. Distinción entre
Empresa y Sociedad
Mercantil
Nota:
Para que una persona moral se
constituya como sociedad mercantil, es
necesario celebrar el contrato respectivo
que cumpla con las formalidades
establecidas por la LGSM.

7. Derechos de la Sociedad Mercantil
Derechos Patrimoniales
• Los derechos
patrimoniales son
aquéllos que facultan a
los socios a exigir
participar en las
ganancias de la
sociedad.
– Participación en las
utilidades.
– Cuota de liquidación.
– Intereses constitutivos.
– Derechos de preferencia.
Derechos corporativos
• Los derechos
corporativos son aquellos
que facultan a los socios
a tomar parte en los
órganos de la sociedad.
– Derechos de
administración.
– Derechos de vigilancia.
• Auditar el desempeño.

8. Constitución de las Sociedades
Mercantiles
Tienen que
registrarse
• Registro Público del Comercio.
• Para surtir efectos ante
terceros.
Objeto Licito
• Sí llegase a realizar un acto
ilícito, será NULA y se
procederá a su inmediata
liquidación.
Realización de
actos de
comercio.
• Cumpliendo con
su objeto social.
Constitución ante fedatario
público, así como sus
modificaciones.

10. Sociedades extranjeras y sus
requisitos
Las sociedades extranjeras son aquellas que se encuentran legalmente constituidas
y tienen personalidad jurídica en la República.
1) Sólo pueden ejercer el comercio desde su inscripción en el Registro, previa
autorización de la Secretaría de Economía.
– Deben estar constituidas de acuerdo a las leyes del país de origen y sus
actividades no deben ser contrarias a las leyes mexicanas.
– Tarda 15 días en otorgarse el permiso.

11. Requisitos de las sociedades
extranjeras
2) Las sociedades extranjeras
deberán publicar anualmente,
en el sistema electrónico
establecido por la Secretaría
de Economía, un balance
general de la negociación
visado por un contador
público titulado.

12. Sociedades nulas e
irregulares
• Las sociedades irregulares no son
sociedades ilícitas pues las primeras son
aquellas que para su constitución no se
cumplieron los requisitos de forma,
mientras que para las segundas, el n o
motivo para el cual se constituyeron es
ilícito.

13. Transformación de las
Sociedades
• La transformación de
sociedades hace referencia
a un procedimiento
mediante el cual se facilita
a una sociedad mercantil la
posibilidad de modificar su
estructura y operación sin
cambiar de naturaleza
jurídica.
• La cooperativa es la única
que no puede
transformarse en otra
sociedad mercantil.

14. Proceso de
transformación se
divide en 3 etapas:
PRIMERA ETAPA SEGUNDA ETAPA
TERCERA
ETAPA
- Se publica la
transformación
en el diario
oficial del
domicilio social.
- Se publica el
balance.
- Se inscribe en el
RPC.
- Transcurren tres
meses desde la
inscripción hasta
que surte efecto
la
transformación.
- Durante este
periodo,
cualquier
acreedor puede
oponerse
jurídicamente.
- Si no existió
oposición, la
transformación
de la sociedad
surte todos sus
efectos legales.
Al transformar una
sociedad mercantil no
es necesario disolverla
o liquidarla
previamente, puesto
que después de que
surte efectos la
transformación la
misma persona moral
es la que subsiste,
pero con otra forma y
estructura.

15. Disolución
Comprobada la existencia de una causa de disolución, deberá́
inscribirse en el Registro Público de Comercio.

16. Liquidación
• La liquidación social constituye la última etapa en
el proceso de extinción y se entiende como el
procedimiento prescrito por la ley, cuyo cumplimiento
debe observarse cuando una sociedad entra en
disolución. Su propósito es concluir las operaciones
sociales pendientes hasta ese momento.

17. Efectos de la disolución y
posteriormente la liquidación de una
S. M.
• La liquidación se practicará
de acuerdo con lo que se
estipule en el contrato
social o de conformidad con
el acuerdo tomado por los
socios en el momento de
resolver la disolución.

18. Escisión
• Es un fenómeno jurídico por virtud del cual se permite la división o
separación del patrimonio de una sociedad, denominada
escindente, para transmitirlo total o parcialmente a otra u otras,
denominadas escindidas.

19. Fusión
Concepto
• Consiste en la unión de dos o varias sociedades en una sola,
provocando la extinción de las demás. En virtud de la fusión, las
empresas que desaparecen, denominadas fusionadas, transmiten
a la compañía que subsiste denominada fusionante, su patrimonio
a título universal.

20. SOCIEDAD EN NOMBRE
COLECTIVO S.N.C.
Es aquella que existe bajo una razón social
y en la que todos los socios son
responsables, igual, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones
sociales.

21. Sociedad en nombre colectivo
• Todos los
socios
responden,
de modo
subsidiario,
ilimitada y
solidariame
nte, de las
obligacione
s sociales. Administración
Se administrara por uno o varios
administradores.
Sino los nombran, todos son
administradores.
Modificación
No se puede modificar sin
consentimiento de todos.
Los socios no pueden dedicarse a
negocios del mismo género, si lo
hace los socios tienen 3 meses
para oponerse.
Socios
Mínimo 2 - Máximo 50 Se puede heredar.
Tienen derecho del
tanto.
Razón social
Nombre de uno o más socios y si no están todos se pondrá COMPAÑIA o
equivalente.

22. SOCIEDAD EN COMANDITA
SIMPLE S.EN C.S.
Existe bajo una razón social y se compone de
uno o varios socios comanditados que
responden, de manera subsidiaria,
ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios que únicamente están
obligados al pago de sus aportaciones.

23. Sociedad en Comandita
Simple
Razón Social
Administración
Socios
• Nombres de comanditarios
seguido de COMPAÑIA si no
están todos los nombres se
agregaran las palabras
"Sociedad Comanditaria"
• No puede ser por alguno de
los socios.
• No pueden tener poderes los
socios.
• Comanditarios.
• Se puede heredar

24. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA S.R.L.
Es la que se constituye entre socios que
solamente están obligados al pago de sus
aportaciones, sin que las partes sociales
puedan estar representadas por títulos
negociables, pues sólo serán cedibles
conforme a la ley

25. Sociedad de Responsabilidad
Limitada
Objetivo
• Realiza cualquier actividad con fines de especulación comercial.
Socios
• Mínimo 2 - máximo 50 (P. Físicas o Morales)
• Se reunirán una vez al año. (Gerentes, consejo de vigilancia, socios)
• Derecho a percibir intereses no mayores al 9% anual sobre aportaciones.
Ingreso y exclusión de socios
• Con consentimiento de la mayoría.
• Puede ser por herencia.
Capital social
• Se exhibe el 50% del capital social.
• No títulos de crédito negociables.
Administración
• A cargo de uno o más gerentes podrán ser socios o personas extrañas a la
sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado.
• La asamblea es el órgano supremo de la sociedad.
Tributación Fiscal (ISR)
• Tributa como persona moral 30% de lo obtenido en el ejercicio de la tasa

26. Constitución
• Escritura constitutiva ante fedatario público, debiendo inscribirse en el R.P.C.
Responsabilidad de los Socios
• Cada Socio responde hasta por el monto de sus aportaciones.
Convocatorias
• Una vez al año y por correo certificado para cada socio.
Representatividad en la toma de decisiones
• Se les notifica telefónicamente.
Votos
• Cada socio goza de un voto por cada determinado valor de la acción

27. Facultadesdela
Asamblea
I. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio
social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas.
II. Proceder al reparto de utilidades.
III. Nombrar y remover a los gerentes.
IV. Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.
V. Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.
VI. Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.
VII. Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que
correspondan para exigirles daños y perjuicios.
VIII. Modificar el contrato social.
IX. Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.
X. Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
XI. Decidir sobre la disolución de la sociedad, y
XII. Las demás que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social.

28. SOCIEDAD ANÓNIMA S.A.
Existe bajo una denominación y se
compone exclusivamente de socios
cuya obligación se limita al pago de
sus acciones.

29. SociedadAnónimaS.A.
Objetivo
Realizar cualquier actividad
que constituya especulación
comercial.
Socios
Mínimo dos (P. Físicas o
morales) sin límite.
Cada socio mínimo una
acción.
Existen socios fundadores.
Beneficios como
participaciones por 10 años,
bonos de fundador.
Se reúnen una vez al año.
Ingreso y exclusión de
socios
Solo el adquirir acciones y
no se prevén causa de
exclusión.
Capital Social
Se exhibe el 20% de cada
acción.
Integración por acciones.
Igual valor e iguales
derechos.
Pueden existir clases de
acciones.
Las acciones representan y
acreditan a las partes
sociales.
Administración
Consejo de administración o
administrador único.
Se registran. Son solidarios
responsablemente con la
sociedad.
Tributación Fiscal ISR
Tributa como persona moral
30% de lo obtenido en el
ejercicio de la tasa.
Órgano de vigilancia Nombramiento comisario. Revisa al administrador.

30. SociedadAnónimaS.A.
Constitución
Escritura constitutiva ante notario o
corredor público debiendo inscribirse
en el R.P.C.
Responsabilidad de los Socios
Cada socio responde hasta por el valor
de sus acciones.
Convocatorias
Se convoca mediante publicación en el
Diario Oficial o periódico de mayor
circulación.
Representación en la toma de
decisiones
Personalmente o apoderado.
Votos
De acuerdo con el capital
representado.

31. SOCIEDAD EN COMANDITA
POR ACCIONES S.C.A.
Es la que se compone de uno o varios socios
comanditados que responden de manera
subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales, y de uno o varios
comanditarios que únicamente están obligados
al pago de sus acciones.

32. Sociedad en Comandita por
Acciones S. en C. por A.
• Se rige por las reglas relativas a la sociedad
anónima salvo lo siguiente:
Capital Social
• Se divide en
acciones y no puede
cederse sin la total
de los comanditados
y 2/3 de los
comanditados.
Razón Social
• Se forma por el
nombre de los
comanditados
seguidos de
COMPAÑIA u otros
equivalentes. S. en
C. por A.
Administración
• No pueden ser los
comanditarios.

33. SOCIEDAD
COOPERATIVA
Es aquella sociedad mercantil integrada
por personas físicas con base en intereses
comunes y en los principios de
solidaridad, esfuerzo propio y ayuda
mutua, con el propósito de satisfacer
necesidades individuales y colectivas, a
través de la realización de actividades
económicas de producción, distribución y
consumo de bienes y servicios.

34. Sociedad Cooperativa S.C.
Objetivo
• Realizar cualquier
actividad con fines de
especulación comercial.
Socios
• Mínimo 5 socios//
Únicamente personas
físicas.
• Ingresan y se excluyen
por mayoría simple.
• Se llaman
personalmente o por
correo certificado.
Capital Social
• No hay aportación
mínima.
• Se integra por
certificados de
aportación nominativos,
indivisibles y de igual
valor, los cuales
deberán actualizarse
anualmente.
Partes Sociales
• Las partes podrán
hacerse en efectivo,
bienes, derechos o
trabajo; estarán
representadas por
certificados.

35. Sociedad Cooperativa S. C.
Constitución
•Acta constitutiva ante
fedatario público y
deberá inscribirse en
el R.P.C.
Responsabilidad
de los socios
•Si adoptan el régimen
de responsabilidad
limitada, los socios
solamente se obligan
al pago de los
certificados. Sino, los
socios responden por
las operaciones
sociales hasta por la
cantidad determinada
en el acta constitutiva.
Representatividad
en la toma de
decisiones
•Personalmente o por
apoderado legal.
•Cada socio goza de un
voto, sin importar su
monto de aportación.
Administración
•Si es de más de 10
trabajadores, consejo
de administración y si
tiene menos de 10
trabajadores será un
Administrador único.
Tributación
Fiscal
•Cooperativas de
producción
•Se les otorga opción
para tributar como
personas físicas con
actividad empresarial
en el régimen
general.
•Cooperativas de
consumo
•Se consideran no
contribuyentes.

36. DERECHO Y
EMPRESA
Lic. María Antonieta Velásquez Chagoya
maria.velasquezc47@anahuac.mx
951-2280300