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MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
Señor Notario:
Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de constitución de Sociedad Anónima Abierta que otorgan ................. S.A. constituida en la ciudad de Lima, con
domicilio en ..............., Distrito de ..........., Provincia de ......., Departamento de .........., debidamente representada por su Gerente Sr. ...................... con D.N.I.
Nº .............., ............................., RUC Nº .......................................... que acredita su representación inscrita en el Asiento ...... a Fojas .......... del Tomo ........... del Registro
Mercantil de Lima; ................ S.A., constituida en la ciudad de ............., con domicilio en calle ................, Distrito de ............... de la ciudad de ................., representada
por ..................... con D.N.I. Nº .............................................., RUC Nº ........................................ que acredita su representación inscrita en el Asiento ...... a fojas ........... del
Tomo ........... del Registro Mercantil de ............., en los Registros Públicos de la ciudad de .............; ..................... S.A., constituida en la ciudad de ................, con domicilio en
Jr. ..................., Distrito de .........., Provincia de ............, Departamento de ...............; representada por ....................., con D.N.I. Nº ....................................., RUC Nº ............... y
comprobante Nº ..... que acredita su representación inscrita en el Asiento ..... a Fojas ..... del Tomo ..... del Registro Mercantil de ..........., en los Registros Públicos de la
ciudad; .............. y ................. con D.N.I. Nº ........................................., RUC Nº .............., con domicilio en Av. ............. ..... en la ciudad de Lima, de estado civil ............. con don
..............., en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERO.- Las personas mencionadas convienen en constituir por la presente minuta una sociedad anónima abierta con la razón social de ................... S.A.A. para los fines y
en las condiciones que se expresarán posteriormente.
SEGUNDO.- El capital social es de ..................... (...............................), representado por ......................................... acciones (................) de un valor nominal de .......... (....)
nuevos soles cada una, suscritas y pagadas en efectivo y en la siguiente forma:
............................ .......% ... ......................... acciones
............................ .......% ... ......................... acciones
............................ ........% ... ......................... acciones
............................ .......% ... ......................... acciones
............................ .......% ... ......................... acciones
TERCERO.- El primer Directorio queda integrado por ............................................................. identificado con D.N.I. Nº ........................ y por don ............................. identificado
con D.N.I. ............................ de los cuales el primero de los mencionados ejercerá su función como Presidente del Directorio quien ejercerá sus funciones a partir de la fecha del
otorgamiento de escritura pública.
CAPÍTULO I
DE LA DENOMINACIÓN, OBJETO Y DOMICILIO
Artículo 1º.- Bajo el nombre de ......................................... se constituye una sociedad anónima abierta por acciones de ............................ cada una.
Artículo 2º.- ....................................... es una empresa .........................................................................
..........................................
Artículo 3º.- La sociedad que se constituye es de duración indefinida, que comienza sus actividades el .... de .......... de ............., con su correspondiente otorgamiento de
escritura pública.
Artículo 4º.- El domicilio legal de la sociedad queda fijado en la ciudad de ............., pero podrá realizar sus actividades en todo el país y en el extranjero, por acuerdo del
Directorio y en la forma, condiciones y con el capital que determine.
Se podrá establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar de la República o del extranjero, debiendo para este caso adecuarse a las disposiciones legales de la
materia.
CAPÍTULO II
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
Artículo 5º.- El capital social de la sociedad ......................................... S.A.A. es de .................... (............ ......................) representada por ........................................ acciones
(............) cada una suscrita y pagada de la siguiente forma:
.................................. S.A. ......% .... ...................... acciones
................................. ......% .... ...................... acciones
.................................. S.A. ......% .... ...................... acciones
................................. ......% .... ...................... acciones
................................. ......% .... ...................... acciones
Artículo 6º.- Las acciones serán nominativas.
Artículo 7º.- La responsabilidad de cada accionista se halla limitada al monto del aporte que le corresponde de acuerdo con el valor nominal de las acciones que posea.
Artículo 8º.- La emisión y transferencia de acciones está sujeta a las siguientes reglas:
a) Constará en títulos firmados por el Presidente y por el Gerente o la fecha de escritura pública de constitución, el notario ante quien se otorga, duración e inscripción en el
Registro del Mercado de Valores del nombre del accionista, del valor nominal de cada acción, de la numeración que corresponda a cada acción, del capital de la sociedad
también la indicación de estar pagada y la fecha correspondiente.
b) Los títulos de acciones podrán otorgarse a elección del accionista, bien sea por el total de las acciones o por el número en que convenga el total de las que posea.
c) Las acciones se inscribirán en el Registro Público del Mercado de Valores, que llevará la sociedad y en el que se anotarán las sucesivas transferencias de acciones y la
constitución de derechos reales de las mismas.
d) En caso de transferencia no es válida toda estipulación sobre el mismo, o cualquier restricción a la negociación de las acciones y los posibles derechos preferenciales
sobre adquisición de acciones que se plantee.
e) El asiento de transferencia de acciones debe ser firmado por el Gerente General de la sociedad, pudiendo ser firmado también por el cedente y por el adquirente.
f) En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título anterior, lo anulará y emitirá uno nuevo en favor del nuevo propietario.
Artículo 9º.- Cada acción da derecho a un voto, salvo el caso previsto para la elección del Directorio, es indivisible y no puede ser representada sino por una sola persona,
excepto cuando por herencia o cualquier otro título o derecho legal o contractual, varias personas o sociedades adquieran la propiedad en común de una o más acciones en
cuyo caso deberán elegir y nombrar un representante común que ejercite sus derechos y al que la sociedad reconocerá como representante único de todas las acciones para
efectos de todas las acciones sociales.
Artículo 10º.- En caso de destrucción o pérdida de los títulos representativos de acciones, se procederá a expedir nuevos títulos, previas las diligencias que determine la ley y
con las garantías que el Directorio juzgue conveniente. Los gastos será de cuenta del solicitante.
Artículo 11º.- Todo poseedor de acciones por el hecho de poseerlas queda sometido al Estatuto de la sociedad y acuerdos del Directorio, y de la Junta General, adoptados
conforme al mismo Estatuto.
CAPÍTULO Ill
DEL RÉGIMEN DE LAS ACCIONES
Artículo 12º.- El régimen de las sociedades está encargada a las Juntas Generales, el Directorio y la Gerencia, en la forma prescrita por el Estatuto.
CAPÍTULO IV
DE LAS JUNTAS GENERALES
Artículo 13º.- La Junta General está compuesta por todos los accionistas y representantes de la universalidad de los mismos. Es la suprema autoridad de la empresa y sus
decisiones adoptadas de acuerdo con los requisitos establecidos por este estatuto, son obligatorios para todos los accionistas, aún para aquellos que hubiesen votado en contra
o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos de impugnación y/o separación que la ley confiere a los accionistas en los casos provistos por ella. Por simple hecho de ser
accionistas, se presume que tal persona conoce las disposiciones de este estatuto.
Artículo 14º.- Las Juntas Generales serán obligatoria anual y especial. Se celebrará Junta General Obligatoria Anual de accionistas en el curso del primer trimestre de cada
año. Se celebrará Junta General Especial cuando convoque el Director, o la solicite por escrito con indicación del objeto los accionistas que representen cuando menos el veinte
por ciento del capital social pagado. En ese caso la Junta será convocada dentro de los días calendario siguientes a esta solicitud. La Junta Especial de Accionistas puede
celebrarse incluso simultáneamente con la Junta General Obligatoria.
Artículo 15º.- La Junta General será convocada por el Director mediante aviso publicado en el diario oficial y en otro de gran circulación, con indicación del día, la hora, el lugar
y los asuntos a tratar en la reunión. el aviso se publicará con una anticipación no menor de diez días, en el caso de la Junta General Obligatoria Anual, y de tres días en el caso
de Juntas Generales Especiales.
Artículo 16º.- La Junta General será presidida por el Presidente del Directorio, en su ausencia, por el Vice-Presidente, o por cualquiera de los directores en ausencia de ambos.
Actuarán como secretario el que ejerza tal cargo en el Directorio, o en su defecto al que designe el Presidente.
Artículo 17º.- Podrá celebrarse Junta General sin convocatoria previa cuando todos los accionistas estuvieran presentes y dejará en constancia en el libro de actas de su
consentimiento la celebración de la reunión y a que se trate los asuntos propuestos en tales circunstancias.
Artículo 18º.- Desde el día de la publicación de la convocatoria hasta un día antes de la celebración de las Juntas Generales, los documentos, mociones y proyectos con la
respectiva Junta General de accionistas deberán estar a disposición de estos en las oficinas de la sociedad.
Artículo 19º.- La Junta General debe sesionar en el local de la sociedad, salvo que el Directorio determine la celebración de la Junta en otro lugar del Perú.
Artículo 20º.- Si la Junta General debidamente convocada, no se celebra en primera convocatoria, ni se hubiera previsto en el aviso la fecha de la segunda convocatoria ésta
deberá ser publicada con los mismos requisitos de publicidad de la primera, dentro de los diez días calendarios siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con tres días de
anticipación por lo menos a la fecha de reunión.
Artículo 21º.- Tiene derecho a asistir a las junta generales los titulares de las acciones que aparezcan escritas en el libro de registro de acciones hasta dos días antes de la
realización de la junta. Los directores, gerentes, funcionarios, profesionales y terceros al servicios de la sociedad que o sean accionistas podrán asistir a la Junta General con
voz pero sin voto, cuando el Director a la misma junta lo determine.
Artículo 22º.- Los accionistas podrán hacerse representar en la Junta General por otra persona, sea o no accionista. La representación debe conferirse por escrito y con
carácter especial para cada junta, salvo tratándose de poderes por escritura pública, registradas hasta un día anterior a la celebración de la junta.
Artículo 23º.- Para la celebración de la Junta General en primera convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el 50% del capital suscrito, para la
segunda convocatorias se requerirá la concurrencia de accionistas que representen por lo menos el 25% de las acciones suscritas pagadas, tomándose los acuerdos por
mayoría excepto cuandos se trate de aumento o disminución de capital, emisión de obligaciones, transformación, fusión, disolución de la sociedad y en general cualquier
modificación del estatuto, en cuyo caso se requerirá la concurrencia de accionistas que representen por lo menos el setenta o sesenta por ciento del capital social pagado,
según sea en primera o segunda convocatoria.
El acuerdo se tomará en este caso por mayoría absoluta del capital social pagado.
Artículo 24º.- Corresponde a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas:
a) Pronunciarse sobre la gestión social y las cuentas anuales.
b) Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su remuneración.
c) Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.
d) Designar cuando lo juzgue conveniente Revisores o Auditores Externos.
e) Tratar cualquier otro punto que se hubiese tratado en la convocatoria.
Artículo 25º.- Corresponde a la Junta General Especial de Accionistas:
a) Remover los miembros del Directorio y elegir a los nuevos integrantes del mismo.
b) Modificar el estatuto social,
c) Aumentar o reducir el capital social.
d) Emitir obligaciones.
e) Transformar, fusionar, disolver, liquidar y reorganizar la sociedad.
f) Disponer investigaciones, auditorías y balances.
g) Resolver en los casos que la ley o el estatuto disponen su intervención y en cualquier otro caso que requiera el interés social.
h) Resolver cualquier otro asunto que haya sido objeto de la convocatoria.
Artículo 26º.- Los acuerdos constaran en un libro de actas que debidamente legalizado llevará la persona que designe el Directorio. Las actas de cada Junta General de
accionistas reunirá los siguientes requisitos:
a) Indicación del lugar y hora en que se realizó la junta, nombre de las personas que actuaron como Presidente y como secretario, la lista de concurrentes con expresión del
carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurran.
b) Indicación de las formas y resultados de la votaciones y los acuerdos adoptados.
c) Agregar a ellas los comprobantes de haber hecho publicación de la convocatoria.
d) Contendrán el sentido de las reuniones y de los votos de los concurrentes a la junta, que soliciten se deje constancia de ello.
e) Cuando los textos de acuerdos sea aprobados en la misma junta, contendrán dicha aprobación u la firma de quienes haya actuado como Presidente y el secretario y de un
accionista designado para tal efecto. Cuando el acto no sea aprobada en la misma junta se designará especialmente a dos accionistas para que conjuntamente con el
Presidente y el secretario lo redacten, revisen y aprueben durante los días siguientes a la junta. En este último caso, los accionistas concurrentes con sus representantes
pueden dejar constancia de su desacuerdo mediante carta notarial, en todo caso, los accionistas o cualquier representante de este concurrente puede firmar el acta.
Artículo 27º.- A solicitud de los accionistas que representen el 5% de las acciones suscritas para la junta sea obligatoria o especial, se aplazará por una sola vez hasta por tres
días y sin necesidad de nueva convocatoria. La deliberación y votación del asunto o de los asuntos que a juicio de los asistentes no se considere suficientemente informado.
Artículo 28º.- La Junta General de Accionistas instala de acuerdo a lo establecido en este estatuto, representa legalmente a la totalidad de Acciones de la sociedad y sus
decisiones obliga a todos, aun a aquellos que hayan votado en blanco o estuvieran ausentes.
CAPÍTULO V
DEL DIRECTORIO
Artículo 29º.- La sociedad será administrada por el Directorio, que se compondrá hasta de cinco miembros. Para ser director no se requiere ser accionista. El Directorio se
renovará cada año. Los directores pueden ser reelegidos. Queda especialmente establecido que en todo caso, las funciones de los directores se entenderá prorrogadas hasta
que se realice una nueva designación, continuando en el ejercicio de sus cargos con pleno goce de sus atribuciones hasta ser definitivamente reemplazados.
Artículo 30º.- La Junta General de Accionistas determinará las remuneraciones del Directorio, pudiendo incluirse establecer la no existencia de tales remuneraciones del
Directorio.
Artículo 31º.- Al practicarse las elecciones del Directorio en la Junta General de Accionistas, cada acción da derecho a tantos votos como directores debe elegirse y cada
accionista debe acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos entre varios. Serán proclamados directores los que obtuvieran el mayor número de votos,
siguiendo el orden de estos. Si dos personas o más obtuvieran y todos ellos no pudieran formar parte del Directorio por no permitirlo el número de directores en el presente
estatuto, se decidirá por sorteo cuál o cuáles de ellos deberán ser los directores. No será aplicable lo dispuesto en este artículo cuando los directores sean elegidos por
unanimidad.
Artículo 32º.- El Directorio eligirá en su seno un Presidente que presidirá sus sesiones y las Juntas Generales de Accionistas y un vicepresidente que ejercerá las mismas
funciones en ausencia de aquel. Si no concurrieran a una sesión de directorio o de junta general, ni el Presidente, ni el vicepresidente, presidirá el Director más antiguo, y si
hubiera dos o más en la misma condición se decidirá a la suerte.
Artículo 33º.- En caso de vacancia y mientras no se realice nuevas elecciones el mismo Directorio podrá completar su número.
Artículo 34º.- El quórum del Directorio es de la mitad más uno de sus miembros. Si el número del Directorio es impar, el quórum es el número inmediato superior al de la mitad
de aquel. Los acuerdos del Directorio deberán adoptarse por mayoría absoluta de votos de los directores concurrentes en caso de empate en la votación, el presidente del
Directorio tiene doble voto.
Artículo 35º.- El cargo de Director es personal.
Artículo 36º.- El Directorio se reunirá cada vez que los negocios de la sociedad lo exija a juicio de cualquiera de sus miembros, de su Presidente, o del Gerente, debiendo
citarse a cada Director por lo menos con tres días de anticipación con esquelas con cargo de recepción, indicando en el aviso el lugar, el día y la hora de la reunión, así como
los asuntos a tratar, salvo que todos los miembros del Directorio estuviesen presentes y dejasen en el libro de actas de su consentimiento a la celebración de la reunión sin
aviso. En tal caso la sesión podrá celebrarse o someterse a la consideración del Directorio los asuntos que se crean de interés para las sociedad.
Artículo 37º.- Las reuniones del Directorio y los acuerdo adoptado en ellas, deberán constar en un libro de actas legalizado conforme a ley. En un mismo libro pueden llevarse
las actas de Junta General y del Directorio. Las actas del Directorio deben expresar la fecha de la reunión, el nombre de los concurrentes, los asuntos tratados, el número de
votos emitidos en cada caso, las resoluciones adoptadas y las constancias que quieran dejar los directores. Las actas serán firmadas por los directores concurrentes. Si alguno
se negara a firmar o no pudiera hacerlo se dejará constancia de ello y suscribirán tal constancia los demás directores concurrentes.
Todos los directores tiene el derecho de hacer constar sus votos y fundamento cuando lo juzguen conveniente.
Artículo 38º.- El cargo de Director terminar por:
a) Muerte, renuncia, remoción.
b) Ser declarado en quiebra.
c) Asumir cargas cuyas funciones conlleven la prohibición de ejercer el comercio.
d) Tener pleito pendiente con la sociedad.
e) Asumir función o empleo en la administración pública o entidad paraestatal cuyas funciones tengan relación con las actividades de la sociedad.
f) Adquirir calidad de accionista, Director, representante legal, o apoderado de otra sociedad que tengan intereses opuestos a los de esta sociedad.
g) Tener interés personal que tenga oposición permanente al de la sociedad.
h) Haberlo acordado así la Junta General de Accionistas.
Artículo 39º.- Los directores podrán ejercer otros cargos rentado con la sociedad cuando así lo resuelva el Directorio.
Artículo 40º.- El Director tiene las facultades de representación legal y de gestión, necesaria para la administración de la sociedad dentro de su objeto, con esa opción de los
asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General.
Artículo 41º.- El Directorio tendrá a su cargo la dirección, la administración de los bienes y negocios de la sociedad, siendo sus principales atribuciones las siguientes:
a) Dirigir y administrar la sociedad.
b) Nombrar y separar a los gerentes, apoderados, contadores y demás ejecutivos, señalarles sus atribuciones, jerarquía y remuneración.
c) Ejercer la representación legal de las sociedades por medio de su Presidente o vicepresidente o de dos directores, o por medio de los gerentes, sus apoderados, de
conformidad con los poderes que se le otorguen.
d) Otorgar, modificar, revocar los poderes generales y especiales.
e) Enajenar a título oneroso, hipotecar, permutar, anticresar, prendar, vender, comprar, prometer y ofrecer en venta: valores y en general toda clase de bienes muebles e
inmuebles de la sociedad.
f) Celebrar toda clase de actos y contratos que no estuvieran reservados a la Junta General y que fueran convenientes para la mejor realización de los fines sociales de la
sociedad.
g) Obtener préstamos y otorgarlos, sea ello mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos de cuenta corriente, o en cualquier otra forma permitida por la ley, con
garantía necesaria o sin ella, prendaria o de cualquier forma.
h) Apertura, transferir y cerrar cuentas corrientes bancarias en moneda nacional o extranjera. Apresurar, transferir y cancelar cuentas de ahorro en moneda nacional o
extranjera.
i) Girar, endosar, depositar y cobrar cheques, retirar, vender y comprar valores: aceptar, reaceptar, fijar, endosar, descontar, cobrar y protestar letras de cambio, a vales,
pagarés, giros, certificados, conocimientos, warrants, pólizas, documentos de embarque, de almacenes y cualquiera otra clase de documentos y civiles.
j) Afianzar, protestar, avalar, contratar seguros, divisar pólizas: contratar en alquiler cajas de seguridad y operarlas.
k) Emitir recibos y cancelaciones.
I) Solicitar las concesiones y franquicias que permitan las leyes.
m) Solicitar, adquirir, transferir, dar, alquilar patentes, marcas de fábricas y nombres comerciales.
n) Sostener en juicio o fuera de él los derechos de la sociedad: aprobar el desistimiento o convenir en la demanda, autorizar reconocimientos, transigir judicial o
extrajudicialmente, someter a arbitraje las cuestiones pendientes o por promover, sin perjuicio de las facultades o atribuciones que le corresponda al Gerente.
ñ) Acordar la distribución de los dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a su juicio, no exceda una parte prudente de las utilidades que correspondería a
fin de cada ejercicio económico.
o) Convocar a la Junta General Especial de Accionistas, en los casos y fechas prescritas en esos estatutos o cuando los negocios de la sociedad así lo exijan.
p) Presentar anualmente a la Junta General Obligatoria el balance general y demás estados financieros del ejercicio vencido. Proponer la distribución de utilidades.
q) Rendir cuentas.
r) Discutir todos los demás asuntos de interés de la sociedad que de acuerdo a este estatuto no estuvieran sometidos a decisión de la Junta General de accionistas.
Esta enumeración no es limitativa, es meramente enunciativa.
Para realizar los actos a que se refiere este artículo se requiere de firmas mancomunadas del Presidente, vicepresidente u otro Director con la firma del Gerente, con excepción
de los incisos i, j, k, m, en los que solo se requerirá la firma del Gerente.
Artículo 42º.- El Directorio está expresamente autorizado para delegar total o parcialmente sus atribuciones en una o más personas ya sean en algunos directores, en el
Gerente u otro funcionario de la empresa, con apoderados especialmente constituidos, debiendo para tal efecto otorgar los mandatos correspondientes, los que deberán ser
inscritos en el Registro Mercantil. Para la inscripción bastará copia certificada notarial de la parte pertinente del acta correspondiente.
Artículo 43º.- Todos los miembros del Directorio son solidariamente responsables en los gastos establecidos y de conformidad con el artículo 172º de la Ley General de
Sociedades.
CAPÍTULO VI
DEL RÉGIMEN DE LA GERENCIA
Artículo 44º.- La sociedad podrá tener uno o más, gerentes nombrados por el Directorio los que podrán ser directores.
Artículo 45º.- La duración del cargo de Gerente es indefinido, salvo que el nombramiento se haga por un plazo determinado. Sin embargo puede ser revocado en cualquier
momento por el Directorio. El cargo de Gerente no es delegable.
Artículo 46º.- El Gerente está ampliamente facultado para organizar el régimen interno de la sociedad, utilizar el sello de la misma, recibir y emitir correspondencia oficial de la
sociedad, gozando todos los poderes generales y especiales que se requieran para la mejor administración de la misma, excepto aquellos actos y contratos cuya resolución
haya sido expresamente reservada a la Junta General de Accionistas o al Directorio de conformidad con el estatuto.
Por tanto sin que esta enumeración sea limitativa, sino meramente explicativa el Gerente será autorizado para:
a) Dirigir las operaciones de la sociedad de acuerdo con este estatuto y con la Junta General de Accionistas y del Directorio;
b) Representar a la sociedad ante las autoridades políticas, policiales, administrativas, judiciales en juicio o fuera de él, con las facultades de los artículos 64º del C.P.C. y
demás (D.S. Nº 001-97-TR);
c) Contratar al personal que sea necesario para la buena marcha de la sociedad, establecer sus funciones y remuneraciones;
d) Cuidar que la contabilidad esté al día, revisando los libros actualizados y la documentación correspondiente;
e) Dar cuenta de la marcha y de los estados de los negocios así como recaudación, inversión y existencia de fondos que el Directorio pueda pedir;
f) Presentar a tiempo oportuno al Directorio el balance general de cada ejercicio y lo datos necesarios para la memoria anual que deberá ser presentada a la Junta General
de Accionistas;
g) Aperturar, transferir y cerrar cuentas corrientes bancarias en moneda nacional o extranjera. Apertura, transferir y cancelar cuentas de ahorro en moneda nacional o
extranjera;
h) Girar, endosar, depositar y cobrar cheques, retirar, vender y comprar valores: aceptar, reaceptar, fiar, endosar, descontar, cobrar y protestar letras de cambio, a vales,
pagarés, giros, certificados, conocimientos, warrants, pólizas, documentos de embarque, de almacenes y cualquier otra clase de documentos mercantiles y civiles;
i) Afianzar, protestar, avalar, contratar seguros, visar pólizas: contratar en alquiler cajas de seguridad y operarlas;
j) Alquilar cajas de seguridad, abrirlas, retirar su contenido y cancelar el alquiler;
k) Imponer en los bancos de cuenta corrientes en depósito a la vista o a plazas, en ahorro o en cualquier otra forma legal. Depositar valores u otros bienes muebles en
custodia y retirar el depósito;
l) Endosar conocimientos, warrants y demás conocimientos de almacenes embarques y generales;
m) Cobrar las cantidades que se adeuden a la sociedad y exigir la entrega de los bienes muebles que le pertenezcan o cuya posesión corresponda a la sociedad;
n) Celebrar contratos con empresas de servicios;
ñ) Contratar seguros de cualquier clase y endosarlos;
o) Concurrir con voz pero sin voto las Juntas Generales de accionistas, y a las sesiones del Directorio, sin perjuicio del derecho que como accionista o como Director le
corresponde si tuviera tal calidad.
p) Gozar de todos los demás poderes que le confiere el Directorio.
Para la ejecución de actos a que se refiere este artículo, será necesario la firma mancomunada de Presidente y vicepresidente o el Director que reciba tal encargo con la
excepción de los incisos g, h, i, j, k, I, m, n, ñ, o, los que podrán ejercer a sola firma.
Artículo 47º.- El Directorio podrá ampliar o restringir en cualquiera de las facultades conferidas en el artículo precedente si lo tiene por conveniente o remover al Gerente de su
cargo, otorgando la respectiva escritura declaratoria, que surtirá efectos respecto a terceros a parte de la fecha de inscripción en registros públicos.
Artículo 48º.- El Gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, todo abuso
de facultades, y negligencia grave. Además el Gerente es particularmente responsable en los casos establecidos en el artículo 181º y 182º de la Ley General de Sociedades.
CAPÍTULO VII
DE LA MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO,
DEL AUMENTO O DISMINUCIÓN DEL CAPITAL
Artículo 49º.- La modificación del Pacto Social o del Estatuto, así como la disminución o aumento del capital se sujetan a lo previsto en el Libro Segundo, Sección Quinta de la
Ley General de Sociedades, en lo que le sea aplicable y a las normas de la misma Ley sobre la Sociedad Anónima Abierta.
CAPÍTULO VIII
DEL BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES
Artículo 50º.- El 31 de diciembre de cada año se practicara el balance general de la sociedad, el que será sometido a la aprobación de la Junta General obligatoria que
sesionará el primer trimestre de cada año.
Artículo 51º.- El Director está obligado a formular en el plazo máximo de .... días contados a partir de cierre del ejercicio la Cuenta de Ganancia y Pérdidas, la propuesta de
distribución de utilidades y la memoria El Directorio pondrá a disposición de los accionistas en el domicilio social diez días antes de la celebración de la junta, todos los
documentos pertinentes.
De los documentos indicados en el párrafo anterior debe resultar con claridad y precisión, la situación patrimonial de la sociedad, las utilidades obtenidas o las pérdidas sufridas
y el estado de los negocios, la conformidad de dichos documentos también se deberán proponer las pautas para la distribución de las utilidades, teniendo en consideración que
lo que propone el Directorio no puede exceder del cinco por ciento de las utilidades con las limitaciones de la ley.
Artículo 52º.- La Junta General resolverá la distribución de utilidades previa la reserva legal de conformidad con lo que establece la Ley General de Sociedades
CAPÍTULO IX
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 53º.- La sociedad se liquidará y se disolverá en los casos que señale la ley o cuando lo resuelva la Junta General Especial específica, convocada para tal efecto.
Llegado el caso de liquidación y disolución de la sociedad, quedar encargado de este procedimiento el Directorio señalándoles sus funciones, atribuciones, remuneraciones,
directivas y plazos para practicar la liquidación.
Artículo 54º.- En la liquidación de la sociedad se observará en cuanto le sea aplicables la Ley General de Sociedades, el Código de Comercio, Ley de Reestructuración
Empresarial, Ley General del Sistema Concursal y demás leyes pertinentes así como las instrucciones y los acuerdos de las Juntas Generales.
Artículo 55º.- En la liquidación se observarán especialmente las siguientes reglas:
a) Se cancelará en primer lugar todas las deudas y obligaciones de la sociedad;
b) El saldo si lo hubiera será repartido a prorrata entre los accionistas en proporción al capital nominal que representen las acciones que posean;
c) Se designará a la entidad o persona que conservará los libros y papeles de la sociedad por el término de ley.
Agregue Ud. Señor Notario la introducción y conclusión de ley y sírvase cursar las partes respectivas al Registro de Sociedades Mercantiles de .................
Lugar y Fecha
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Modelo minuta

  • 1. MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA Señor Notario: Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de constitución de Sociedad Anónima Abierta que otorgan ................. S.A. constituida en la ciudad de Lima, con domicilio en ..............., Distrito de ..........., Provincia de ......., Departamento de .........., debidamente representada por su Gerente Sr. ...................... con D.N.I. Nº .............., ............................., RUC Nº .......................................... que acredita su representación inscrita en el Asiento ...... a Fojas .......... del Tomo ........... del Registro Mercantil de Lima; ................ S.A., constituida en la ciudad de ............., con domicilio en calle ................, Distrito de ............... de la ciudad de ................., representada por ..................... con D.N.I. Nº .............................................., RUC Nº ........................................ que acredita su representación inscrita en el Asiento ...... a fojas ........... del Tomo ........... del Registro Mercantil de ............., en los Registros Públicos de la ciudad de .............; ..................... S.A., constituida en la ciudad de ................, con domicilio en Jr. ..................., Distrito de .........., Provincia de ............, Departamento de ...............; representada por ....................., con D.N.I. Nº ....................................., RUC Nº ............... y comprobante Nº ..... que acredita su representación inscrita en el Asiento ..... a Fojas ..... del Tomo ..... del Registro Mercantil de ..........., en los Registros Públicos de la ciudad; .............. y ................. con D.N.I. Nº ........................................., RUC Nº .............., con domicilio en Av. ............. ..... en la ciudad de Lima, de estado civil ............. con don ..............., en los términos y condiciones siguientes: PRIMERO.- Las personas mencionadas convienen en constituir por la presente minuta una sociedad anónima abierta con la razón social de ................... S.A.A. para los fines y en las condiciones que se expresarán posteriormente. SEGUNDO.- El capital social es de ..................... (...............................), representado por ......................................... acciones (................) de un valor nominal de .......... (....) nuevos soles cada una, suscritas y pagadas en efectivo y en la siguiente forma: ............................ .......% ... ......................... acciones ............................ .......% ... ......................... acciones ............................ ........% ... ......................... acciones ............................ .......% ... ......................... acciones ............................ .......% ... ......................... acciones TERCERO.- El primer Directorio queda integrado por ............................................................. identificado con D.N.I. Nº ........................ y por don ............................. identificado con D.N.I. ............................ de los cuales el primero de los mencionados ejercerá su función como Presidente del Directorio quien ejercerá sus funciones a partir de la fecha del otorgamiento de escritura pública. CAPÍTULO I DE LA DENOMINACIÓN, OBJETO Y DOMICILIO Artículo 1º.- Bajo el nombre de ......................................... se constituye una sociedad anónima abierta por acciones de ............................ cada una. Artículo 2º.- ....................................... es una empresa ......................................................................... .......................................... Artículo 3º.- La sociedad que se constituye es de duración indefinida, que comienza sus actividades el .... de .......... de ............., con su correspondiente otorgamiento de escritura pública. Artículo 4º.- El domicilio legal de la sociedad queda fijado en la ciudad de ............., pero podrá realizar sus actividades en todo el país y en el extranjero, por acuerdo del Directorio y en la forma, condiciones y con el capital que determine. Se podrá establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar de la República o del extranjero, debiendo para este caso adecuarse a las disposiciones legales de la materia. CAPÍTULO II DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES Artículo 5º.- El capital social de la sociedad ......................................... S.A.A. es de .................... (............ ......................) representada por ........................................ acciones (............) cada una suscrita y pagada de la siguiente forma: .................................. S.A. ......% .... ...................... acciones ................................. ......% .... ...................... acciones .................................. S.A. ......% .... ...................... acciones ................................. ......% .... ...................... acciones ................................. ......% .... ...................... acciones Artículo 6º.- Las acciones serán nominativas. Artículo 7º.- La responsabilidad de cada accionista se halla limitada al monto del aporte que le corresponde de acuerdo con el valor nominal de las acciones que posea. Artículo 8º.- La emisión y transferencia de acciones está sujeta a las siguientes reglas: a) Constará en títulos firmados por el Presidente y por el Gerente o la fecha de escritura pública de constitución, el notario ante quien se otorga, duración e inscripción en el Registro del Mercado de Valores del nombre del accionista, del valor nominal de cada acción, de la numeración que corresponda a cada acción, del capital de la sociedad también la indicación de estar pagada y la fecha correspondiente. b) Los títulos de acciones podrán otorgarse a elección del accionista, bien sea por el total de las acciones o por el número en que convenga el total de las que posea. c) Las acciones se inscribirán en el Registro Público del Mercado de Valores, que llevará la sociedad y en el que se anotarán las sucesivas transferencias de acciones y la constitución de derechos reales de las mismas. d) En caso de transferencia no es válida toda estipulación sobre el mismo, o cualquier restricción a la negociación de las acciones y los posibles derechos preferenciales sobre adquisición de acciones que se plantee. e) El asiento de transferencia de acciones debe ser firmado por el Gerente General de la sociedad, pudiendo ser firmado también por el cedente y por el adquirente. f) En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título anterior, lo anulará y emitirá uno nuevo en favor del nuevo propietario. Artículo 9º.- Cada acción da derecho a un voto, salvo el caso previsto para la elección del Directorio, es indivisible y no puede ser representada sino por una sola persona, excepto cuando por herencia o cualquier otro título o derecho legal o contractual, varias personas o sociedades adquieran la propiedad en común de una o más acciones en cuyo caso deberán elegir y nombrar un representante común que ejercite sus derechos y al que la sociedad reconocerá como representante único de todas las acciones para efectos de todas las acciones sociales. Artículo 10º.- En caso de destrucción o pérdida de los títulos representativos de acciones, se procederá a expedir nuevos títulos, previas las diligencias que determine la ley y con las garantías que el Directorio juzgue conveniente. Los gastos será de cuenta del solicitante. Artículo 11º.- Todo poseedor de acciones por el hecho de poseerlas queda sometido al Estatuto de la sociedad y acuerdos del Directorio, y de la Junta General, adoptados conforme al mismo Estatuto. CAPÍTULO Ill DEL RÉGIMEN DE LAS ACCIONES Artículo 12º.- El régimen de las sociedades está encargada a las Juntas Generales, el Directorio y la Gerencia, en la forma prescrita por el Estatuto.
  • 2. CAPÍTULO IV DE LAS JUNTAS GENERALES Artículo 13º.- La Junta General está compuesta por todos los accionistas y representantes de la universalidad de los mismos. Es la suprema autoridad de la empresa y sus decisiones adoptadas de acuerdo con los requisitos establecidos por este estatuto, son obligatorios para todos los accionistas, aún para aquellos que hubiesen votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos de impugnación y/o separación que la ley confiere a los accionistas en los casos provistos por ella. Por simple hecho de ser accionistas, se presume que tal persona conoce las disposiciones de este estatuto. Artículo 14º.- Las Juntas Generales serán obligatoria anual y especial. Se celebrará Junta General Obligatoria Anual de accionistas en el curso del primer trimestre de cada año. Se celebrará Junta General Especial cuando convoque el Director, o la solicite por escrito con indicación del objeto los accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento del capital social pagado. En ese caso la Junta será convocada dentro de los días calendario siguientes a esta solicitud. La Junta Especial de Accionistas puede celebrarse incluso simultáneamente con la Junta General Obligatoria. Artículo 15º.- La Junta General será convocada por el Director mediante aviso publicado en el diario oficial y en otro de gran circulación, con indicación del día, la hora, el lugar y los asuntos a tratar en la reunión. el aviso se publicará con una anticipación no menor de diez días, en el caso de la Junta General Obligatoria Anual, y de tres días en el caso de Juntas Generales Especiales. Artículo 16º.- La Junta General será presidida por el Presidente del Directorio, en su ausencia, por el Vice-Presidente, o por cualquiera de los directores en ausencia de ambos. Actuarán como secretario el que ejerza tal cargo en el Directorio, o en su defecto al que designe el Presidente. Artículo 17º.- Podrá celebrarse Junta General sin convocatoria previa cuando todos los accionistas estuvieran presentes y dejará en constancia en el libro de actas de su consentimiento la celebración de la reunión y a que se trate los asuntos propuestos en tales circunstancias. Artículo 18º.- Desde el día de la publicación de la convocatoria hasta un día antes de la celebración de las Juntas Generales, los documentos, mociones y proyectos con la respectiva Junta General de accionistas deberán estar a disposición de estos en las oficinas de la sociedad. Artículo 19º.- La Junta General debe sesionar en el local de la sociedad, salvo que el Directorio determine la celebración de la Junta en otro lugar del Perú. Artículo 20º.- Si la Junta General debidamente convocada, no se celebra en primera convocatoria, ni se hubiera previsto en el aviso la fecha de la segunda convocatoria ésta deberá ser publicada con los mismos requisitos de publicidad de la primera, dentro de los diez días calendarios siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con tres días de anticipación por lo menos a la fecha de reunión. Artículo 21º.- Tiene derecho a asistir a las junta generales los titulares de las acciones que aparezcan escritas en el libro de registro de acciones hasta dos días antes de la realización de la junta. Los directores, gerentes, funcionarios, profesionales y terceros al servicios de la sociedad que o sean accionistas podrán asistir a la Junta General con voz pero sin voto, cuando el Director a la misma junta lo determine. Artículo 22º.- Los accionistas podrán hacerse representar en la Junta General por otra persona, sea o no accionista. La representación debe conferirse por escrito y con carácter especial para cada junta, salvo tratándose de poderes por escritura pública, registradas hasta un día anterior a la celebración de la junta. Artículo 23º.- Para la celebración de la Junta General en primera convocatoria se requerirá la concurrencia de accionistas que representen el 50% del capital suscrito, para la segunda convocatorias se requerirá la concurrencia de accionistas que representen por lo menos el 25% de las acciones suscritas pagadas, tomándose los acuerdos por mayoría excepto cuandos se trate de aumento o disminución de capital, emisión de obligaciones, transformación, fusión, disolución de la sociedad y en general cualquier modificación del estatuto, en cuyo caso se requerirá la concurrencia de accionistas que representen por lo menos el setenta o sesenta por ciento del capital social pagado, según sea en primera o segunda convocatoria. El acuerdo se tomará en este caso por mayoría absoluta del capital social pagado. Artículo 24º.- Corresponde a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas: a) Pronunciarse sobre la gestión social y las cuentas anuales. b) Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su remuneración. c) Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere. d) Designar cuando lo juzgue conveniente Revisores o Auditores Externos. e) Tratar cualquier otro punto que se hubiese tratado en la convocatoria. Artículo 25º.- Corresponde a la Junta General Especial de Accionistas: a) Remover los miembros del Directorio y elegir a los nuevos integrantes del mismo. b) Modificar el estatuto social, c) Aumentar o reducir el capital social. d) Emitir obligaciones. e) Transformar, fusionar, disolver, liquidar y reorganizar la sociedad. f) Disponer investigaciones, auditorías y balances. g) Resolver en los casos que la ley o el estatuto disponen su intervención y en cualquier otro caso que requiera el interés social. h) Resolver cualquier otro asunto que haya sido objeto de la convocatoria. Artículo 26º.- Los acuerdos constaran en un libro de actas que debidamente legalizado llevará la persona que designe el Directorio. Las actas de cada Junta General de accionistas reunirá los siguientes requisitos: a) Indicación del lugar y hora en que se realizó la junta, nombre de las personas que actuaron como Presidente y como secretario, la lista de concurrentes con expresión del carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurran. b) Indicación de las formas y resultados de la votaciones y los acuerdos adoptados. c) Agregar a ellas los comprobantes de haber hecho publicación de la convocatoria. d) Contendrán el sentido de las reuniones y de los votos de los concurrentes a la junta, que soliciten se deje constancia de ello. e) Cuando los textos de acuerdos sea aprobados en la misma junta, contendrán dicha aprobación u la firma de quienes haya actuado como Presidente y el secretario y de un accionista designado para tal efecto. Cuando el acto no sea aprobada en la misma junta se designará especialmente a dos accionistas para que conjuntamente con el Presidente y el secretario lo redacten, revisen y aprueben durante los días siguientes a la junta. En este último caso, los accionistas concurrentes con sus representantes pueden dejar constancia de su desacuerdo mediante carta notarial, en todo caso, los accionistas o cualquier representante de este concurrente puede firmar el acta. Artículo 27º.- A solicitud de los accionistas que representen el 5% de las acciones suscritas para la junta sea obligatoria o especial, se aplazará por una sola vez hasta por tres días y sin necesidad de nueva convocatoria. La deliberación y votación del asunto o de los asuntos que a juicio de los asistentes no se considere suficientemente informado. Artículo 28º.- La Junta General de Accionistas instala de acuerdo a lo establecido en este estatuto, representa legalmente a la totalidad de Acciones de la sociedad y sus decisiones obliga a todos, aun a aquellos que hayan votado en blanco o estuvieran ausentes. CAPÍTULO V DEL DIRECTORIO Artículo 29º.- La sociedad será administrada por el Directorio, que se compondrá hasta de cinco miembros. Para ser director no se requiere ser accionista. El Directorio se renovará cada año. Los directores pueden ser reelegidos. Queda especialmente establecido que en todo caso, las funciones de los directores se entenderá prorrogadas hasta que se realice una nueva designación, continuando en el ejercicio de sus cargos con pleno goce de sus atribuciones hasta ser definitivamente reemplazados. Artículo 30º.- La Junta General de Accionistas determinará las remuneraciones del Directorio, pudiendo incluirse establecer la no existencia de tales remuneraciones del Directorio. Artículo 31º.- Al practicarse las elecciones del Directorio en la Junta General de Accionistas, cada acción da derecho a tantos votos como directores debe elegirse y cada accionista debe acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos entre varios. Serán proclamados directores los que obtuvieran el mayor número de votos,
  • 3. siguiendo el orden de estos. Si dos personas o más obtuvieran y todos ellos no pudieran formar parte del Directorio por no permitirlo el número de directores en el presente estatuto, se decidirá por sorteo cuál o cuáles de ellos deberán ser los directores. No será aplicable lo dispuesto en este artículo cuando los directores sean elegidos por unanimidad. Artículo 32º.- El Directorio eligirá en su seno un Presidente que presidirá sus sesiones y las Juntas Generales de Accionistas y un vicepresidente que ejercerá las mismas funciones en ausencia de aquel. Si no concurrieran a una sesión de directorio o de junta general, ni el Presidente, ni el vicepresidente, presidirá el Director más antiguo, y si hubiera dos o más en la misma condición se decidirá a la suerte. Artículo 33º.- En caso de vacancia y mientras no se realice nuevas elecciones el mismo Directorio podrá completar su número. Artículo 34º.- El quórum del Directorio es de la mitad más uno de sus miembros. Si el número del Directorio es impar, el quórum es el número inmediato superior al de la mitad de aquel. Los acuerdos del Directorio deberán adoptarse por mayoría absoluta de votos de los directores concurrentes en caso de empate en la votación, el presidente del Directorio tiene doble voto. Artículo 35º.- El cargo de Director es personal. Artículo 36º.- El Directorio se reunirá cada vez que los negocios de la sociedad lo exija a juicio de cualquiera de sus miembros, de su Presidente, o del Gerente, debiendo citarse a cada Director por lo menos con tres días de anticipación con esquelas con cargo de recepción, indicando en el aviso el lugar, el día y la hora de la reunión, así como los asuntos a tratar, salvo que todos los miembros del Directorio estuviesen presentes y dejasen en el libro de actas de su consentimiento a la celebración de la reunión sin aviso. En tal caso la sesión podrá celebrarse o someterse a la consideración del Directorio los asuntos que se crean de interés para las sociedad. Artículo 37º.- Las reuniones del Directorio y los acuerdo adoptado en ellas, deberán constar en un libro de actas legalizado conforme a ley. En un mismo libro pueden llevarse las actas de Junta General y del Directorio. Las actas del Directorio deben expresar la fecha de la reunión, el nombre de los concurrentes, los asuntos tratados, el número de votos emitidos en cada caso, las resoluciones adoptadas y las constancias que quieran dejar los directores. Las actas serán firmadas por los directores concurrentes. Si alguno se negara a firmar o no pudiera hacerlo se dejará constancia de ello y suscribirán tal constancia los demás directores concurrentes. Todos los directores tiene el derecho de hacer constar sus votos y fundamento cuando lo juzguen conveniente. Artículo 38º.- El cargo de Director terminar por: a) Muerte, renuncia, remoción. b) Ser declarado en quiebra. c) Asumir cargas cuyas funciones conlleven la prohibición de ejercer el comercio. d) Tener pleito pendiente con la sociedad. e) Asumir función o empleo en la administración pública o entidad paraestatal cuyas funciones tengan relación con las actividades de la sociedad. f) Adquirir calidad de accionista, Director, representante legal, o apoderado de otra sociedad que tengan intereses opuestos a los de esta sociedad. g) Tener interés personal que tenga oposición permanente al de la sociedad. h) Haberlo acordado así la Junta General de Accionistas. Artículo 39º.- Los directores podrán ejercer otros cargos rentado con la sociedad cuando así lo resuelva el Directorio. Artículo 40º.- El Director tiene las facultades de representación legal y de gestión, necesaria para la administración de la sociedad dentro de su objeto, con esa opción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta General. Artículo 41º.- El Directorio tendrá a su cargo la dirección, la administración de los bienes y negocios de la sociedad, siendo sus principales atribuciones las siguientes: a) Dirigir y administrar la sociedad. b) Nombrar y separar a los gerentes, apoderados, contadores y demás ejecutivos, señalarles sus atribuciones, jerarquía y remuneración. c) Ejercer la representación legal de las sociedades por medio de su Presidente o vicepresidente o de dos directores, o por medio de los gerentes, sus apoderados, de conformidad con los poderes que se le otorguen. d) Otorgar, modificar, revocar los poderes generales y especiales. e) Enajenar a título oneroso, hipotecar, permutar, anticresar, prendar, vender, comprar, prometer y ofrecer en venta: valores y en general toda clase de bienes muebles e inmuebles de la sociedad. f) Celebrar toda clase de actos y contratos que no estuvieran reservados a la Junta General y que fueran convenientes para la mejor realización de los fines sociales de la sociedad. g) Obtener préstamos y otorgarlos, sea ello mediante contratos de mutuo, sobregiros, adelantos de cuenta corriente, o en cualquier otra forma permitida por la ley, con garantía necesaria o sin ella, prendaria o de cualquier forma. h) Apertura, transferir y cerrar cuentas corrientes bancarias en moneda nacional o extranjera. Apresurar, transferir y cancelar cuentas de ahorro en moneda nacional o extranjera. i) Girar, endosar, depositar y cobrar cheques, retirar, vender y comprar valores: aceptar, reaceptar, fijar, endosar, descontar, cobrar y protestar letras de cambio, a vales, pagarés, giros, certificados, conocimientos, warrants, pólizas, documentos de embarque, de almacenes y cualquiera otra clase de documentos y civiles. j) Afianzar, protestar, avalar, contratar seguros, divisar pólizas: contratar en alquiler cajas de seguridad y operarlas. k) Emitir recibos y cancelaciones. I) Solicitar las concesiones y franquicias que permitan las leyes. m) Solicitar, adquirir, transferir, dar, alquilar patentes, marcas de fábricas y nombres comerciales. n) Sostener en juicio o fuera de él los derechos de la sociedad: aprobar el desistimiento o convenir en la demanda, autorizar reconocimientos, transigir judicial o extrajudicialmente, someter a arbitraje las cuestiones pendientes o por promover, sin perjuicio de las facultades o atribuciones que le corresponda al Gerente. ñ) Acordar la distribución de los dividendos provisionales a los accionistas por la suma que a su juicio, no exceda una parte prudente de las utilidades que correspondería a fin de cada ejercicio económico. o) Convocar a la Junta General Especial de Accionistas, en los casos y fechas prescritas en esos estatutos o cuando los negocios de la sociedad así lo exijan. p) Presentar anualmente a la Junta General Obligatoria el balance general y demás estados financieros del ejercicio vencido. Proponer la distribución de utilidades. q) Rendir cuentas. r) Discutir todos los demás asuntos de interés de la sociedad que de acuerdo a este estatuto no estuvieran sometidos a decisión de la Junta General de accionistas. Esta enumeración no es limitativa, es meramente enunciativa. Para realizar los actos a que se refiere este artículo se requiere de firmas mancomunadas del Presidente, vicepresidente u otro Director con la firma del Gerente, con excepción de los incisos i, j, k, m, en los que solo se requerirá la firma del Gerente. Artículo 42º.- El Directorio está expresamente autorizado para delegar total o parcialmente sus atribuciones en una o más personas ya sean en algunos directores, en el Gerente u otro funcionario de la empresa, con apoderados especialmente constituidos, debiendo para tal efecto otorgar los mandatos correspondientes, los que deberán ser inscritos en el Registro Mercantil. Para la inscripción bastará copia certificada notarial de la parte pertinente del acta correspondiente. Artículo 43º.- Todos los miembros del Directorio son solidariamente responsables en los gastos establecidos y de conformidad con el artículo 172º de la Ley General de Sociedades.
  • 4. CAPÍTULO VI DEL RÉGIMEN DE LA GERENCIA Artículo 44º.- La sociedad podrá tener uno o más, gerentes nombrados por el Directorio los que podrán ser directores. Artículo 45º.- La duración del cargo de Gerente es indefinido, salvo que el nombramiento se haga por un plazo determinado. Sin embargo puede ser revocado en cualquier momento por el Directorio. El cargo de Gerente no es delegable. Artículo 46º.- El Gerente está ampliamente facultado para organizar el régimen interno de la sociedad, utilizar el sello de la misma, recibir y emitir correspondencia oficial de la sociedad, gozando todos los poderes generales y especiales que se requieran para la mejor administración de la misma, excepto aquellos actos y contratos cuya resolución haya sido expresamente reservada a la Junta General de Accionistas o al Directorio de conformidad con el estatuto. Por tanto sin que esta enumeración sea limitativa, sino meramente explicativa el Gerente será autorizado para: a) Dirigir las operaciones de la sociedad de acuerdo con este estatuto y con la Junta General de Accionistas y del Directorio; b) Representar a la sociedad ante las autoridades políticas, policiales, administrativas, judiciales en juicio o fuera de él, con las facultades de los artículos 64º del C.P.C. y demás (D.S. Nº 001-97-TR); c) Contratar al personal que sea necesario para la buena marcha de la sociedad, establecer sus funciones y remuneraciones; d) Cuidar que la contabilidad esté al día, revisando los libros actualizados y la documentación correspondiente; e) Dar cuenta de la marcha y de los estados de los negocios así como recaudación, inversión y existencia de fondos que el Directorio pueda pedir; f) Presentar a tiempo oportuno al Directorio el balance general de cada ejercicio y lo datos necesarios para la memoria anual que deberá ser presentada a la Junta General de Accionistas; g) Aperturar, transferir y cerrar cuentas corrientes bancarias en moneda nacional o extranjera. Apertura, transferir y cancelar cuentas de ahorro en moneda nacional o extranjera; h) Girar, endosar, depositar y cobrar cheques, retirar, vender y comprar valores: aceptar, reaceptar, fiar, endosar, descontar, cobrar y protestar letras de cambio, a vales, pagarés, giros, certificados, conocimientos, warrants, pólizas, documentos de embarque, de almacenes y cualquier otra clase de documentos mercantiles y civiles; i) Afianzar, protestar, avalar, contratar seguros, visar pólizas: contratar en alquiler cajas de seguridad y operarlas; j) Alquilar cajas de seguridad, abrirlas, retirar su contenido y cancelar el alquiler; k) Imponer en los bancos de cuenta corrientes en depósito a la vista o a plazas, en ahorro o en cualquier otra forma legal. Depositar valores u otros bienes muebles en custodia y retirar el depósito; l) Endosar conocimientos, warrants y demás conocimientos de almacenes embarques y generales; m) Cobrar las cantidades que se adeuden a la sociedad y exigir la entrega de los bienes muebles que le pertenezcan o cuya posesión corresponda a la sociedad; n) Celebrar contratos con empresas de servicios; ñ) Contratar seguros de cualquier clase y endosarlos; o) Concurrir con voz pero sin voto las Juntas Generales de accionistas, y a las sesiones del Directorio, sin perjuicio del derecho que como accionista o como Director le corresponde si tuviera tal calidad. p) Gozar de todos los demás poderes que le confiere el Directorio. Para la ejecución de actos a que se refiere este artículo, será necesario la firma mancomunada de Presidente y vicepresidente o el Director que reciba tal encargo con la excepción de los incisos g, h, i, j, k, I, m, n, ñ, o, los que podrán ejercer a sola firma. Artículo 47º.- El Directorio podrá ampliar o restringir en cualquiera de las facultades conferidas en el artículo precedente si lo tiene por conveniente o remover al Gerente de su cargo, otorgando la respectiva escritura declaratoria, que surtirá efectos respecto a terceros a parte de la fecha de inscripción en registros públicos. Artículo 48º.- El Gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, todo abuso de facultades, y negligencia grave. Además el Gerente es particularmente responsable en los casos establecidos en el artículo 181º y 182º de la Ley General de Sociedades. CAPÍTULO VII DE LA MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO, DEL AUMENTO O DISMINUCIÓN DEL CAPITAL Artículo 49º.- La modificación del Pacto Social o del Estatuto, así como la disminución o aumento del capital se sujetan a lo previsto en el Libro Segundo, Sección Quinta de la Ley General de Sociedades, en lo que le sea aplicable y a las normas de la misma Ley sobre la Sociedad Anónima Abierta. CAPÍTULO VIII DEL BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES Artículo 50º.- El 31 de diciembre de cada año se practicara el balance general de la sociedad, el que será sometido a la aprobación de la Junta General obligatoria que sesionará el primer trimestre de cada año. Artículo 51º.- El Director está obligado a formular en el plazo máximo de .... días contados a partir de cierre del ejercicio la Cuenta de Ganancia y Pérdidas, la propuesta de distribución de utilidades y la memoria El Directorio pondrá a disposición de los accionistas en el domicilio social diez días antes de la celebración de la junta, todos los documentos pertinentes. De los documentos indicados en el párrafo anterior debe resultar con claridad y precisión, la situación patrimonial de la sociedad, las utilidades obtenidas o las pérdidas sufridas y el estado de los negocios, la conformidad de dichos documentos también se deberán proponer las pautas para la distribución de las utilidades, teniendo en consideración que lo que propone el Directorio no puede exceder del cinco por ciento de las utilidades con las limitaciones de la ley. Artículo 52º.- La Junta General resolverá la distribución de utilidades previa la reserva legal de conformidad con lo que establece la Ley General de Sociedades CAPÍTULO IX DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD Artículo 53º.- La sociedad se liquidará y se disolverá en los casos que señale la ley o cuando lo resuelva la Junta General Especial específica, convocada para tal efecto. Llegado el caso de liquidación y disolución de la sociedad, quedar encargado de este procedimiento el Directorio señalándoles sus funciones, atribuciones, remuneraciones, directivas y plazos para practicar la liquidación. Artículo 54º.- En la liquidación de la sociedad se observará en cuanto le sea aplicables la Ley General de Sociedades, el Código de Comercio, Ley de Reestructuración Empresarial, Ley General del Sistema Concursal y demás leyes pertinentes así como las instrucciones y los acuerdos de las Juntas Generales. Artículo 55º.- En la liquidación se observarán especialmente las siguientes reglas: a) Se cancelará en primer lugar todas las deudas y obligaciones de la sociedad; b) El saldo si lo hubiera será repartido a prorrata entre los accionistas en proporción al capital nominal que representen las acciones que posean; c) Se designará a la entidad o persona que conservará los libros y papeles de la sociedad por el término de ley. Agregue Ud. Señor Notario la introducción y conclusión de ley y sírvase cursar las partes respectivas al Registro de Sociedades Mercantiles de ................. Lugar y Fecha FIRMAS