Este documento describe el modelo de negocio de un search fund, el cual permite a un emprendedor reunir capital de inversionistas para comprar una empresa exitosa, transformarla y venderla. Explica las etapas de búsqueda, adquisición, transformación y venta, así como los aspectos económicos como el capital de los inversionistas y del emprendedor. Finalmente, discute el potencial de este modelo en el contexto empresarial mexicano.

1. www.capitalprivado.com.mx
Qué es y cómo funciona un
SEARCH FUND
Un modelo alternativo de
emprendimiento

2. www.capitalprivado.com.mx Qué es y cómo funciona un
SEARCH FUND
Basado en
Cómo comprar una
empresa exitosa
El search fund como modelo
de emprendimiento
el nuevo libro de
Luis Perezcano
con
Félix Cárdenas y Hugo Perezcano
http://kap.mx/fondoB

3. www.capitalprivado.com.mx
Evolución del
Capital Privado en México
Mexico’s PE Industry has raised over US$15 billion over past twelve years
Mexico’s PE Industry has raised over US$15.4 billion over past twelve years
Evolution of GPs and Capital Committed to Mexico
6 71
3 3
1 27 27
80
70
60
50
40
30
20
10
Fuente: Overview of the Private Equity and Venture Capital Industry in Mexico, AMEXCAP,
Ciudad de México, sep.2013.
1
Industry
Source: AMEXCAP.
*KPMG – AMEXCAP Impact Research Study. Sample of successful investments made between 1997 and 2007 for which information was available.
Source: AMEXCAP, July 2013
7 9 12 14 16 17
21 23
1
2
4
5
9
15 15
4
8
10
11
13
13
15
17
19 19
1
1
1
2
5
5
7 7
$132
$1,166
$1,856
$4,314
$6,893
$7,376
$8,318
$10,800
$12,336
$15,456
$16,190
$18,000
$16,000
$14,000
$12,000
$10,000
$8,000
$6,000
$4,000
$2,000
$0
0
'00 '03 '04 '06 '07 '08 '09 '10 '11 '12 '13
Year
Growth/BO/Mezz VC Real Estate Infrastructure Fund of Funds Cumulative Commitments
8
25
37
12
18
28
33
47
55
Number of GPs
US$ million
Base year
71
First Half
Evolution of GPs and Capital Committed to Mexico
Source$0(;$3-XO

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Mexico
Retail
GE
Capital
JP
Morgan
Guanajuato
Emprendedor
Crecimiento
LBO
Mezzanine
Especiales
Infra
Bienes
Raíces
Secundarias
Grande
Grande
+
Medium
Mediano
Mediano
y
Pequeño
Pequeño
Darby
O’Connor
LaEn
Idea
Advent
Int’l
Valanza
Discovery
Wamex
IGS
LaSalle
Hines
PrudenEal
Corporate
ProperEes
Nexxus
LaEn
America
Enterprise
Barings
Monterrey
Capital
NaOa
Fund
Fondelec
PYMEX
Sinaloa
Tijuana
Carlyle
Fomede
Intel
Capital
2005
Fondos
nacionales
Fondos
regionales
Clean
Tech
Evolución del
Capital Privado en México

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Evolución del
Capital Privado en México

6. www.capitalprivado.com.mx
¿Qué es un
fondo de búsqueda?
Un search fund se parece mucho a un fondo de
capital privado que tiene una sola empresa en su
portafolio.

7. www.capitalprivado.com.mx Definición
Un search fund es un vehículo de inversión
relativamente novedoso en el que un
emprendedor motivado reúne capital de un
grupo de inversionistas para comprar una
empresa exitosa, transformarla y volverla a
vender. El objetivo es generar altos
rendimientos para los inversionistas y un evento
patrimonial para el emprendedor.

8. www.capitalprivado.com.mx Modelo
Etapas
• Búsqueda
• Adquisición
• Transformación
• Venta

9. www.capitalprivado.com.mx Etapas - Búsqueda
• Capital inicial - el emprendedor reúne capital de
inversionistas para fondear el periodo de búsqueda
– Sueldo
– Gastos
– Due diligence
• Búsqueda sistemática de oportunidades de inversión
• Due diligence profundo
Aquí empieza la gestión
• Retroalimentación constante de inversionistas

10. www.capitalprivado.com.mx Etapas - Adquisición
• Se estructura la transacción
• Se define la estructura de capital
• Se consigue el capital de adquisición
– Inversionistas originales
– Inversionistas nuevos
• Se cierra la operación

11. www.capitalprivado.com.mx Etapas
Transformación y Venta
• Transformación
– El emprendedor asume la dirección general
– Los inversionistas conforman el consejo de
administración
– El equipo transforma la empresa para generar valor
• Venta

12. www.capitalprivado.com.mx Aspectos económicos
de un Search Fund
• Capital del inversionista
– Capital inicial o capital de búsqueda
– Capital de adquisición
• Capital del administrador o carry
Lote Adjudica Función Participación
1 Adquisición Cierre 10%
2 Operación Métricas 10%
3 Venta Rendimiento 10%

13. www.capitalprivado.com.mx Capital del inversionista
Capital inicial o capital de búsqueda
– Monto
250 mil a 750 mil dólares
– Unidades
25 mil a 50 mil dólares
– Inversionistas
10 a 15
– Usos – Financiar el proceso de búsqueda
• Sueldo del emprendedor
• Gastos del emprendedor
• Análisis de oportunidades

14. www.capitalprivado.com.mx Capital de adquisición
Deuda
• Deuda tradicional
– Revolvente
– Deuda senior a plazo
– Deuda subordinada o
mezzanine
• Financiamiento del
vendedor o seller financing
Capital
• Capital preferente
(aportado por los
inversionistas)
– Deuda subordinada y/o
– Acciones preferentes
• Capital común

15. www.capitalprivado.com.mx Rendimiento
Múltiplo sobre el capital invertido
0 2 4 6 8 10 12
11.1 x
2.9 x
2.0 x
Todos los fondos
Excluyendo los 3 primeros
Excluyendo los 5 primeros
Fuente: Search Funds-2011: Selected Observations, Center for Entrepreneurial
Studies, Universidad de Stanford

16. www.capitalprivado.com.mx Rendimiento
Tasa interna de retorno
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40%
34.4%
24.5%
20.0%
Todos los fondos
Excluyendo los 3 primeros
Excluyendo los 5 primeros
Fuente: Search Funds-2011: Selected Observations, Center for Entrepreneurial
Studies, Universidad de Stanford

17. www.capitalprivado.com.mx Modelo ideal
La industria
• Crecimiento esperado de 5% por año o mayor
– Marcada preferencia por industrias con crecimiento
superior al 10% por año
• Márgenes brutos de 20% o mayores
– Marcada preferencia por márgenes brutos superiores
a 25%
– Marcada preferencia por márgenes de EBITDA
entre 10% y 15% o mayores

18. www.capitalprivado.com.mx Modelo ideal
La empresa
• Operaciones simples que puedan ser aprendidas y
ejecutadas por un outsider
• Crecimiento igual o mayor al de la industria
• Producto o servicio diferenciado
– Márgenes brutos y de EBITDA amplios
– Protección de márgenes ante entrada de competidores
• Ningún cliente representa más del 25% de los ingresos
• Atiende mercados diferenciados y distintas industrias
• Área geográfica atractiva asegura acceso a capital humano

19. www.capitalprivado.com.mx Modelo ideal
El operador
• Dispuesto a trabajar con un consejo de administración
– Habilidad para escuchar y tomar en cuenta consejos
– Humildad para reconocer y admitir errores
• Dispuesto a informar y a ser transparente
• Habilidad para aprender y entender una nueva industria
• Habilidad para asumir una posición de liderazgo y
dirección
• Capacidad de liderazgo para retener a empleados clave,
contratar talento y motivar al equipo para lograr objetivos

20. www.capitalprivado.com.mx Modelo ideal
El Consejo de Administración
• Disponibilidad para confiar en, trabajar y ser
transparente con el operador
• Atributos deseables
– Experiencia operativa
– Tiempo para hablar frecuentemente con el operador
• Experiencia trabajando con emprendedores
jóvenes y negocios en crecimiento

21. www.capitalprivado.com.mx Modelo ideal
El dueño anterior
• Honesto, no presenta información fraudulenta
• Participación para absorber contingencias
– Financiamiento del vendedor
– Participación de capital minoritaria
– Earnout
• Permanece como empleado o consultor externo
– Máximo un año
– No forma parte del consejo de administración
– No conserva una participación significativa
– Expectativas razonables sobre su participación

22. www.capitalprivado.com.mx Modelo ideal
La estructura de capital
• Máximo 60% de deuda
Incluye seller financing
• Relación con el dueño anterior
– Deuda
– Capital
– Earnout
Con prudencia por parte de ambas partes

23. www.capitalprivado.com.mx
El inversionista
Perfil
• Generalmente no institucionales
– Pueden participar fondos de capital privado
– Puede haber acceso a recursos gubernamentales
• Participación activa
– Búsqueda
– Negociación de la transacción
– Operación y generación de valor

24. www.capitalprivado.com.mx
El inversionista
Fuentes de capital
• Amigos y familiares
• Colegas del trabajo actual y de trabajos anteriores
• Empresarios, emprendedores y ejecutivos dentro de
la red de contactos del propio emprendedor
• Empresarios, emprendedores y ejecutivos que
sugieran los contactos del emprendedor
• Personas con patrimonio considerable (high net worth
individuals)
• Fondos de capital privado
• Recursos gubernamentales

25. www.capitalprivado.com.mx
El inversionista
Valor agregado
Red de contactos
– Proveedores de servicios
Abogados, banqueros, contadores
– Contactos en diversas industrias
– Intermediarios financieros
• Para identificar transacciones potenciales
• Para estructurar la deuda de adquisición
– Empresarios potencialmente interesados en vender
– Otros emprendedores y asociaciones

26. www.capitalprivado.com.mx
Red de apoyo
El inversionista
Valor agregado
– Consejo, guía y retroalimentación durante proceso de
búsqueda
– Credibilidad al emprendedor ante intermediarios,
proveedores de servicios y potenciales vendedores
– Apoyo durante los vaivenes del proceso de búsqueda y
de operación de la empresa adquirida
– Miembro del consejo de administración y comités de la
empresa
– Guía durante la etapa crítica en la que el emprendedor
asume el control de la empresa
– Mentor del emprendedor que encabeza el search fund

27. www.capitalprivado.com.mx Riesgos
• Proyecto
– Encontrar una compañía idónea para adquirir
– Completar la adquisición
– Administrar y generar valor a la compañía adquirida para
obtener un rendimiento atractivo
• Inversionistas
– Capital
– Rendimiento
• Administrador
– Costo de oportunidad

28. www.capitalprivado.com.mx Mitigación de riesgos
El search fund tiene implícito en su estructura un mecanismo que
mitiga el riesgo del inversionista y del emprendedor.
• Etapa de búsqueda separada e independiente de la adquisición.
• Capital de búsqueda es pequeño respecto del de adquisición.
• Inversionistas conocen la compañía que se pretende adquirir.
• Inversionistas conocen estructura y condiciones de la
transacción.
• Inversionista en el capital inicial tiene la opción, mas no la
obligación, de aportar capital para la adquisición.
• Emprendedor consulta y consensa con su consejo.

29. www.capitalprivado.com.mx El search fund en el
contexto empresarial en México
La situación de México es muy atractiva
• Industria de capital privado
– Crecimiento significativo
– Está llegando a una masa crítica importante
• Base amplia de empresas medianas y pequeñas
• Capital
– Disponibilidad de recursos de inversión
– Actividad informal de transacciones

30. www.capitalprivado.com.mx Base amplia de
empresas medianas y pequeñas
Ventas Unidades económicas Personal ocupado Producción
bruta total
(mdp) (miles) % (miles) % %
Micro 4 4,900 95.3% 12,644 45.6% 5.9%
Pequeña
4
100 220 4.3% 6,599 23.8% 13.0%
Mediana
100
250 15 0.3% 2,523 9.1% 7.7%
Grande 250 8 0.2% 5,961 21.5% 73.4%
Total 5,144 100% 27,727 100% 100%
• Institucionalidad
• Productividad
• Acceso al crédito
• Planeación estratégica
• Administración profesional
• Dirección estratégica
Fuente: Censos económicos 2009, Estratificación de los Establecimientos,
INEGI, 2011.

31. www.capitalprivado.com.mx Disponibilidad de capital
• Recursos patrimoniales importantes
– Empresarios e inversionistas
– Diversificación y mejores rendimientos
– Casas de bolsa con operaciones en México
• 35 mil cuentas de PF con activos mayores a 15 mdp
• 20 mil manejan más de 500 mdp
• Sociedades de inversión - 130 mil millones de dólares
• Actividad paralela de “capital privado”
– Informal
– Poco institucional
Fuente: Portafolio de Información de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, disponible en
http://portafoliodeinformacion.cnbv.gob.mx/. Consultado el 18 de mayo de 2014.

32. www.capitalprivado.com.mx El search fund en el
contexto empresarial en México
Históricamente ha sido empleado por graduados de MBA
pero en México tiene un ámbito de aplicación más amplio
• Iniciar un negocio desde cero
• MBO/MBI
– Divisiones corporativas
– Transnacionales
– Ejecutivos próximos al retiro
– Ejecutivos deseosos de un cambio
• Empresas familiares
• Prestadores de servicios
– Banquero de inversión
– Consultor

33. www.capitalprivado.com.mx ¿Cómo comprar una empresa exitosa?
propone
• Un modelo estructurado para conseguir el capital.
• Una metodología de búsqueda sistemática para ubicar
oportunidades de inversión.
• Alternativas de instrumentos financieros para estructurar la
transacción.
– Alinean los intereses de los participantes
– Permiten al emprendedor adquirir una participación sustancial en la
empresa adquirida;
• Una estructura corporativa eficiente compatible con el marco
legal vigente.
• Una plataforma de mentoría y respaldo para apoyar y guiar al
emprendedor en la aventura de adquirir y operar un negocio
exitoso y transformarlo en uno todavía mayor y más rentable.

34. www.capitalprivado.com.mx Datos de compra
http://kap.mx/fondoB
Impreso: $489 + $40 envío
Digital: $459
Editor: RiskMathics Financial Innovation
ISBN: 978-607-96543-0-6
ISBN: 978-607-96543-1-3
Gracias

35. www.capitalprivado.com.mx Selección empresa objetivo
Industria
Deseable No Deseable
Industria fragmentada Industria consolidada
Industria en crecimiento Industria en declive
Industria grande
- En número de empresas
- En ingresos
Alta intensidad competitiva o bajas
barreras de entrada
Operación fácil de entender
Consumidores con poder de fijar
precios
Etapa temprana del ciclo de vida de la
industria
Factores exógenos impredecibles
Muchas empresas en el rango de valor
buscado
Fuente: Center for Entrepreneurial Studies, Stanford University,
Graduate School of Business.

36. www.capitalprivado.com.mx Selección empresa objetivo
Compañía
Deseable No Deseable
Márgenes sanos y sostenibles EBIT15% Reestructura operativa
Ventaja competitiva Reestructura financiera
Modelo de ingresos recurrentes Alta concentración de clientes
Historia consistente de generación de efectivo Alta rotación de clientes
Vendedor motivado por razones no inherentes al
Empresa demasiado chica
negocio
Cumple con el conjunto de criterios financieros
definido
Alta necesidad de capital para operar o financiar
crecimiento
Múltiples alternativas de crecimiento orgánico
Estructura gerencial y de mandos medios
deficiente o inexistente
Sólida estructura de mandos medios Proceso de licitación competitivo
Disponibilidad de financiamiento
Valuación razonable
Opciones realistas de salida en 3 a 6 años