Fusiones y adquicisiones doc

FUSIONES Y ADQUISICIONES

UNIVERSIDAD NACIONAL DE INGENIERIA

FACULTAD DE INGENIERIA INDUSTRIAL Y DE SISTEMAS

SECCION DE POSGRADO

FINANZAS CORPORATIVAS

PROFESOR: MBA. WILLIAM ORIA CHAVARRIA

TITULO:

TRABAJO DE INVESTIGACIÓN: “FUSIONES Y ADQUISICIONES”

POR:

YOJANA VILCA

HERLES INCALLA

CICLO 2012- I

LIMA, Julio de 2012

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Tabla de contenido
1. Introducción .................................................................................................................................. 4
2. Fusiones y Adquisiciones ............................................................................................................. 6
2.1. Concepto de fusión ............................................................................................................... 6
2.2. Concepto de adquisición: ..................................................................................................... 6
3. Clasificación de las fusiones......................................................................................................... 7
3.1. Según su estructura societaria: ............................................................................................. 7
3.1.1. Fusión por la creación de una compañía nueva: ......................................................... 7
3.1.2. Fusión por absorción: .................................................................................................... 7
3.2. Según la estrategia en que se hace la fusión ........................................................................ 8
3.2.1. Fusión horizontal ........................................................................................................... 8
3.2.2. Fusión vertical................................................................................................................ 8
3.2.3. Conglomerado ............................................................................................................... 8
4. Motivaciones para ir a un proceso de Fusiones y Adquisiciones ............................................. 8
5. Características de las Fusiones ..................................................................................................... 9
6. Proceso para Fusiones y adquisiciones ..................................................................................... 10
6.1. Planeación Estratégica ........................................................................................................ 11
6.2. Búsqueda y selección .......................................................................................................... 13
6.3. Análisis y Evaluación Financiera ....................................................................................... 14
6.4. Propuesta ............................................................................................................................. 16
6.5. Negociación y cierre............................................................................................................ 18
6.6. Transición ............................................................................................................................ 22
6.7. Integración ........................................................................................................................... 24
7. Valoración de empresas en un proceso de Fusiones y Adquisiciones. ................................... 25
8. Fuentes de sinergias y entropías ................................................................................................ 26
9. Como hacer exitoso un proceso de Fusiones y Adquisiones ................................................... 27
10. ¿Por qué fracasa un proceso de Fusiones y Adquisiones? ................................................... 27
11. Gestión del cambio.................................................................................................................. 27
12. Caso práctico: CEMEX S.A. .................................................................................................... 30
12.1. Historia de CEMEX. ........................................................................................................ 30
12.2. Competencia. ................................................................................................................... 32

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12.3. Inversiones. ...................................................................................................................... 33
12.4. Estrategia Financiera. ...................................................................................................... 34
12.5. La Adquisición de Cementos del Pacífico. .................................................................... 35
12.6. Interpretación de la Adquisición. ................................................................................... 35
I. Riesgo Financiero (CIF) (cifras aproximadas en miles de pesos) ..................................... 35
II. Estructura de Capital ............................................................................................................. 36
III. Crecimiento ......................................................................................................................... 38
13. Conclusiones ........................................................................................................................... 40

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1. Introducción
Las Fusiones y Adquisiciones (F&A) se han convertido en una tendencia de crecimiento para
compañías tanto grandes como pequeñas, nacionales y extranjeras, para formar alianzas
estratégicas dentro de sus sectores industriales. Existen muchos objetivos específicos que las
compañías buscan alcanzar al realizar estos procesos, pero la razón fundamental es garantizar
un logro sostenido de crecimiento que sea redituable a largo plazo para su negocio.

Actualmente, las empresas deben afrontar los retos de un mercado global diversificado y
mantener una ventaja competitiva, por lo que es casi esencial formar alianzas que les permitan
convertirse en entidades financieras más fuertes, permitiendo a las empresas conjuntar sus
recursos; provocando que dichas estrategias tengan un importante desempeño en la expansión
de la economía de los países, de las organizaciones, que las han empleado.

En las últimas décadas los cambios en el entorno han dado lugar a un proceso de globalización
internacional de la economía y de los mercados, la rapidez de las innovaciones tecnológicas y la
dramática reducción del ciclo de vida de los productos son sólo algunos de los factores que
están forzando a las empresas a reconsiderar el tamaño de sus compañías, ya que el tamaño es
un aspecto fundamental para alcanzar una mejor posición competitiva.

Es evidente que toda decisión de fusión/adquisición es una decisión empresarial de tipo
estratégico cuyo principal objetivo es la creación de valor en la empresa, o el evitar la pérdida
del mismo si los acontecimientos económicos previstos indican para la empresa un futuro no
demasiado optimista.

Sin embargo, es una realidad que la mayoría de las fusiones y adquisiciones fallan, tal vez
porque ellas están basadas en conjeturas y reglas muy básicas y no en un amplio análisis. Al
consolidar dos compañías separadas, los aspectos estratégicos, el precio, y la cultura corporativa
deben de ir de la mano al realizar un análisis coherente de oportunidad así como de la
compañía combinada.

Existen tres cuestiones clave a considerar cuando se quiere emprender el proceso de las fusiones
y las adquisiciones: ¿Cuándo debe una compañía considerar una fusión o una adquisición?
¿Cómo debe una compañía estructurar su equipo de adquisición y su acercamiento? ¿Cómo va

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a determinar una compañía el precio correcto para su socio en la fusión o para la adquisición
objetivo?

El beneficio de combinar una compañía con otra es que en el proceso, se podrá tener la
oportunidad de que las ventas crezcan de una manera inmediata resultante de la combinación
de ambas. La nueva "combinación de negocio" tiene que tener el potencial para convertirse en
una empresa más redituable que si operaran las dos entidades de una manera independiente.

Este potencial que incrementa la rentabilidad proviene como un resultado directo de ambos
incrementos en ventas y de eficiencias operacionales (oportunidades que reducen los costos
totales) que resultan de combinar los dos negocios.

Obviamente, seleccionar la compañía idónea es la clave que definirá el éxito de la combinación.
La compañía correcta deberá tener los elementos que se combinen de una manera adecuada.
Ambos deberán de contener fuerzas únicas que mejoren el funcionamiento de la contribución
que cada una de ellas brindó para formar la base de esta combinación de negocio.

Cualquiera que sea el tipo de combinación (fusión y adquisición), la decisión que se tome
deberá tener un sentido financiero para todos los interesados. La "combinación de negocio"
debe de ser más redituable, ya que la nueva entidad debe de ser mayor que la suma de todas
sus partes que la conforman.

Para cada ejecutivo, el planear y financiar dentro de la fusión y la adquisición debe de ser un
estudio detallado y preciso que abarque las preguntas antes mencionadas, adicionados con lo
que se mencionará más adelante.

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2. Fusiones y Adquisiciones
Las Fusiones y Adquisiciones (F&A), han adquirido una gran popularidad como planes
estratégicos en las empresas; formar alianzas estratégicas permite lograr ciertos objetivos y
mantener el nivel de competitividad en un mercado globalizado. Para poder adentrarnos en el
proceso necesario para llevar a cabo ambos métodos, debemos definir cada uno de ellos.

2.1. Concepto de fusión
La fusión es una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos
compañías de una misma rama o de objetivos similares. A su vez, constituye la absorción de
una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y la aportación de los bienes de ésta a la
segunda sociedad.

La fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que, por
medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes. Es decir, es la reunión de
dos o más compañías independientes en una sola. Es el acuerdo de dos o más empresas
jurídicamente independientes, por el que se comprometen a juntar sus patrimonios y formar
una nueva sociedad. Es también cualquier combinación que resulta en una entidad económica a
partir de dos o más entidades anteriores a la combinación.

La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea, define la
fusión como “la operación por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de una disolución
sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribución a los
accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s), de acciones de la sociedad absorbente”.

Todas las definiciones mencionadas anteriormente coinciden en el punto de que la fusión es un
conjunto de empresas que se unen, transmitiendo la o las que desaparecen sus patrimonios a
una nueva o a la que subsiste. Muchas de ellas proponen la disolución de la o de las empresas
que dejan de existir para unirse a otra.

2.2. Concepto de adquisición:
El concepto de adquisición define al proceso realizado por una compañía cuando toma el
control operacional de otra. Esto, como resultado de una compra directa o mediante la
acumulación de acciones suficientes para lograr dicho fin. Para completar la transacción, el
adquirente probablemente esté dispuesto a pagar un precio mayor al valor contable por acción,

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o pagar un valor superior al de la simple multiplicación del número de acciones que la
adquirida haya emitido por el precio de mercado de cada acción. Si el precio máximo que valga
la pena pagar por ella es el valor de mercado actual de las acciones de la adquirida, no existe
alguna razón obvia para realizar la adquisición.

Se considera que una adquisición se ha concretado en el momento en que una organización
tiene suficiente control sobre la otra compañía. Según las condiciones bajo las cuales se origine
una adquisición, éstas pueden ser:

• Amistosas. Cuando la oferta inicial es aceptada.
• Contestada. Cuando existe más de una oferta a considerar.
• Hostil. Cuando se obtiene el control de la compañía objetivo sin el apoyo de su
administración ni del Consejo Directivo.

La oferta de compra puede ser pública, para todo el mercado, conocida también como Oferta
Pública de Acciones (OPA); o privada, la cual sólo se ofrece a un grupo privado de accionistas.

3. Clasificación de las fusiones

3.1. Según su estructura societaria:

3.1.1. Fusión por la creación de una compañía nueva:
Consiste en la fusión de dos o más compañías para la creación de una nueva sociedad, a la cual
cada una aporta la totalidad de su patrimonio y produce la disolución anticipada de cada una
de éstas.

3.1.2. Fusión por absorción:
Cuando la fusión resulta de la absorción de una o varias compañías por otra ya existente.
Implica la disolución de las compañías absorbidas, las cuales desaparecen después de haber
transferido la totalidad de sus patrimonios a la sociedad absorbente.

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3.2. Según la estrategia en que se hace la fusión

3.2.1. Fusión horizontal
La compra o fusión de una empresa que compite en la misma rama económica, con la intención
de participar en un mayor mercado o de las economías de escala. A esta fusión también se le
conoce como fusión estratégica. ·

3.2.2. Fusión vertical
Cuando la compra o fusión se realiza hacia un cliente o un proveedor, con la intención de
asegurar la venta del producto en el primer caso, o el suministro de materias primas para el
segundo.

3.2.3. Conglomerado
Este tipo de compañía no tiene ningún tipo de relación, la fusión o compra se hace sólo
buscando mejoras en la eficiencia y su consecuente sinergia.

4. Motivaciones para ir a un proceso de Fusiones y Adquisiciones
Algunos motivos que comúnmente promueven una fusión, adquisición o venta de empresas:

• Creación de valor para los accionistas
• Mejorar la gestión de la empresa adquirida
• Aumentar participaciones de mercado
• Aumentar la rentabilidad
• Buscar productos y servicios complementarios
• Concentrarse en la activad principal
• Alinear estrategias
• Optimizar el uso de los recursos
• Abandonar actividades maduras
• Demanda de liquidez por parte de los accionistas
• Necesidad de recursos para financiar pérdidas

La compañía objetivo es generalmente una compañía en el mismo ramo que la adquirente, y
que ya esté operando en un área en la cual la compañía planea expandirse o tiene un producto

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adecuado para mezclarse con la línea de producto que se desarrolla. La efectividad en los costos
es el motivo clave de cualquier tipo de unión.

Hoy en día, los negocios se encuentran inmersos dentro de la economía mundial, aunque no
realice, venda o compre fuera del mercado regional o nacional. La economía mundial se origina
en donde haya competencia entre negocios, por lo que, dentro de esta economía cada negocio
tiene que ser capaz de competir.

Anteriormente las fusiones o adquisiciones eran ofensivas, se enfocaban hacia la creación de
riqueza y crecimiento. En la actualidad, la mayoría de ellas son defensivas, se enfocan a
preservar la riqueza, en lugar de evitar una baja productividad y en casos extremos la
desaparición del negocio.

La manera para detener o al menos reducir la baja productividad y la desaparición del negocio
es reduciendo costos. La manera más fácil, al menos temporalmente, es aplicar los gastos
indirectos sobre una base más grande, y esto es lo que hoy en día las megafusiones tratan de
realizar. Sin embargo, su efectividad en el largo plazo falta por demostrarse.

Los motivos para adquirir otras empresas deben formar parte de las estrategias de negocios y
crear una ventaja competitiva de largo plazo para ella. Frecuentemente, el adquirente busca
transferir sus técnicas administrativas a la empresa objeto de la adquisición logrando un valor
agregado. Ésta supuesta capacidad de crear valor para los accionistas de la empresa adquirente,
ha sido cuestionada duramente teniendo como fundamento los resultados tan decepcionantes
que han presentado las fusiones y adquisiciones de manera general.

5. Características de las Fusiones
Para que pueda generarse una fusión debe de cumplir con ciertas características, las cuales son:

• Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo,
ya sea produciendo la creación de una sociedad nueva, realizando aportes consentidos a
una sociedad preexistente (absorbente) o aumentando su capital en el caso de que el
activo neto exceda su capital suscrito.
• La desaparición de las sociedades aportantes o absorbidas.

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• La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades
desaparecidas.
• Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad
absorbente.
• Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente.
• Las fusiones son operaciones generalmente practicadas en periodos de expansión
económica o de crisis.

6. Proceso para Fusiones y adquisiciones
La toma de decisiones para la unión de negocios consta de dos perspectivas: la racionalista y la
que se basa en el proceso organizacional. La perspectiva racionalista basa su estrategia en la
evaluación de los aspectos económicos, estratégicos y financieros, de igual manera calcula el
potencial de creación de valor. Su importancia se basa en la cuantificación de los costos y
beneficios esperados.

La perspectiva del proceso organizacional da igual importancia al contexto organizacional en
todas las etapas de este proceso y representa mayores problemas por lo que debe manejarse más
cuidadosamente y tener un completo control sobre la estructura organizacional. Esta
perspectiva considera también el aspecto intangible que pueda afectar al proceso, busca la
justificación de la fusión o adquisición además de evaluar los posibles costos y beneficios.
La perspectiva racionalista para la toma de decisiones, consta de siete fases. Dichas fases no van
separadas, sino que pueden superponerse y depender mucho unas de otras, aunque este
proceso puede ser mucho más complejo dependiendo de cada acuerdo y de sus desafíos
propios.

Grafico

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Adicionalmente, el comunicar la importancia de la empresa objetivo a los planes estratégicos de
la firma fusionante o adquirente es importante. Es por lo tanto imperativo que los encargados
consideren los beneficios de retención, cultura y la estrategia de la integración desde el
principio del proceso para asegurar el éxito. El proceso de la integración puede ocurrir sobre el
curso de varios meses o años, dependiendo de la complejidad de la unión.

6.1. Planeación Estratégica
La planeación estratégica es la base principal del proceso de F&A debido a que ejerce una
afectación directa sobre los elementos necesarios para llevar a cabo dicha operación. Desde el
inicio, y durante el desarrollo del plan estratégico, los encargados de proponerlo y apoyarlo
serán los propietarios y la alta dirección. La unión de negocios debe ser considerada como una

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plataforma hacia el mercado internacional con la finalidad de dominarlo y, a la vez, como un
obstáculo para la entrada del competidor.

Otro aspecto muy importante a considerar es el analizar la posibilidad de comprar a otros o de
desarrollar nuevas líneas de producción. Los líderes tendrán que determinar la respuesta
correcta, la mayoría de las veces, guiándose por su sentimiento hacia el negocio, lo que
comúnmente se conoce como intuición. Esto, debido a que aunque se tengan los recursos
disponibles para comprar, si se toma una mala decisión lo único que se generará será un atraso
en el plan estratégico con un proceso de fusión o adquisición largo y complicado que,
finalmente, con dificultad sería exitoso

Así mismo, debe establecerse un concepto bien definido sobre lo que se espera sea el futuro de
la empresa adquirente o fusionante, ya que esto define de manera crucial la dirección que debe
tomar el proceso; este concepto se desarrolla a través de la planificación estratégica de la
empresa y delimita el rumbo y características a considerar para las uniones que se deseen
realizar.

La visión de la dirección de la empresa permite crear un principio organizativo que mantenga
su compromiso antes, durante y después del proceso; por lo que si no se tiene una clara
definición de la visión, es muy probable que éste fracase, debido a que es un medio para lograr
ciertos objetivos, no el objetivo en sí.

Al definir las metas y objetivos específicos de la organización se sientan las bases de todo el
proceso, lo cual disminuye considerablemente el riesgo de fracaso. Los objetivos incluyen
decidir sobre la adquisición o fusión de una compañía en el mismo giro, comprar líneas de
producción que complementen líneas actuales, entorpecer la entrada al mercado para los
competidores, eliminar a un competidor, etc.

También se debe medir la posición estratégica de la compañía; esto es, definir las fuerzas y
debilidades que puedan resultar de la unión. Es de gran importancia reconocer, en esta primera

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etapa, las capacidades de la administración para llevar a cabo las estrategias, la implementación
y la integración posterior.

En el momento de la planeación, establecer los límites sobre el precio máximo a pagar o lo que
se determine pueda costear la empresa, ayuda de manera significativa a no perder perspectiva
de manera que no se persigan oportunidades fuera de alcance. Para mejor comprensión de las
oportunidades y los retos que afectarán el éxito de la estrategia de la adquisición, es necesario
analizar el mercado.

Esto incluye una evaluación del estado actual de los nichos de la industria en la cual opera la
empresa que incluya proyección de la dinámica del mercado para los mismos (tamaño del
mercado, métodos de distribución, presiones competitivas, restricciones y regulaciones,
cambios tecnológicos, necesidades del cliente, etc.).

Otros conceptos principales a delimitar en esta fase son: la capacidad de la empresa para
comprometerse en la actividad de la unión, capacidad dentro del proceso de planificación para
ayudar a esta actividad y evaluar los sistemas de apoyo para reforzar la actividad de
planificación (recursos humanos, control, estructura, tecnología de información); y, por último,
establecer las metas y la forma de evaluar los resultados de modo que se pueda tener un
seguimiento de los progresos.

6.2. Búsqueda y selección
Durante esta etapa, el objetivo es conocer a todas las compañías que se vislumbren como
candidatos a ser adquiridas o fusionadas para dar paso a una evaluación y análisis exhaustivos
que permita determinar cuál es la más atractiva.

Para realizar una búsqueda exitosa se deben considerar varios aspectos importantes como son:
identificar los criterios sobre los cuales se basará la selección de candidatos,
crear perfiles y recopilar datos relevantes, así como determinar la profundidad y amplitud de la
búsqueda. En esta etapa es muy frecuente solicitar los servicios de asesores externos, de áreas
financieras y legales que puedan proporcionar un análisis más completo acerca de los
candidatos y también, eventualmente, actuar como intermediarios durante las negociaciones.

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Es, particularmente recomendable, solicitar ayuda de terceros cuando no exista un candidato
previamente definido, porque, adicionalmente, podrían ayudar a priorizar a los candidatos
según los criterios de selección.

Algunas características que deben considerarse para acotar el número de posibles empresas que
se postularán para encontrar a la compañía objetivo son: productos, cultura, tecnología,
mercado, competidores, finanzas, administración, sus fuerzas y debilidades.

Desde el punto de vista financiero, es de gran utilidad preparar un análisis que incluya las
ventas históricas y proyectadas, una estimación de costos de capital, costos de operación,
márgenes de utilidad, márgenes de operación, calcular el flujo de efectivo, establecer el ROI,
calcular el valor de marcado y evaluar los riesgos; de igual manera, se deben desarrollar rangos
de valor, establecer bases para la futura discusión, formular estrategias para la transacción,
decidir sobre las necesidades financieras, delimitar el objetivo y criterios del adquirente y
formular un plan de búsqueda y evaluación.

En esta fase, mantener cierto anonimato, podría ser de gran importancia, ya que hay
que considerar el efecto que significaría en los competidores o inclusive en los propios
empleados si se diera a conocer información sobre la posible combinación de una compañía.

“La paciencia es una verdadera virtud en la arena de las adquisiciones”. La paciencia con la que
pueda actuar la empresa adquirente o fusionante cobra relevancia, dado que es posible que las
mejores empresas o aquellas que representen los mejores candidatos, no estén a la venta o no
admitan su disponibilidad y no consideren que exista la necesidad de que un tercero las
adquiera.

6.3. Análisis y Evaluación Financiera
Para la realización del estudio de evaluación y selección que permitirá decidir cuál será la
empresa objetivo, deben analizarse a profundidad ciertos aspectos:

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• Nivel de ventas y margen de utilidad. Especificar si se busca un negocio con menor o mayor
volumen.
• Fortaleza financiera. Determinar si la empresa tiene activos devaluados, inventarios que
puedan ser utilizados como garantía para financiamiento y cuánto apalancamiento se está
dispuesto a aceptar.
• Localización geográfica. Establecer donde se quiere comprar o si pueden existir diferentes
ubicaciones aceptables. Evaluar si la eficiencia proyectada sólo se alcanzará si la compañía
objetivo se encuentra dentro de cierta área.
• Precio de compra. Cuánto se puede pagar; o, si es necesario, obtener financiamiento externo,
¿cuáles fuentes se usarán?.
• Fortalezas y debilidades de la administración. Determinar si la administración actual puede
asumir la responsabilidad de las operaciones de la compañía objetivo o será necesario
retener a la administración existente después de la unión.
• Mercado y estrategia de mercado. Establecer si la combinación está designada a incrementar
la participación de mercado, si existe un segmento que se desee capturar o si se busca una
diversificación de éste.
• Número de competidores. Si la adquisición o fusión está orientada a la diversificación,
¿quiénes son los competidores de la compañía objetivo?
• Determinar si están ganando o perdiendo participación en el mercado.
• Historia y reputación. Evaluar la dificultad para persuadir a los dueños de vender o unirse o
de que permanezcan empleados en posiciones clave. Decidir si se está buscando un negocio
con una reputación consolidada de alta calidad.
• Propiedades, planta y equipo. Especificar el mantenimiento del equipo de la compañía
objetivo, de los gravámenes que puedan existir y determinar si dicho equipo será liquidado
para financiar la unión.
• Canales de distribución. Determinar si la F&A está diseñada para incrementar los canales de
distribución, o si los canales del adquiriente y los de la compañía objetivo se complementan
y evaluar si al combinarlos se podrían disminuir costos de distribución.
• Eficiencia operacional. Establecer si se necesitan maneras para incrementar la eficiencia en
ciertas áreas o si se tiene una operación altamente eficiente que se pueda exportar a la
compañía objetivo.

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• Marcas registradas, patentes o propiedad de tecnología. Decidir si se desean adquirir
marcas registradas o patentes para incrementar el precio de los productos del adquirente o
fusionante o para incrementar la participación en el mercado; determinar si se es propietario
de tecnología que pudiera beneficiar las operaciones de la compañía objetivo o proporcionar
una mejora de bajo costo en la calidad de algún producto.
• Investigación y desarrollo. Evaluar si se quiere extender el costo de la inversión por
investigación y desarrollo en una gama más amplia de productos o ganancias; o si se están
buscando nuevos desarrollos.
• El ser un integrante mejor informado de la transacción, resulta en una mejor valuación de la
empresa; se evalúan las operaciones de la compañía objetivo desde una perspectiva de
manejo de riesgo para identificar aspectos que puedan tener un impacto en el contrato o
inclusive en la estrategia de la combinación, tales aspectos pueden incluir:
• Responsabilidades ambientales
• Responsabilidades legales
• Acuerdos colectivos de negociación.
• Relaciones con sindicatos laborales.
• Integración del negocio o interrupción contingente del negocio.
• Cualquier contingencia que pueda poner el valor de la empresa objetivo en duda.
La finalización de estas etapas trae como resultado una estimación que permita conocer si la
adquisición o la fusión de la empresa objetivo elegida generará un valor presente neto positivo
para los accionistas de la adquirente. De ser así, será posible continuar con las siguientes fases
del proceso.

6.4. Propuesta
Esta fase es crítica para el proceso, ya que hay que establecer límites mínimos y máximos que la
adquirente, en el caso de la adquisición, puede permitirse al comprar la compañía objetivo y
decidir quiénes serán los encargados de establecer los primeros contactos, tarea que
generalmente se delega a los asesores previamente contratados.

Krallinger comenta con respecto a establecer una correcta valuación: "El precio correcto es el
precio que un comprador interesado pagará a un vendedor interesado." Sin embargo, existen
circunstancias que juegan un papel determinante en esta valuación, como son el ritmo de los

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ciclos económicos, especulación del mercado accionario, rentabilidad y las razones de los
compradores y las necesidades de los vendedores. Debido a que es una fase complicada, el
establecer un precio ha sido delegado a los equipos financieros y jurídicos.

Los negocios dependen de los contratos y relaciones a largo plazo, por lo que los riesgos y
beneficios de la organización se deben considerar desde esta misma perspectiva.

El valor económico puede ser determinado solamente en base a proyecciones que se extienden a
varias décadas. Al valuar una compañía, hay cuatro elementos importantes a considerar:
• El capital de los accionistas.
• El valor, según sus libros, proyectado a largo plazo.
• El valor de la marca en el mercado, los canales de distribución y los sistemas
administrativos.
• El valor sinérgico que la compañía traerá al adquiriente o fusionante, lo que puede
representar el criterio de valuación más complicado de todos.

La necesidad del negocio determinará el valor. Una compañía puede valer considerablemente
más a un adquirente potencial que a otra y sin dejar de ser ambas valuaciones completamente
realistas. Anteriormente, el valor de una compañía podía determinarse basándose en su registro
histórico. Pero ahora, que las consolidaciones son transacciones comunes, es necesario
considerar la sinergia potencial de cualquier acuerdo e incluir su completo valor en el precio.
Sin embargo, a causa de que esas sinergias son solamente potenciales y no necesariamente
reales, el proceso conlleva un riesgo inherente.

El peligro reside en la posibilidad de una guerra de ofertas en la cual un comprador pueda
acceder a pagar un precio mucho mayor por una compañía que el que la sinergia potencial
pueda justificar. Esta es la razón por la que el adquirente no debe perder de vista los objetivos
estratégicos del acuerdo. El entender esta situación permitirá al adquirente desarrollar un
acercamiento realista para determinar el precio y que la adquisición pruebe valer lo que costó.

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El director de una empresa, para determinar cuáles son los mejores intereses de la corporación,
al considerar una propuesta de F&A, puede tomar en cuenta algunos factores de interés común.
Tales son, los efectos de la decisión en los empleados, proveedores, acreedores y clientes, los
efectos de la decisión en las comunidades en las que la corporación opere, y los intereses a corto
y largo plazo de la corporación y sus accionistas incluyendo la posibilidad de que estos
intereses se beneficien al mantener la independencia de la corporación, además de los efectos de
cualquier decisión que se tome que afecte directamente a los accionistas; por lo que se deben de
tomar en consideración al momento de determinar un precio adecuado.

6.5. Negociación y cierre
Existen varios tipos de negociaciones y todas son únicas, por lo que un negociador experto en
determinados acuerdos no necesariamente lo será en otros. Esto se debe, generalmente, a la falta
de conocimiento de todo lo que involucra un tipo especial de negociación.

Las diferencias pueden resultar de factores como la relación existente entre los involucrados, la
necesidad de mantener la relación después de que se complete la negociación, el grado de
independencia entre los involucrados, y la habilidad de reemplazar a algún integrante en caso
de que las negociaciones fallen. Sin embargo, las diferencia más significativa está dada por las
variables y los factores que las partes utilicen para generar apalancamiento sobre la otra.
Las negociaciones para una adquisición son únicas por varias razones:

• Sólo se realizan una vez entre los interesados.
• Generalmente, existe una fuerza y poder de una de las partes que es desproporcional, ya
que el adquirente es normalmente mucho mayor y tiene mayor impacto en el mercado.
• El adquirente usualmente está mucho más familiarizado con el proceso de Adquisición.

Negociar una unión de empresas es un arte, no una ciencia. Es el arte de ejercer presión sobre
un adversario a través del máximo uso de todos los puntos de apalancamiento disponibles. La
negociación, es una prueba de voluntad y de la habilidad de una persona o la compañía, de
imponer su voluntad sobre la de otro. Por lo que encontrar la mejor manera de equilibrar el
proceso será benéfico para ambas partes, con la ayuda de los siguientes puntos:

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• No se deben evitar las confrontaciones, sin embargo no deben alentarse. El negociador
exitoso sabe que su voluntad será la que permanezca sin humillar al adversario. Debe
saber controlar y pedir de una manera positiva.
Desafortunadamente, las confrontaciones se provocan porque los grandes adquirentes
normalmente piden más de lo que deben esperar. Pero, si se conoce ampliamente la
situación y se es realista en las expectativas, es posible mantener una postura.
• Mantener el enfoque en los objetivos principales y la estrategia de negociación, ayuda a
no confundirse en temas secundarios. Para alcanzar el éxito hay que mantener en mente,
de manera firme, el objetivo principal.
• Se debe conocer el potencial que la empresa objetivo puede proporcionar y las futuras
vulnerabilidades del negocio; así como de todos los aspectos que puedan tener un gran
impacto en la combinación. Esto permitirá determinar un precio con el que las dos
partes estén de acuerdo y que realmente refleje el valor de mercado y la sinergia que
resultará de la F&A. Una estrategia prudente permite un nivel razonable de variación
entre el precio solicitado y el precio esperado de la transacción, de manera que se
alcance el objetivo sin hacer sentir al oponente que se le está robando.
• Obtener y mantener el control desde el primer encuentro decidirá cuál de las partes
logrará mayores concesiones, las cuales generalmente son las más importantes; además,
una vez que un integrante obtenga el control es muy difícil que cambien los papeles.
• Ser directo en las negociaciones da más probabilidades de consumar exitosamente un
acuerdo. Facilitará desarrollar confianza y respeto mutuos entre las partes. De lo
contrario, se puede complicar mucho más una situación que ya por sí misma es
complicada.

Como ya se mencionó, mantener siempre el objetivo de la combinación en mente es
fundamental para no caer en errores durante esta etapa. Para empezar la negociación
exitosamente, se deben seguir ciertos pasos:

Establecer la carta de intencionalidad.
Las partes involucradas en una fusión o adquisición frecuentemente firman lo que se conoce
como "Letter of Intent". La cual resume los términos más importantes de la transacción, evita los

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malos entendidos que se puedan presentar más adelante concernientes a los términos del
acuerdo, y establece el programa básico sobre el cual deben acordar el comprador y el
vendedor.

Si existen varios compradores, la objetivo, al firmar dicha carta, elige negociar exclusivamente
con ese comprador; sin embargo una típica carta de este tipo, no debe de obligar a nada, si ésta
no se redacta cuidadosamente puede convertirse en un contrato obligatorio. Su función es
ayudar en la negociación de los términos clave; sin ella, es más fácil que una de las partes trate
de renegociar los términos básicos de la transacción, aun cuando ya se haya acordado sobre
dichos términos durante la negociación.

El primer elemento de esta carta es definir qué es lo que se está vendiendo fusionando. Si todo
el negocio está a la venta, entonces las acciones de la objetivo serán completamente adquiridas
incluyendo cualquier activo que la compañía posea. Si el caso es, que sólo una parte de la
compañía está a la venta, entonces la compra incluirá una cantidad limitada de activos de la
compañía.

Para esta etapa de la transacción, las compañías ya han negociado al menos una cifra
aproximada que refleja la cantidad de activos y la ganancia proyectada de la compañía
vendedora o de la fusionante. A continuación se establecen todas las condiciones necesarias
para cerrar el trato, incluyendo la fecha en la que se piensa finalizarlo. Se acuerda mantener las
transacciones de manera confidencial hasta que se negocie el acuerdo de unión, esto protege a
ambas partes en caso de que ésta no pueda ser negociada. Por lo general, el vendedor
proporciona un periodo de exclusividad de sesenta o noventa días, durante los cuales no puede
negociar con cualquier otro comprador. Es en este tiempo en el que el proceso de revisión (due
diligence) puede llevarse a cabo.

• Seleccionar y coordinar al equipo del proceso de revisión (due-diligence)
• Realizar el proceso de revisión.

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Originalmente, la frase “due diligence” se utilizó como un término legal para describir el
proceso de investigación sobre una compañía antes de que sus acciones se ofrecieran al público.
Su propósito era que los inversionistas potenciales y las autoridades reguladoras confiaran que
lo que presentaba la compañía representara realmente sus activos y pasivos.

Durante las décadas pasadas la frase evolucionó para referirse a otras transacciones
y en el contexto de las fusiones y adquisiciones describe las actividades y verificaciones que
efectúa el adquirente para comprobar las condiciones de la firma a fusionar o comprar.

Típicamente, las verificaciones que se realizan caen en cuatro categorías: activos, pasivos,
información y beneficios del personal y asuntos legales como demandas sin resolver y reclamos
de seguros.

Esta es una de las etapas más importantes de la transacción, donde el adquirente o los
fusionantes solicitan a la objetivo copias de todos sus contratos, declaraciones de impuestos,
reclamos, registros de vehículos, registros bancarios, préstamos, escrituras, pólizas de seguros,
registros contables, información de recursos humanos, así como la estructura de la propiedad
de la compañía incluyendo cualquier cuerdo o contingencia con los accionistas.

Esta información le permite determinar al adquirente o fusionante si existen problemas legales,
financieros, o de negocios con la compañía objetivo o para verificar que no existe alguno.
Normalmente, los contadores de una de las partes revisan los estados financieros y la
información financiera de la objetivo con los contadores de la objetivo.

Básicamente, lo que se busca es que el proceso de revisión ayude a encontrar
“defectos fatales: cualquier problema significativo operativo o condición de mercado que
arrastre la empresa fijada como objetivo o sus líneas de productos y que, si no se soluciona o se
trata apropiadamente, causará un daño mensurable al negocio.”

• Proceder con las negociaciones.
• Desarrollar el acuerdo de compra.

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Generalmente, los negocios se venden por la compra de acciones o de activos, en cualquiera de
los casos, se preparan y negocian dos tipos de documentos: un acuerdo de compra y
documentos de transferencia.

La mayoría de las veces, el acuerdo de compra no representa la actual transferencia de activos
del vendedor al comprador, sino que su propósito es detallar los términos y las condiciones
sobre las cuales se comprarán los activos o las acciones; identifica los temas esenciales de la
transacción, tales como el tipo de acciones o activos, el precio de compra, forma de realizar el
pago, fecha de cierre y cualquier condición relevante que una de las partes espere finalizar antes
de la fecha de cierre de la transacción; así como también limita las contingencias para la
terminación de la transacción, incluye los puntos abarcados en la letter of intent, ciertas
garantías y representaciones que deberá presentar el vendedor; y los aspectos legales necesarios
para un contrato final obligatorio.

• Documentos de transferencia.
• Estos documentos generalmente se llevan a cabo de manera separada al acuerdo de
compra. Si la adquisición está estructurada como compra de acciones, los documentos
para transferir activos no son necesarios. Los documentos que transfieren acciones
permiten al comprador convertirse indirectamente en el dueño de los activos.
• Negociar los últimos acuerdos
• Completar la transacción (cierre).

6.6. Transición
La fusión o la adquisición se completó, el adquirente o la empresa resultante mantendrá el
control de la nueva organización bajo la promesa de que ésta será mejor, más fuerte, más
rentable y tendrá un mejor posicionamiento en el mercado necesitando únicamente de un
cambio mínimo en la administración.

Sin embargo, la verdad es completamente distinta, ya que existen ciertas razones claramente
evidentes que demuestran el gran reto que se aproxima y el gran cambio que se está sufriendo
en la organización: el control, que origina, cambio fundamentalmente de personas y el que las

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decisiones serán tomadas por un nuevo jefe. Si la administración se confunde y se limita a ver
los deseos y creencias por las que combinó a la objetivo en lugar de enfrentar los hechos, el
liderazgo perderá fuerza e inclusive se perderán algunos de los empleados fundamentales.

Es por esto que, cuanto antes se entienda todo lo que involucra el integrar dos entidades,
mejores serán los resultados. Un reto fundamental es saber crear un ambiente de trabajo
productivo y agradable en el cual dos grupos de empleados con diferentes culturas puedan
desarrollarse y formar una estructura funcional para la organización combinada.

Hay que tener en mente que la gente es la base de cualquier empresa, y dedicar grandes
cantidades de tiempo y recursos para lograr una buena integración y no permitir que la
incertidumbre que pueda afectar a los empleados durante la transacción de la unión resulte en
la pérdida de colaboradores valiosos.

Aspectos como: el estilo de administrar de la adquirente y la adquirida o las fusionantes, las
metas de la integración, los ciclos del negocio, la competitividad y el éxito y tamaño de las
organizaciones involucradas, afectan grandemente el proceso de transición.

Por lo que no es posible encontrar la fórmula perfecta que elimine completamente los retos a los
que se debe enfrentar la nueva administración; sin embargo, existen ciertos puntos que pueden
ayudar a lograrlo:

• Crear un equipo público conformado por ambas organizaciones, ayuda a reflejar la
disposición del adquirente de mantener buenas relaciones con la nueva compañía, así como la
importancia que mantendrán los empleados en toda la organización.

• Cuidar directamente la percepción de los administradores de la empresa combinada sobre el
beneficio que representa el realizar el acuerdo; de esta manera cuando sus empleados
inmediatos manifiesten cierta incertidumbre sobre la transacción, serán capaces de crear una
actitud de cooperación e influir positivamente en la productividad.

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• Una organización desconocida genera desconfianza en la comunicación; sin embargo, lo
mejor para una transición adecuada es dejar que las buenas noticias se conozcan, no se debe
perder la oportunidad de hacerle saber a todos los empleados los progresos que se están
teniendo ni desperdiciar la oportunidad de crear una imagen positiva rápidamente.

• Durante este proceso, el elemento más importante es el humano, por lo que saber escuchar lo
que piensan respecto a la transacción es fundamental. Tal vez no sea agradable lo que tengan
que decir, pero será de gran utilidad para poder tener una idea de sus necesidades y
percepciones.

6.7. Integración
El reto más grande que trae una combinación de entidades es el de crear una mentalidad común
para dos organizaciones y más aún, lograr que ambas crezcan y se ayuden a desarrollar como
una sola.

Existen cuatro tipos de integraciones:

• Integración total de dos negocios similares.
• Integración de un negocio pequeño en uno más grande.
• Creación de dos entidades separadas bajo la misma administración.
• Creación de dos corporaciones separadas ligadas por un mismo dueño.

Se debe reconocer que la integración no es una fase que empiece en el momento en que se
firmen los documentos que cierran el trato, sino que es un proceso esencial que empieza con el
“due diligence”; empezar a planear la integración desde los primeros acercamientos con la
empresa objetivo, permite a la nueva organización tener cierta ventaja al momento de finalizar
la transacción.

Al realizar la planeación durante el proceso de revisión (“due diligence”), es más efectivo elegir
a un administrador exclusivamente para la integración de las organizaciones y sus culturas e
incluirlo en el equipo de revisión. Esto ayudará a identificar rápidamente, en todos los niveles

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de la empresa, al personal que juegue un papel fundamental en ésta; además de alentar al
equipo de revisión para que informe sobre cualquier aspecto que pueda tener cierto impacto en
la integración, como procedimientos o prácticas de la empresa objetivo, cultura, problemas o
áreas de conflicto. Y lo más importante, desarrollar una visión perfectamente establecida de la
compañía combinada, para que el equipo pueda realizar su investigación de acuerdo a esta idea
y a lo que se espera una vez que se finalice el trato.

Otro de los aspectos de gran importancia una vez terminada la fusión o adquisición, es saber
mantener un contacto y una comunicación personal a manera de que no existan malos
entendidos acerca de quién es el jefe y de lo que se espera del personal; es básico hacerle saber a
toda la organización que lo que se busca es tener la lealtad de toda la fuerza laboral y que serán
recompensados y tratados como iguales sin distinciones. También puede significar una ventaja
psicológica fundamental el realizar un cambio de nombre a la empresa adquirida por otro que
represente a la nueva organización, lo que promoverá un ambiente de unidad e igualdad.

El proceso de unión de empresas es complejo, por lo que requiere de un tiempo mínimo de seis
meses, dependiendo de las estrategias y de las diferentes fases involucradas.

Sin embargo, completar el proyecto puede requerir de un periodo mucho más largo. Esto,
principalmente, por el tiempo que le toma decidir vender al dueño de la compañía objetivo así
como también, a la disposición del comprador o fusionante de negociar y su verdadero interés
por el trato.

7. Valoración de empresas en un proceso de Fusiones y Adquisiciones.
La valoración juega un papel fundamental en la determinación del precio justo y referencial
para una transacción de compra y venta de empresas, en el momento en que éstas deciden
participar en el proceso de fusión o adquisición. Es recomendable que este proceso de
valoración sea conducido por profesionales independientes, que mantengan la objetividad y un
criterio alejado de intereses o circunstancias que puedan influir en la valoración.

De igual forma, es conveniente y usual que un proceso de Fusiones y Adquisiones incluya una
primera fase de análisis conformado por un due diligence de la compañía objetivo, orientado a

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confirmar que la información utilizada para la valoración sea razonable y que cubra niveles
materiales de riesgo para el comprador, en aspectos financieros, legales, fiscales, laborales, etc.
La valoración dará como resultado rangos de valor a ser considerados como referencial y
puntos de partida para la negociación entre las partes involucradas en la transacción.

En el caso de transacciones que contemplen un Swap de acciones, donde la operación se
conceptualice con intercambios accionarios entre las compañías involucradas, se deberá además
realizar cálculos de la relación de canje accionario, donde se determinen los valores de cada
acción a ser canjeada y cómo quedarían las participaciones accionarias de cada parte.
Optimamente, los procesos de valoración deben también considerar, además de los valores de
las compañías a ser fusionadas, el valor que resultará de la nueva compañía fusionada,
determinando de esta forma las sinergias y entropías propias de la operación.

8. Fuentes de sinergias y entropías
Una operación de Fusiones y Adquisiones trae consigo la posibilidad de generar sinergias y/o
la necesidad de asumir entropías, de carácter financiero, operativo, de mercado, fiscales, etc.
Dichas sinergias y entropías surgen de las ventajas y/o desventajas que resultan de una
actividad conjunta. Mencionamos algunos ejemplos frecuentes:

• Mayor participación de mercado y por ende mayores ingresos.
• Mayor fortaleza para influir en los precios de venta
• Una economía de escala que permita reducciones importantes de costos
• Mayor fortaleza para lograr compras de inventarios con condiciones más ventajosas
• Posibilidad de mantener menores niveles de inventarios y una mejor rotación
• Mejor aprovechamiento de la carga laboral
• Mayor fortaleza para negociar condiciones de financiamientos
• Optimización de canales de distribución
• Mayor fuerza de mercadeo y promoción
• Mejor aprovechamiento de condiciones fiscales

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9. Como hacer exitoso un proceso de Fusiones y Adquisiones
El éxito está basado en que la empresa resultante de este proceso tenga más valor que la suma
de sus partes, es decir, el precio de compra es inferior al valor actual de las compañías asociadas
a la operación. Para llegar el éxito es importante definir y comunicar a todos los integrantes de
las compañías en la fase de transición la visión futura, es decir, a lo que se quiere llegar con este
proceso. Muchas veces los integrantes de las compañías sienten rechazo hacia los cambios
porque de alguna manera conocen el presente y les perturba participar en un futuro incierto,
pero por el contrario si se planifica, informa y apoya, será más fácil llegar al éxito del proceso.

10. ¿Por qué fracasa un proceso de Fusiones y Adquisiones?
Las Fusiones y Adquisiones fracasan cuando el valor de la compañía resultante del proceso
tiene menor valor que el precio de la compra. Entre las principales razones que generan estos
fracasos se encuentran:

• Rechazo de la cultura entre las compañías involucradas
• Mala implementación del plan y resistencia al cambio
• Poca información sobre las compañías al momento de fusionarse
• No disponer de un planificado y claro plan post-deal
• Haber sobrestimado las sinergias o no identificado entropías
• Falta de un eficiente y oportuno due diligence
• Sobre estimación del comportamiento del mercado
• Alto grado de optimismo sobre el negocio

11. Gestión del cambio
Las Fusiones y Adquisiones generan cambios para las compañías involucradas. Estos cambios
no solo afectan a las organizaciones sino también a cada una de las personas consideradas
individualmente. Las compañías están formadas por individuos y no se puede esperar que con
acciones de estrategia organizacional se logre aumentar la flexibilidad, si los individuos que la
integran no logran aumentar su capacidad de cambio al mismo tiempo. El cambio generado por
una Fusion y Adquisión significa pasar de un pasado conocido a un futuro desconocido, ya sea

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porque en el momento de la operación no existen planes específicos o porque no están
completos.

El futuro de las organizaciones fusionadas podría ser muy transparente para los actores clave
involucrados en el proceso. Sin embargo, son pocas las personas, que tanto en la compañía
absorbente como en la absorbida, conocen los planes de futuro, lo que iniciaría el proceso de
resistencia al cambio y podría postergar los beneficios y sinergias propias de la operación, e
incluso ponerla en peligro. A manera de ejemplo, a continuación se gráfica las etapas propias de
un proceso de Fusiones y Adquisiones, donde se proponen tres etapas básicas. En la etapa de
preparación se desarrolla y evalúa la estrategia. En la etapa de negociación se desarrolla todo el
proceso financiero y de compra. Por último, la etapa de integración de las compañías
participantes del proceso, con las estrategias y sus resultados.

Esquema gráfico del proceso de Fusión y Adquisición.

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12. Caso práctico: CEMEX S.A.
CEMEX, S.A. es una empresa líder productora y comercializadora de cemento, con operaciones
concentradas en los mercados cementeros más dinámicos en cuatro continentes. Su misión es
satisfacer globalmente las necesidades de construcción de sus clientes y crear valor para sus
accionistas, empleado y otras audiencias clave, consolidándose como la organización cementera
multinacional más eficiente y rentable del mundo.

Su estrategia se basa en enfocarse en el negocio medular del cemento y concreto premezclado en
los mercados internacionales en los que opera; concentrarse en los mercados más dinámicos del
mundo, en los que la demanda de vivienda, carreteras y otras obras de infraestructura es
mayor; y mantener una alta tasa de crecimiento aplicando el flujo de efectivo libre a las
inversiones selectivas que apoyen a su diversificación geográfica.

12.1. Historia de CEMEX.
La empresa Cementos Mexicanos (CEMEX) fue fundada en 1906 por Lorenzo Zambrano,
después de la fusión de Cementos Hidalgo y Cementos Monterrey. La compañía inicia sus
operaciones en 1920, con una capacidad de producción de 20,000 toneladas por año.

Desde 1985, es dirigida por el Regiomontano, Lorenzo Zambrano Treviño, (nieto del fundador)
quien a base de inversiones millonarias llevó a CEMEX, a ser una de las cementeras
multinacionales más relevantes del planeta. En México posee el 60% del mercado interno.

Es el tercer grupo cementero más importante en el mundo. A finales del año 2000, se convirtió
en el segundo productor más grande de cemento en Estados Unidos, después de adquirir por
$2,500 millones de dólares a Southdown, la segunda cementera de Estados Unidos, esta
operación es la más significativa que una empresa mexicana haya hecho con este país. Su
producción alcanza 77 millones de toneladas al año.

Produce en 30 países, pero comercializa 14 millones de toneladas, propio y de terceros, en 60
países. Su planta laboral es de 20,000 empleados. Es líder en México, España, Venezuela,
Panamá y República Dominicana. Hoy en día el 60% de sus ingresos provienen de plazas
distintas a las mexicanas.

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1920 Cementos Pórtland Monterrey, inicia sus operaciones con una capacidad de producción de
20.000 toneladas anuales.

1931 Cementos Hidalgo y Cementos Pórtland Monterrey se fusionan para formar Cementos
Mexicanos, hoy CEMEX.

1966 Compra de la planta de Cementos Maya en Mérida, México.

1967 Construcción de nuevas fábricas de cemento en Ciudad Valles y Torreón, México.

1972 Instalación de hornos nuevos en las fábricas de Mérida y Monterrey.

1973 Compra de una fábrica en León, México, que añadió 500.000 toneladas anuales de
capacidad.

1976 CEMEX inicia su cotización en la Bolsa Mexicana de Valores. Adquisición de Cementos
Guadalajara.

1985 Venta de las participaciones en minería, petroquímica y turismo.

1987 Compra de Cementos Anáhuac en México, con dos fábricas y 4 millones de toneladas
anuales de capacidad.

1989 Compra de Cementos Tolteca, México. Siete fábricas con una capacidad de 6,8 millones de
toneladas anuales.

1992 Compra de Valenciana y Sanson, dos de las cementeras más grandes de España.

1994 Compra de Vencemos, la cementera más grande de Venezuela; de la fábrica

Balcones, en New Braunfels (Texas); y de Cemento Bayano en Panamá.

1995 Compra de Cementos Nacionales en la República Dominicana.

1996 Adquisición de intereses mayoritarios en Cementos Diamante, y en Industrias e
Inversiones Samper, en Colombia.

1997 La compañía adquiere el 30% de Rizal Cement Company en las Filipinas.

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1998 CEMEX compra un porcentaje adicional de derechos económicos en Rizal Cement
Company.

1999 Compra del 25% del mayor productor de Indonesia, PT Semen Gresik. Compra del 99.9%
de los derechos económicos de APO Cement Corporation en Filipinas.

Compra de un 12% de Bio-Bio, primera cementera de Chile. Compra de un 95% de las acciones
de Cementos del Pacífico, la primera cementera de Costa Rica.

Adquisición de un 77% de Assiut Cement, en Egipto. Compra de dos terminales en Haití.

2000 Inicio de la construcción de una molienda de cemento en Dhaka, Bangladesh. Acuerdo en
Taiwan con Universe Company Ltd., para la distribución de cemento.

Adquisición de un 13% adicional Assiut Cement, en Egipto.

CEMEX anuncia la creación de CxNetworks, una nueva subsidiaria dedicada al negocio
electrónico (e-Business).

CEMEX se convierte en el mayor productor de cemento de Norteamérica tras la compra en
Estados Unidos de la cementera Southdown, con 12 plantas cementeras y una capacidad de
producción de 11 millones de toneladas.

2001 Entrada en el mercado tailandés con la compra del 99% de los derechos económicos de la
compañía Saraburi, situada cerca de Bangkok.

12.2. Competencia.
Sus principales competidores a escala nacional son los siguientes:

• Apasco, filial del grupo suizo Holderbank, participa con 23% del mercado, posee seis plantas
de cemento y 63 de concreto y agregados, que suman una capacidad instalada de 8.8 millones
de toneladas.

• Cooperativa Cruz Azul cubre 13% del mercado nacional y tiene dos plantas de cemento con
una capacidad conjunta de producción de 5.5 millones de toneladas, que se aumentará a 6.5
millones cuando inaugure su planta en

Aguascalientes.

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• Grupo Cementos Chihuahua (GCC) participa con 3% del mercado nacional, cuenta con tres
plantas de cemento y siete de concreto en Chihuahua, además de una cementera y 13
concreteras en Estados Unidos, y suma una capacidad de 2.37 millones de toneladas.

• Corporación Moctezuma es el más pequeño, pero también uno de los más modernos. Con 2%
del mercado interno, posee dos cementeras con una capacidad conjunta de un millón de
toneladas, 12 concreteras y una mina de agregados.

En el ámbito internacional, compite con los siguientes:

• Lafarge, empresa francesa, es el productor de cemento más grande del mundo.

Esta empresa se formó en 1833. Actualmente cuenta con 83,000 empleados, con presencia en 75
países. No solo se dedica a la producción de cemento, ofrece soluciones a las empresas de
construcción en los ramos de concreto y agregados, techos, detallado de edificios con yesos
entre otros.

• El grupo suizo Holderbank, es el segundo de los productores líderes de cemento y derivados.
En la actualidad cuenta con presencia en 70 países, y emplea 47,000 personas. Esta empresa fue
creada en 1920.

Los fundamentos que soportan el negocio son:

• La experiencia de la administración;

• El enfoque en cemento, concreto pre-mezclado y agregados;

• Los bajos costos de operación;

• La tecnología de punta en los sistemas de información gerenciales y de producción;

• Una administración financiera y una estructura de capital innovadoras y, (6) la experiencia y
enfoque en mercados en desarrollo.

12.3. Inversiones.
La cartera de negocios de CEMEX está concentrada, principalmente, en mercados en desarrollo
con crecimiento y rentabilidad elevados. CEMEX obtiene grandes beneficios de la
diversificación hacia estos mercados, particularmente por su fuerte necesidad de

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infraestructura. Asimismo, la amplia diversificación de la compañía a mercados de cemento con
ciclos económicos diferentes, le permite obtener tasas de crecimiento altas así como fortalecer la
estructura de capital y generar fuertes flujos de efectivo libres, que apoyen tanto la estrategia de
negocio como la financiera.

Cualquier adquisición que realice CEMEX debe satisfacer tres criterios de inversión. En primer
lugar, se debe beneficiar de la experiencia de la administración de CEMEX y su capacidad de
integración y reconversión. En segundo lugar, no debe comprometer la estructura financiera
actual de CEMEX ni su habilidad para alcanzar metas financieras trazadas. Y, en tercer lugar,
debe ofrecer retornos financieros de largo plazo superiores al costo promedio de capital de la
compañía. Esta estrategia de inversión ha proporcionado a CEMEX altas tasas de crecimiento.

Por último, la sólida generación de flujo de operación permite mantener la posición de
liderazgo de CEMEX como una de las productoras de cemento más grandes y más rentables en
el mundo.

12.4. Estrategia Financiera.
El objetivo de la estrategia financiera de CEMEX es reducir el costo de capital de la compañía a
través de: 1) la disminución de su riesgo financiero, y 2) el fortalecimiento de su estructura de
capital.

CEMEX cuenta con una innovadora estructura financiera, que le permite cumplir con su
estrategia de negocios y buscar oportunidades de inversión atractivas, al tiempo que continúa
mejorando sus razones financieras.

Desde un punto de vista financiero, la compañía está formada por dos grandes vehículos de
fondeo: la compañía tenedora (Holding) y CEMEX Internacional. La Holding comprende a
CEMEX, S.A. de C.V. como la Tenedora, así como las operaciones mexicanas.

CEMEX Internacional incluye las operaciones europeas de CEMEX y bajo éstas, las principales
operaciones internacionales. Esta estructura organizacional permite a CEMEX aprovechar un
mejoramiento de la estructura de capital, la reducción de los gastos financieros, y un mejor
equilibrio entre el monto de la deuda y la generación de flujo de operación.

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12.5. La Adquisición de Cementos del Pacífico.
El 19 de agosto de 1999, CEMEX anuncia la oferta pública de compra por las acciones ordinarias
en circulación de Cementos del Pacífico, S.A. Buscando adquirir hasta 1,685,000 acciones
ordinarias, que representan el 84.25% del total de las acciones ordinarias en circulación de
Cementos del Pacífico y la cantidad que actualmente no es propiedad de CEMEX; ya que
contaba originalmente con una participación inicial de 15.75% por la cual pagó alrededor de $8
millones de dólares.

Los términos de la oferta incluían un precio de compra de $13,100 colones por acción ($45.3
dólares o $425 pesos al tipo de cambio de ese fecha), y la operación estaba sujeta a un mínimo
de compra de 35.25% del total de las acciones ordinarias en circulación.

El periodo de la oferta fue de quince días hábiles comenzando el día de su publicación.

El 21 de septiembre de 1999, CEMEX anuncia que concluyó exitosamente la oferta pública de
compra para adquirir las acciones ordinarias en circulación de Cementos del Pacífico, S.A.

CEMEX adquirió 1,590,281 acciones, que representan 79.5% del total de acciones, a un precio de
$13,100 colones ($44.9 dólares o $428 pesos al tipo de cambio de ese día).

El monto total de la transacción es de aproximadamente $72 millones de dólares. Tras
completarse la oferta, CEMEX aumentó su participación accionaria en Cementos del Pacífico a
95.3%.

12.6. Interpretación de la Adquisición.
CEMEX en una adquisición busca: 1) disminuir el riesgo financiero, 2) fortalecer su estructura
de capital y 3) tener un crecimiento, por lo que tenemos:

I. Riesgo Financiero (CIF) (cifras aproximadas en miles de pesos)

1997- 1998

De tener una utilidad de $1,268 en 1997, para 1998 se tiene una pérdida de $1,256, y tenemos
que las variaciones son: en el REPOMO disminuye $1,200 pero sigue siendo utilidad; los
ingresos financieros bajan en $65; la utilidad en tipo de cambio disminuye $500; la pérdida en
tipo de cambio aumenta en casi $2,000; y los gastos financieros bajan $1,200. Por lo que la

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variación es atribuible al tipo de cambio que aumentó la pérdida considerablemente mientras
que el impacto que ocasiona la disminución en el REPOMO se ve compensada con los gastos
financieros.

1998 – 1999

En 1999 se tiene una pérdida por $410, lo que significa una recuperación de $800, las variaciones
son: el REPOMO continúa representando una utilidad a pesar de su disminución por $2,000; los
ingresos financieros bajan $100; la utilidad en tipo de cambio aumenta $600; la pérdida en tipo
de cambio disminuye $2,000; y los gastos financieros bajan $500. Siendo lo mas significativo la
disminución del REPOMO, el asumir más el efecto de la inflación de lo que se traslada y el tipo
de cambio ahora funciona a favor.

1999 – 2000

En el 2000 después de la adquisición se tiene una pérdida por $1,763, lo que representa una
variación de $1,300, el REPOMO disminuye $900; los ingresos financieros bajan $100; la utilidad
en tipo de cambio aumenta $1,300; la pérdida en tipo de cambio aumenta $2,000; y los gastos
financieros disminuyen $300. Siendo otra vez los rubros más importantes el tipo de cambio y la
pérdida en posición monetaria.

2000 – 2001

En el 2001 se presenta una utilidad en el CIF por $629 con una variación de $2,300 a favor, el
REPOMO baja $500 manteniéndose como utilidad; los ingresos financieros aumentan $100; la
utilidad en tipo de cambio aumenta $8,000; la pérdida en tipo de cambio también aumenta
$6,000; y los gastos financieros disminuyen $1,000. La variación se atribuye al tipo de cambio ya
que aunque se tuvo un fuerte incremento la pérdida el aumento en la utilidad fue mayor y los
demás movimientos no son tan significativos

II. Estructura de Capital

1997 – 1998

En 1997 CEMEX cuenta con un activo total por $140,286, pasivo total por $75,894, y un
patrimonio neto consolidado por $64,391; lo que representa en la relación deuda capital un

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54.10% de pasivo y $46.90% de capital. Para 1998 tienen una disminución de $12,000 en el
pasivo; el activo también disminuye en $16,000; y e patrimonio baja $3,000, quedando sus cifras:
en el activo $124,644; el pasivo $63,413; y el patrimonio por $46,323 lo que ahora representa un
50.88% de pasivo y 49.12% de patrimonio. El ROE aumenta en un 2% y la deuda con costo
disminuyó $14,000.

1998 – 1999

Para 1999 aumenta el activo en $3,000; el pasivo disminuye en $5,000 y el patrimonio aumenta
$9,000. Por lo que ahora cuenta con un activo total de $127,449; un pasivo total de $58,326; y un
patrimonio neto de $55,667 y su estructura de capital es 45.76% de pasivo y 54.53% de
patrimonio. El ROE baja un 6.80% y la deuda también en $3,400.

1999 – 2000

Durante el 2000, su activo aumenta por $40,000; el pasivo por lo tanto aumento en $27,700
mientras que el patrimonio sólo aumentó $100. Entonces su estructura es de 51.47% de pasivo
con un 48.53% de patrimonio, con un activo de $167,296; pasivo por $86,099 y patrimonio de
$55,743. El ROE aumenta 3.30% y la deuda también en $13,000.

2000 – 2001

En el 2001 su activo total es de $157,314; pasivo por $78,298 y patrimonio neto de $59,868,
entonces tuvo unas variaciones: en el activo disminuye $10,000; el pasivo también por $8,000 y
el patrimonio aumenta $4,000. Su nueva estructura deuda/capital queda:

49.77% de pasivo y 50.23% de patrimonio. La deuda disminuye en $8,000 y el ROE aumenta
1.04%.

Se mantiene una estructura de capital inclinada hacia el financiamiento externo o al menos
mantiene la relación a la mitad. Del 97 al 99 se presenta una disminución en la deuda pero
también una disminución en los activos; del 99 al 2000 es donde se ve el cambio más
significativo, el cual es el año después de la adquisición, en donde aumenta considerablemente
el activo y el porcentaje de pasivo en la estructura de capital. Del 2002 al 2001 se registra una
ligera baja en e activo y la proporción deuda/capital.

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III. Crecimiento

1997 – 1998

En cuanto a la variación registrada en las ventas tenemos que, disminuye en $522 y para 1998
queda en $51,422. El costo de ventas en 1997 representa el 61.28%, en 1998 el 57.82%, esto es una
disminución de 3.46%, por lo tanto los ingresos brutos en 1997 que representan un 38.72% de las
ventas totales, para 1998 representan un 42.18%.

En cuanto a gastos operativos en 1997 son de 15.09%, en 1998 bajan 0.20% quedando en 14.89%
y el resultado de operación entonces, en 1997 era de 23.63% en 1998 era de 27.29% esto es un
aumento de 3.66%. La utilidad neta consolidada en 1997 fue de 22.90% y en 1998 de 19.53% lo
que es un decremento de 3.37% y la utilidad neta en 1997 fue de 20.08% y en 1998 de 18.61%,
disminuyendo 1.47%, esto es un interés minoritario de 2.81% en 1997 y de 0.91% en 1998.

1998 – 1999

Para 1999 las ventas aumentaron $440 quedando en $51,863. El costo de ventas disminuye
2.10%, entonces los ingresos brutos quedan en 44.28%. Los gastos operativos son de 14.53%
disminuyendo 0.36%, y el resultado de operación queda en un 29.75% aumentando 2.46%. La
utilidad neta consolidada es un 21.31% por lo que también aumenta un 1.78%, la utilidad neta
queda en 20.14% lo que representó un aumento de 1.53% y el interés minoritario sube 0.25%.

1999 – 2000

Durante el 2000, las ventas aumentan $7,805 quedando en $59,668. El costo de ventas aumenta
0.16% y el resultado bruto es un 44.12%. Los gastos operativos incrementan 0.17% y el resultado
de operación disminuye 0.33%. La utilidad neta consolidada baja 2.15% representando ahora un
19.17% de las ventas, la utilidad neta se reduce un 2.37% mientras que el inter s minoritario
aumentó 0.22% dejándolo en 1.39% de participación.

2000 – 2001

En el 2001 las ventas aumentan $7,436 siendo un total de $67,105. El costo de ventas aumenta un
0.37% y queda el resultado bruto en 43.75%. Los gastos operativos incrementan en 5.17%,
mientras que el resultado de operación disminuye 5.54%. La utilidad neta consolidada es de

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19.23% lo que significó un aumento de 0.06%, la utilidad neta decrece 0.77% y el interés
minoritario aumenta 0.83%.

Por lo que la adquisición en términos globales logra sus objetivos de crecimiento que es una
política acostumbrada por CEMEX, resultando en un incremento sostenido en las ventas.
Consigue mantener la estructura financiera óptima para sus necesidades y con la cual ha
operado a pesar del riesgo que implica una proporción así.

La adquisición no representa una variación atribuible directamente al riesgo financiero sino que
sus variaciones tan significativas se deben a sus operaciones mundiales en general por las
pérdidas y utilidades en el tipo de cambio.

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13. Conclusiones
Este trabajo pretendió brindar un amplia descripción del proceso de fusiones y adquisiciones
desde una perspectiva internacional; sin embargo, no hay una guía detallada que nos explique
exactamente cómo se va a llevar a cabo dicho proceso ya que son muchos los factores que lo
componen y la dinámica de cada transacción es única.

Debido a su alcance limitado, hay muchas consideraciones importantes que necesitarían ser
tratadas con más tiempo, con un mayor acceso a cierta información confidencial y un estudio
que involucrara diversas disciplinas.

En base a las observaciones realizadas se concluye que el éxito de una combinación descansa
sobre cuatro pilares: el ajuste financiero (precio y condiciones de pago de la operación de
crecimiento externo), el ajuste empresarial (obtener sinergias, mejorar la posición estratégica y
reforzar las ventajas competitivas), el ajuste organizativo (diseño de las estructuras
organizativas, desarrollo de procesos y sistemas operativos) y el ajuste social (gestión y
dirección de recursos humanos).

Es importante para los compradores, vendedores o fusionantes por igual conseguir el mejor
consejo posible para poder realizar una transacción acertada. Esto usualmente consiste en
contratar a un equipo interdisciplinario para asistir a los encargados del proyecto interno y al
personal técnico.

Los fracasos en estos procesos resultan de una mala planeación, expectativas irreales y un
proceso de revisión inadecuado, así como bajos rendimientos a los inversionistas.

La clave para lograr negocios exitosos es conocer los valores actuales y futuros de las compañías
y sus activos tangibles e intangibles.

En la fusión, la empresa fusionante pierde su identidad independiente mientras que en la
adquisición, la empresa adquirida puede también ser disuelta en la adquirente o trabajar como
una entidad legal independiente.

Es indudable que cuando las empresas toman la decisión de fusionarse, lo hacen siempre con
un alto grado de optimismo sobre el futuro de la nueva empresa combinada, habiendo hecho
planes de mejoras en rentabilidad, distribución de productos, ampliación de mercados, ahorros

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por sinergias, etc., en fin, todos aquellos elementos que influyeron en la cristalización de la idea
inicial, con el objetivo último de incrementar el valor económico del negocio.

Dos buenas razones para que las empresas decidan fusionarse es porque no se requiere efectivo
y tal vez, en algunos casos puede acompañarse de exención de impuestos por parte de ambas
compañías.

La distribución del poder tras la fusión tiene implicaciones importantes en la evolución de la
empresa y el futuro cambio de cultura.

La adquisición es un indicio para los que la adquieren, de que su organización es exitosa y
confía en el futuro.

Dos razones por las cuales es preferente una adquisición es porque es una transacción más
rápida y fácil ya que se representa mediante una compra y el comprador respectivo no
experimenta la disolución de la propiedad tal como sucede en la fusión

En cuanto a los procedimientos contables, el utilizar el método de compra significa que si se
paga en exceso al valor en libros por la compañía adquirida que no pueda ser identificado a
alguna cuenta de activos intangibles se registra como crédito mercantil. Esto podría significar
una desventaja ya que el crédito mercantil debe amortizarse, lo que implica que se tiene que
llevar al Estado de Resultados y disminuir el ingreso neto.

Bajo el método de unificación de intereses, los balances sólo se combinan y no se crea ningún
crédito mercantil, por lo que el ingreso neto no se reduce con gastos periódicos de amortización.
Razón que ocasiona que las compañías busquen cumplir sus requisitos para poder aplicarlo y
no reducir su ingreso como resultado de una gran adquisición.

También ocasiona que los activos y pasivos de la adquirida no se valúen a valor de mercado,
por lo que éstos tendrán un menor valor y se aumenten las ganancias. Esto puede no ser
representativo de la nueva situación financiera de la empresa, y tampoco hay un registro en los
estados financieros de cuánto pagó la adquirente por los activos.

Esto no sucede en el método de compra, porque los activos y pasivos deben evaluarse a su valor
justo y crear un crédito mercantil. Sin embargo, existe un aspecto a considerar, esto es que el
crédito mercantil se amortiza arbitrariamente. Se puede presentar el caso en el que éste se

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aprecie en valor, más las compañías están obligadas a amortizarlo y la información financiera
distorsiona la realidad.

Entonces, el método de compra obliga a las compañías a considerar más detenidamente el pagar
una cifra muy grande por otra compañía, y el método de unificación de intereses proporciona
estados financieros que pueden ser fácilmente comparados de un periodo a otro.

Así que, en conclusión afirmamos que las empresas para decidir sobre que combinación de
negocios utilizar e incrementar su rentabilidad debe tomar en consideración:

En cuanto a tamaño, si la empresa es mayor que la empresa objetivo o potencial debe elegir la
adquisición, ya que de lo contrario se trataría de la unión entre desiguales lo que no es
aconsejable.

En relación a un proceso más simple y de menor tiempo, se debe elegir la adquisición ya que en
comparación es mucho más sencillo sólo integrar a la compañía adquirida y mantener su
personalidad jurídica que involucrarse en todo un proceso para integrar ambas compañías.

Y si la empresa busca mantener una posición estable en cuanto a sus utilidades, no considera el
tiempo o la complejidad de los procesos como una limitante y sus características de tamaño y
acuerdos para manejar la entidad resultante cumplen los requisitos necesarios, se debe elegir
una fusión utilizando el método de unificación de intereses.

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