Breve guía para la constitución de una sociedad profesional

1. Requisitos y
constitución
de las Sociedades
Profesionales

2. 1 Concepto
de sociedad profesional

3. Definición de sociedad profesional
Según el art. 1 de la Ley de Sociedades Profesionales (LSP), son aquéllas que
tienen por objeto el ejercicio en común de una actividad profesional.
Actividad profesional
 Titulación universitaria (o profesional que requiera titulación universitaria)
 Inscripción en Colegio Profesional
 Excepcionalmente, se aplica a la Auditoría de Cuentas
Ejercicio en común
Se entiende, en todo caso, que hay ejercicio en común de una actividad
profesional cuando le sean atribuidos a la sociedad los derechos y obligaciones
inherentes a la prestación de servicios profesionales, como titular de la relación
jurídica establecida con el cliente.

4. Sociedades excluidas del ámbito de la LSP
Algunas figuras, a pesar de estar muy cercadas a las características de las
sociedades profesionales, quedan excluidas de su ámbito de aplicación:
Sociedades de medios
Sociedades de comunicación de ganancias
Sociedades de intermediación
1
2
3

5. 2 Requisitos
para su constitución

6. Constitución de una SP
Definición del Objeto Social
Estructura de capital
Inscripción de la sociedad

7. El objeto social
 Las sociedades profesionales únicamente podrán tener por objeto el ejercicio
en común de actividades profesionales.
 Se podrán ejercer varias actividades profesionales, siempre que su desempeño
no se haya declarado incompatible por ley (sociedades multidisciplinares).
 Cuando coexistan varios actividades en el objeto social, unas de ellas
profesionales y otras no, las profesionales “arrastran” a los otros, de forma
que la sociedad tendrá el carácter de profesional.
 No se inscribirán en el RM aquellas sociedades con objetos profesionales
claros, y no constituidas como tales, si no se expresa en el objeto, también
claramente, que el mismo era el de “mediación o intermediación”.
 Cuando las actividades de una sociedad incluidas en su objeto rocen
actividades profesionales y los socios no quieran constituir la sociedad con
dicho carácter, deberán añadir que respecto de dichas actividades el objeto es
la mediación o la intermediación.

8. Composición societaria
 Como mínimo, la mayoría del capital y de los derechos de voto, o la mayoría
del patrimonio social y del número de socios en las sociedades no capitalistas,
habrán de pertenecer a socios profesionales.
 Igualmente habrán de ser socios profesionales como mínimo la mitad más
uno de los miembros de los órganos de administración.
En todo caso, las decisiones de los órganos de administración colegiados
requerirán el voto favorable de la mayoría de socios profesionales, con
independencia del número de miembros concurrentes
 Pueden existir excepciones o restricciones a estas características recogidas en
otras disposiciones legales. (Por ejemplo en el caso de sociedades en cuyo
objeto social se incluya la auditoría se exigirá que la mayoría del capital y de
los miembros del órgano de administración sean auditores, no siendo
suficiente que sean profesionales)

9. Inscripción de la sociedad
 El contrato de sociedad profesional deberá formalizarse en escritura pública
(reserva de denominación social en RMC, redacción de estatutos…)
 Deberá especificarse el Colegio Profesional al que pertenecen los socios
profesionales (hay que aportar certificado del Colegio especificando la
condición de ejerciente del profesional)
 La escritura pública de constitución deberá ser inscrita en el Registro
Mercantil.
 La sociedad se inscribirá igualmente en el Registro de Sociedades
Profesionales del Colegio Profesional que corresponda a su domicilio.
 La publicidad del contenido de la hoja abierta a cada sociedad profesional en
el Registro Mercantil y en el Registro de Sociedades Profesionales se realizará
a través de un portal en Internet bajo la responsabilidad del Ministerio de
Justicia. El acceso al portal de Internet será público, gratuito y permanente.

10. 3 Régimen económico
y responsabilidad

11. Distribución de resultados
 Por defecto, los resultados (beneficios o pérdidas) se distribuirán en
proporción a la participación de cada socio en el capital social.
 Pueden pactarse otros sistemas de distribución de resultados, debiendo éstos
recogerse detalladamente en los estatutos sociales:
1 • En función de la antigüedad
2 • En función de los trabajos realizados por cada socio
3 • Dividendos preferentes para los socios profesionales
4 • (…)

12. Responsabilidad patrimonial
 La responsabilidad de las deudas derivadas de actos profesionales recaerá
sobre la sociedad y con ella, solidariamente, sobre los profesionales, socios o
no, que hayan actuado, conforme a las reglas de responsabilidad contractual o
extracontractual que correspondan
 Se establece la obligatoriedad de contratar un seguro de responsabilidad civil
profesional que asegure los daños originados como consecuencia del ejercicio
de su objeto social.
 Este régimen se extiende a aquellos supuestos en que dos o más profesionales
desarrollen colectivamente una actividad profesional pero no se hayan
constituido en sociedad profesional con arreglo a la LSP y, además, en caso de
que dicho ejercicio colectivo se lleve a cabo sin adoptar ninguna forma
societaria, todos los profesionales que lo desarrollen responderán
solidariamente de la responsabilidad derivada del ejercicio de la profesión.

13. Mayo 2014
Ana Manzano Mayordomo