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COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN:
Entre ENERGIA RIOJANA SOCIEDAD ANONIMA, una sociedad
constituida de acuerdo a las leyes de la República Argentina,
representada por el Sr. Alfredo Pedrali, en su carácter de Presidente
del Directorio, con domicilio en calle Buenos Aires 73, 2º piso C de la
Ciudad de La Rioja (en adelante, “ERSA”) y EMPRESA
DISTRIBUIDORA ELECTRICA REGIONAL S.A., una sociedad
constituida de acuerdo a las leyes de la República Argentina,
representada por el Sr. Carlos Oviedo, en su calidad de Apoderado
del Directorio, con domicilio en Avenida Callao 745 de la Ciudad
Autónoma de Buenos Aires (en adelante, “EMDERSA” y
conjuntamente con ERSA, las “Sociedades”); y
CONSIDERANDO QUE:
A. ERSA es una Sociedad, constituida entre el Gobierno de la
Provincia de La Rioja y La Rioja Telecomunicaciones SAPEM,
que obtuvo la conformidad administrativa de la Dirección
General de Inspección de Personas Jurídicas por Disposición
I.P.J. Nº 438 del 19 de diciembre de 2012 y se registró en el
Registro Público de Comercio de La Rioja el 21 de marzo de
2013 en los folios 370 a 386 del Libro Nº 67.
B. EMDERSA es una Sociedad debidamente constituida e
inscripta en la Inspección General de Justicia, el 3 de
septiembre de 1997, bajo el número 9757 del Libro 122, Tomo
A de Sociedades Anónimas. Su capital social esta sometido al
Régimen de Oferta Pública en los términos de las normas de
la Comisión Nacional de Valores aprobadas por la resolución
N° 622/2013 (T.O. 2013)
C. ERSA tiene por objeto la prestación de los servicios de
distribución, comercialización, transporte y generación de
energía eléctrica en el territorio de la Provincia de La Rioja,
así como los servicios de lectura, impresión y distribución de
facturas de cobranzas de servicios públicos.
D. EMDERSA conduce sus negocios a través de Empresa
Distribuidora de Electricidad de La Rioja S.A. (en adelante,
“EDELAR”), quien se dedica, de forma directa, al negocio de
distribución de energía eléctrica. A esos efectos la Sociedad
posee 47.052.590 acciones Clase A de valor nominal un peso
y un voto por acción y 45.207.385 acciones Clase B de valor
2
nominal un peso y un voto por acción de EDELAR que
representan el 21,01% del capital y votos de EDELAR.
E. ERSA a fin de dar cumplimiento a su objeto posee
176.852.118 acciones Clase A de valor nominal un peso y un
voto por acción y 169.916.725 acciones Clase B de valor
nominal un peso y un voto por acción de EDELAR que
representan el 78,99% del capital y votos de EDELAR.
F. ERSA, además, posee acciones ordinarias escriturales de
valor nominal un peso y un voto por acción de EMDERSA que
representan el 78,57% del capital social y votos de
EMDERSA. De esa forma ERSA controla indirectamente, a
través de EMDERSA, el 16,51% del capital social y votos de
EDELAR.
G. ERSA, en definitiva, controla en forma directa e indirecta el
95,50% del capital social y votos de EDELAR.
H. EMDERSA, en el año 2011, inició un proceso de
reorganización societaria que le permitió escindir en otras
sociedades las actividades de Distribución de Energía de las
Provincias de La Rioja, San Luis y Salta.
I. EMDERSA al final de ese proceso de reorganización
conservó la Distribución de Energía en la Provincia de la Rioja
y, seguidamente, su accionista mayoritario transfirió sus
acciones a ERSA.
J. La Función Ejecutiva de la Provincia de La Rioja dictó el
Decreto Nº 1759 del 13 de octubre de 2021 mediante el cual,
además de capitalizar a ERSA y EDELAR, instruyó al
Directorio de ERSA para que inicie el proceso de fusión por
absorción de esa Sociedad con EMDERSA. Entre sus
considerandos se destaca que tal fusión permitirá eficientizar
los gastos del grupo societario de ERSA produciendo
importantes ahorros al finiquitar el desdoblamiento de la
estructura social de los vehículos societarios existentes al día
de la fecha.
K. Los respectivos directorios de ERSA y de EMDERSA han
considerado la conveniencia de fusionar a las Sociedades y
han instruido la suscripción del presente Compromiso Previo
de Fusión mediante actas de directorio N° 57 y 397,
respectivamente, ambas de fecha 14 de junio de 2023.
3
L. ERSA será la sociedad incorporante y EMDERSA será la
sociedad incorporada que se disolverá sin liquidarse. Dicha
reorganización se realiza con el fin de obtener significativas
ventajas operativas y económicas relacionadas con el logro
de mayor eficacia operativa, utilización optimizada de
recursos disponibles y aprovechamiento de las estructuras
técnicas, administrativas y financieras. Asimismo, se busca
evitar los sobrecostos derivados de la existencia de distintas
personalidades jurídicas, directorio y administraciones para la
implementación de políticas, estrategias y objetivos
coincidentes. Se considera que por medio de la Fusión se
reducirán todos aquellos costos originados por la duplicación
y superposición de estructuras operativas y administrativas.
POR CONSIGUIENTE, se acuerda celebrar el presente Compromiso
Previo de Fusión de las Sociedades (en adelante el “Compromiso”),
de acuerdo con las cláusulas y condiciones siguientes:
PRIMERA: Las Sociedades se fusionarán con efecto a partir del 1 de
abril de 2023 inclusive, fecha a partir de la cual las operaciones de
EMDERSA serán efectuadas por ERSA, mediante la absorción por
parte de ERSA, como sociedad incorporante, de la totalidad de los
activos, pasivos y el patrimonio neto, incluidos los bienes materiales
e inmateriales, derechos, créditos y obligaciones de EMDERSA
existentes a la fecha del presente compromiso e incluso los
sobrevinientes a la fecha del acuerdo definitivo. EMDERSA será
disuelta sin liquidación. Todo ello “ad referéndum” de la ratificación
de este Compromiso por parte de los respectivos órganos de
administración y de gobierno de las Sociedades y sujeto a la
condición de que se obtenga de las autoridades pertinentes la
correspondiente aprobación e inscripción de esta fusión.
SEGUNDA: La presente fusión tiene por objeto centralizar en una
única organización societaria las actividades desarrolladas por las
Sociedades que se fusionan. La finalidad de la fusión es obtener un
manejo uniforme y coordinado de las actividades de las sociedades
que se fusionan a fin de permitir una adecuada planificación y evitar
multiplicidad de gastos.
TERCERA: La fusión se realizará con base en Estados de Situación
Financiera Especiales para Fusión de ERSA y de EMDERSA
cerrados al 31 de marzo de 2023, los que fueran aprobados por los
correspondientes directorios de cada una de las Sociedades
mediante actas de directorio N° 57 y 397, respectivamente, ambas
4
de fecha 14 de junio de 2023. Dichos balances constituyen parte
integrante del presente Compromiso como así también el Estado de
Situación Financiera Consolidado de Fusión cerrado al 31 de marzo
de 2023; todos los cuales fueron elaborados de acuerdo con las
disposiciones legales vigentes sobre bases homogéneas y criterios
de valuación idénticos. La documentación contable mencionada
integra el presente a todos sus efectos como Anexo A.
CUARTA: Se deja expresa constancia que, conforme surge de los
balances referidos en la cláusula anterior, el patrimonio neto al 31 de
marzo de 2023 de cada una de las Sociedades es el siguiente:
ERSA: $ 1.237.472.657 y EMDERSA: $ 162.023.439 y los
respectivos capitales sociales son: ERSA: $1.500.000 y EMDERSA:
$ 60.975.926.
QUINTA: Las Sociedades acuerdan que ERSA, como condición
preparatoria del presente Compromiso, modificará la composición de
sus acciones para facilitar el canje de acciones. A esos fines ERSA
propondrá a la Asamblea de Accionistas la modificación de artículo 6
de su Estatuto Social en los siguientes términos:
“Artículo 6º: “El capital social se fija en la suma de pesos
SEISCIENTOS SESENTA Y DOS MILLONES OCHOCIENTOS
CINCUENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA
($662.857.450) representado por 187.809.611 acciones ordinarias,
nominativas, no endosables, Clase A y 180.444.528 acciones
ordinarias, nominativas, no endosables, Clase B, todas ellas de valor
nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80), con
derecho a DOS (2) votos cada una.”
Se deja constancia que la integración de las acciones se realizará
mediante la capitalización de la cuenta Resultados No Asignados del
Patrimonio Neto.
Asimismo, las Sociedades acuerdan que el tratamiento por la
Asamblea de Accionistas de los Aportes Irrevocables registrados en
el Estado de Situación Financiera Especial para Fusión al 31 de
marzo de 2023 se realizará con posterioridad a la finalización de la
Fusión.
SEXTA: Atento que ERSA es titular directa del 78,57% del capital
social de EMDERSA no resulta necesario establecer una relación de
canje con respecto a su participación en EMDERSA.
Con respecto a las demás participaciones en el capital social de
EMDERSA las partes acuerdan que la relación de cambio es la
5
siguiente: CERO COMA SIETE MIL QUINIENTOS TREINTA
(0,7530) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase A
de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80)
con derecho a DOS (2) votos cada una y CERO COMA SIETE MIL
DOSCIENTOS TREINTA (0,7230) acciones ordinarias, nominativas,
no endosables Clase B de valor nominal UN PESO CON OCHENTA
CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una, ambas
de ERSA, por cada acción ordinaria, escritural de EMDERSA.
A los efectos del canje se establece que cuando la cantidad de
acciones de ERSA a entregar, por la Clase de que se trate, sea una
fracción las acciones inferiores a CERO COMA CINCUENTA (0,50)
se ajustarán al número primario inferior y las iguales o superiores a
tal fracción se ajustarán al número primario superior.
Los eventuales saldos del patrimonio neto que no se entreguen en
acciones, según el procedimiento indicado en el apartado anterior,
se integrarán a ERSA en concepto de prima de emisión.
SEPTIMA: En las reuniones de los órganos de gobierno de las
Sociedades que consideren la fusión, también deberá considerarse
el aumento de capital de ERSA por la suma de pesos TREINTA Y
CUATRO MILLONES SETECIENTOS VEINTE MIL CIENTO
SETENTA Y SEIS ($34.720.176) y la disolución sin liquidación de
EMDERSA. ERSA subsistirá y conservará su actual denominación y
domicilio social, que a partir del 1 de abril de 2023 inclusive serán
adoptados por EMDERSA, todo ello “ad referéndum” de la
ratificación de este Compromiso por parte de los respectivos
órganos de administración y de gobierno de las Sociedades y sujeto
a la condición de que se obtenga de las autoridades pertinentes la
correspondiente aprobación e inscripción de esta fusión. En el
supuesto caso de que no se suscriba el Acuerdo Definitivo de
Fusión, el aumento de capital y la disolución mencionada quedarán
sin efecto alguno.
OCTAVA: A partir de la firma del presente y hasta que esta fusión y
la disolución de EMDERSA queden registradas en el Registro
Público, EMDERSA podrá operar en su propio nombre respecto de
los actos para los que fuere necesario, conveniente o requerido por
ley, quedando entendido, sin embargo, que todos los actos
realizados por EMDERSA a partir del 1 de abril de 2023, se
considerarán que han sido realizados por cuenta y orden de ERSA,
en su carácter de sociedad continuadora, a quien corresponderán
todas las ganancias, pérdidas y consecuencias de dichos actos. El
6
primer balance de ERSA que se cierre después de la fecha de
vigencia de la fusión -en los términos de la cláusula PRIMERA de
este Compromiso-, incluirá todas las operaciones mencionadas en
esta cláusula OCTAVA.
NOVENA: Todos los poderes otorgados por ERSA y EMDERSA
hasta el presente se mantienen en vigencia. Los poderes otorgados
por EMDERSA continuarán vigentes hasta que sean expresamente
revocados por EMDERSA, o por ERSA, en su carácter de sociedad
continuadora.
DECIMA: ERSA podrá tomar intervención en toda acción
administrativa y/o judicial, presente o futura, en que sea parte
EMDERSA, sin perjuicio de que EMDERSA pueda actuar en su
propio nombre cuando resulte indispensable o conveniente de tal
modo, y hasta que se inscriba el Acuerdo Definitivo de Fusión en el
Registro Público. ERSA conservará los libros y documentación de
EMDERSA hasta el vencimiento de los plazos legales. En este acto,
el representante de EMDERSA entrega al representante de ERSA
los libros y documentación que se detallan en el Anexo B.
DECIMA PRIMERA: A partir del día de la fecha, la dirección y
administración de EMDERSA estará a cargo del Directorio de ERSA,
Sres. Alfredo Pedrali, Jerónimo Quintella, Carlos Segundo Gianello,
Carlos Oviedo y Julián Otero. En consecuencia, quedan
suspendidos en sus funciones los Sres. Alfredo Pedrali, Carlos
Segundo Gianello, Rubén Emmanuel Rejal, Carlos Oviedo, Julián
Otero, Jerónimo Quintela, Aldo Maciel Morales y Sergio Soloaga
como miembros del Directorio EMDERSA. A partir del día de la
fecha, ERSA conservará en su poder todos los libros sociales y de
contabilidad, así como todos los antecedentes, comprobantes y
demás documentos de las operaciones de EMDERSA detallados en
el Anexo B al presente, hasta el vencimiento de los plazos que fijan
las leyes que rigen sobre el particular.
DÉCIMA SEGUNDA: En el orden fiscal la fusión, en atención que no
se puede prever que está fusión encuadre en las reglas fijadas por el
régimen de reorganización de sociedades instituido por el art. 80 de
la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y art. 172 de su
Decreto Reglamentario (t.o. 2019) y normas concordantes y
complementarias, se calcula como no sujeta a tal régimen. No
obstante ello, si durante el transcurso del proceso de fusión se
determina el encuadramiento en tal régimen de reorganización, la
Dirección arbitrará los medios necesarios para el acogimiento de
7
este proceso de fusión a los beneficios fiscales establecidos en tal
régimen.
DÉCIMO TERCERA: Las Sociedades se someten a la jurisdicción
de los Tribunales Federales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires
en caso de surgir diferencias en los criterios de aplicación o
interpretación del Compromiso, con exclusión de cualquier otro fuero
o jurisdicción, constituyendo domicilios a tal efecto en los
mencionados en el encabezamiento.
El presente Compromiso se suscribe de conformidad con las
instrucciones recibidas mediante actas de directorio 57 y 397, de
ERSA y EMDERSA, respectivamente, ambas de fecha 14 de junio
de 2023. Los representantes legales de las Sociedades informarán a
sus respectivos órganos de administración la suscripción del
presente Compromiso en los términos y condiciones que fueran
oportunamente instruidos, para que dichos órganos lo ratifiquen y
convoquen a Asamblea de los respectivos órganos de gobierno de
cada una de las Sociedades a fin de que autoricen a suscribir el
Acuerdo Definitivo de Fusión.
En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de un mismo
tenor y a un sólo y único efecto, uno para cada parte, en la Ciudad
de La Rioja, Provincia de La Rioja, a los 15 días del mes de junio de
2023.
8
ANEXO A
ESTADOS DE SITUACION FINANCIERA ESPECIALES DE
FUSION
Nota Energía Riojana
S.A.
Empresa
Distribuidora
Eléctrica
Regional S.A.
Eliminaciones
y ajustes de
fusión (Nota 3.5)
Consolidado
de
Fusión
ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Activos financieros 32.409.305 - - 32.409.305
Inversiones en acciones al método de
la participación
3.1 946.197.688 179.882.494 (127.298.308) 998.781.874
Otros activos 1.194.409.126 - - 1.194.409.126
Otros créditos 3.2 - 100.000 - 100.000
Total del activo no corriente 2.173.016.119 179.982.494 (127.298.308) 2.225.700.305
ACTIVO CORRIENTE
Otros créditos 3.2 98.252.188 2.017.102 - 100.269.290
Efectivo y equivalentes de efectivo 3.3 10.920.933 160.732 - 11.081.665
Total del activo corriente 109.173.121 2.177.834 - 111.350.955
Total del activo 2.282.189.240 182.160.328 (127.298.308) 2.337.051.260
PATRIMONIO
Capital social 1.500.000 60.975.926 635.101.700 697.577.626
Ajuste capital 10.955.899 2.974.286.363 (2.974.286.363) 10.955.899
Prima de emisión - - 4.955 4.955
Aportes irrevocables 566.377.418 - - 566.377.418
Otro resultado integral (187.507.185) (39.598.826) 39.598.826 (187.507.185)
Resultados no asignados 846.146.525 (2.833.640.024) 2.172.282.574 184.789.075
Total del patrimonio 1.237.472.657 162.023.439 (127.298.308) 1.272.197.788
PASIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Provisiones para contingencias y
Otros
40.146.308 - - 40.146.308
Pasivo por Impuesto Diferido 22.852.711 - - 22.852.711
Deudas Financieras 538.126.516 - - 538.126.516
Total del Pasivo no Corriente 601.125.535 - - 601.125.535
PASIVO CORRIENTE
Provisiones para contingencias y
Otros
- 100.000 - 100.000
Deudas Financieras 188.794.903 - - 188.794.903
Cargas Fiscales - 18.908.636 - 18.908.636
Deudas comerciales y otros pasivos 3.4 254.796.145 1.128.253 - 255.924.398
Total del pasivo corriente 443.591.048 20.136.889 - 463.727.937
Total del pasivo 1.044.716.583 20.136.889 - 1.064.853.472
Total del pasivo y del patrimonio 2.282.189.240 182.160.328 (127.298.308) 2.337.051.260
9
ANEXO B
LIBROS Y DOCUMENTACIÓN ENTREGADA POR EMDERSA S.A.
A ERSA S.A.
ANEXO B
LIBROS YDOCUMENTACIÓN ENTREGADA POR EMDERSA S.A. A ERSA S.A.
LIBRO RUBRICA FECHA
ASAMBLEA 41773-06 31/5/2006
ASAMBLEA 47854-15 11/8/2015
COMITÉ DE AUDITORIA 17451-08 20/9/2008
COMISION FISCALIZADORA 45498-06 12/6/2006
COMISION FISCALIZADORA 57819-08 20/9/2008
COMISION FISCALIZADORA 28833-18 30/5/2018
COMISION FISCALIZADORA 167656 10/3/2023
DEPOSITO DE ACCIONES Y REGISTRO DE ASISTENCIA 90792-11 19/11/2011
DIARIO 74910-97 5/9/1997
DIARIO 48662-00 22/6/2000
DIARIO 77276-01 30/11/2001
DIARIO 49934-06 27/6/2006
DIARIO 75150-06 7/9/2006
DIARIO 42564-10 8/6/2010
DIARIO 24250-15 30/4/2015
DIRECTORIO 74917-97 5/9/1997
DIRECTORIO 51608-00 30/6/2000
DIRECTORIO 41774-06 31/5/2006
DIRECTORIO 79190-08 19/9/2008
DIRECTORIO 167649 4/8/2022
INVENTARIO Y BALANCES 74909-97 5/9/1997
INVENTARIO Y BALANCES 48661-00 22/6/2000
INVENTARIO Y BALANCES 107227-00 22/12/2000
INVENTARIO Y BALANCES 10453-03 11/2/2003
INVENTARIO Y BALANCES 100961-03 20/11/2003
INVENTARIO Y BALANCES 75149-06 20/9/2008
INVENTARIO Y BALANCES 79222-08 19/9/2008
INVENTARIO Y BALANCES 42568-10 8/6/2010
INVENTARIO Y BALANCES 31440-12 15/5/2012
INVENTARIO Y BALANCES 19905-16 8/4/2016
INVENTARIO Y BALANCES 18189 7/1/2019
IVA COMPRAS 48663-00 22/6/2000
IVA VENTAS 49932-06 27/6/2006
IVA COMPRAS 59600-06 24/7/2006
IVA COMPRAS 68119-06 20/9/2008
IVA COMPRAS 106794-07 20/9/2008
IVA COMPRAS 33644-09 13/5/2009
IVA COMPRAS 93869-10 23/11/2010
IVA COMPRAS 59348-14 11/9/2014
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Compromiso de fusión entre Energía Riojana y EMDERSA

  • 1. 1 COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN: Entre ENERGIA RIOJANA SOCIEDAD ANONIMA, una sociedad constituida de acuerdo a las leyes de la República Argentina, representada por el Sr. Alfredo Pedrali, en su carácter de Presidente del Directorio, con domicilio en calle Buenos Aires 73, 2º piso C de la Ciudad de La Rioja (en adelante, “ERSA”) y EMPRESA DISTRIBUIDORA ELECTRICA REGIONAL S.A., una sociedad constituida de acuerdo a las leyes de la República Argentina, representada por el Sr. Carlos Oviedo, en su calidad de Apoderado del Directorio, con domicilio en Avenida Callao 745 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante, “EMDERSA” y conjuntamente con ERSA, las “Sociedades”); y CONSIDERANDO QUE: A. ERSA es una Sociedad, constituida entre el Gobierno de la Provincia de La Rioja y La Rioja Telecomunicaciones SAPEM, que obtuvo la conformidad administrativa de la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas por Disposición I.P.J. Nº 438 del 19 de diciembre de 2012 y se registró en el Registro Público de Comercio de La Rioja el 21 de marzo de 2013 en los folios 370 a 386 del Libro Nº 67. B. EMDERSA es una Sociedad debidamente constituida e inscripta en la Inspección General de Justicia, el 3 de septiembre de 1997, bajo el número 9757 del Libro 122, Tomo A de Sociedades Anónimas. Su capital social esta sometido al Régimen de Oferta Pública en los términos de las normas de la Comisión Nacional de Valores aprobadas por la resolución N° 622/2013 (T.O. 2013) C. ERSA tiene por objeto la prestación de los servicios de distribución, comercialización, transporte y generación de energía eléctrica en el territorio de la Provincia de La Rioja, así como los servicios de lectura, impresión y distribución de facturas de cobranzas de servicios públicos. D. EMDERSA conduce sus negocios a través de Empresa Distribuidora de Electricidad de La Rioja S.A. (en adelante, “EDELAR”), quien se dedica, de forma directa, al negocio de distribución de energía eléctrica. A esos efectos la Sociedad posee 47.052.590 acciones Clase A de valor nominal un peso y un voto por acción y 45.207.385 acciones Clase B de valor
  • 2. 2 nominal un peso y un voto por acción de EDELAR que representan el 21,01% del capital y votos de EDELAR. E. ERSA a fin de dar cumplimiento a su objeto posee 176.852.118 acciones Clase A de valor nominal un peso y un voto por acción y 169.916.725 acciones Clase B de valor nominal un peso y un voto por acción de EDELAR que representan el 78,99% del capital y votos de EDELAR. F. ERSA, además, posee acciones ordinarias escriturales de valor nominal un peso y un voto por acción de EMDERSA que representan el 78,57% del capital social y votos de EMDERSA. De esa forma ERSA controla indirectamente, a través de EMDERSA, el 16,51% del capital social y votos de EDELAR. G. ERSA, en definitiva, controla en forma directa e indirecta el 95,50% del capital social y votos de EDELAR. H. EMDERSA, en el año 2011, inició un proceso de reorganización societaria que le permitió escindir en otras sociedades las actividades de Distribución de Energía de las Provincias de La Rioja, San Luis y Salta. I. EMDERSA al final de ese proceso de reorganización conservó la Distribución de Energía en la Provincia de la Rioja y, seguidamente, su accionista mayoritario transfirió sus acciones a ERSA. J. La Función Ejecutiva de la Provincia de La Rioja dictó el Decreto Nº 1759 del 13 de octubre de 2021 mediante el cual, además de capitalizar a ERSA y EDELAR, instruyó al Directorio de ERSA para que inicie el proceso de fusión por absorción de esa Sociedad con EMDERSA. Entre sus considerandos se destaca que tal fusión permitirá eficientizar los gastos del grupo societario de ERSA produciendo importantes ahorros al finiquitar el desdoblamiento de la estructura social de los vehículos societarios existentes al día de la fecha. K. Los respectivos directorios de ERSA y de EMDERSA han considerado la conveniencia de fusionar a las Sociedades y han instruido la suscripción del presente Compromiso Previo de Fusión mediante actas de directorio N° 57 y 397, respectivamente, ambas de fecha 14 de junio de 2023.
  • 3. 3 L. ERSA será la sociedad incorporante y EMDERSA será la sociedad incorporada que se disolverá sin liquidarse. Dicha reorganización se realiza con el fin de obtener significativas ventajas operativas y económicas relacionadas con el logro de mayor eficacia operativa, utilización optimizada de recursos disponibles y aprovechamiento de las estructuras técnicas, administrativas y financieras. Asimismo, se busca evitar los sobrecostos derivados de la existencia de distintas personalidades jurídicas, directorio y administraciones para la implementación de políticas, estrategias y objetivos coincidentes. Se considera que por medio de la Fusión se reducirán todos aquellos costos originados por la duplicación y superposición de estructuras operativas y administrativas. POR CONSIGUIENTE, se acuerda celebrar el presente Compromiso Previo de Fusión de las Sociedades (en adelante el “Compromiso”), de acuerdo con las cláusulas y condiciones siguientes: PRIMERA: Las Sociedades se fusionarán con efecto a partir del 1 de abril de 2023 inclusive, fecha a partir de la cual las operaciones de EMDERSA serán efectuadas por ERSA, mediante la absorción por parte de ERSA, como sociedad incorporante, de la totalidad de los activos, pasivos y el patrimonio neto, incluidos los bienes materiales e inmateriales, derechos, créditos y obligaciones de EMDERSA existentes a la fecha del presente compromiso e incluso los sobrevinientes a la fecha del acuerdo definitivo. EMDERSA será disuelta sin liquidación. Todo ello “ad referéndum” de la ratificación de este Compromiso por parte de los respectivos órganos de administración y de gobierno de las Sociedades y sujeto a la condición de que se obtenga de las autoridades pertinentes la correspondiente aprobación e inscripción de esta fusión. SEGUNDA: La presente fusión tiene por objeto centralizar en una única organización societaria las actividades desarrolladas por las Sociedades que se fusionan. La finalidad de la fusión es obtener un manejo uniforme y coordinado de las actividades de las sociedades que se fusionan a fin de permitir una adecuada planificación y evitar multiplicidad de gastos. TERCERA: La fusión se realizará con base en Estados de Situación Financiera Especiales para Fusión de ERSA y de EMDERSA cerrados al 31 de marzo de 2023, los que fueran aprobados por los correspondientes directorios de cada una de las Sociedades mediante actas de directorio N° 57 y 397, respectivamente, ambas
  • 4. 4 de fecha 14 de junio de 2023. Dichos balances constituyen parte integrante del presente Compromiso como así también el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión cerrado al 31 de marzo de 2023; todos los cuales fueron elaborados de acuerdo con las disposiciones legales vigentes sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos. La documentación contable mencionada integra el presente a todos sus efectos como Anexo A. CUARTA: Se deja expresa constancia que, conforme surge de los balances referidos en la cláusula anterior, el patrimonio neto al 31 de marzo de 2023 de cada una de las Sociedades es el siguiente: ERSA: $ 1.237.472.657 y EMDERSA: $ 162.023.439 y los respectivos capitales sociales son: ERSA: $1.500.000 y EMDERSA: $ 60.975.926. QUINTA: Las Sociedades acuerdan que ERSA, como condición preparatoria del presente Compromiso, modificará la composición de sus acciones para facilitar el canje de acciones. A esos fines ERSA propondrá a la Asamblea de Accionistas la modificación de artículo 6 de su Estatuto Social en los siguientes términos: “Artículo 6º: “El capital social se fija en la suma de pesos SEISCIENTOS SESENTA Y DOS MILLONES OCHOCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA ($662.857.450) representado por 187.809.611 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, Clase A y 180.444.528 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, Clase B, todas ellas de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80), con derecho a DOS (2) votos cada una.” Se deja constancia que la integración de las acciones se realizará mediante la capitalización de la cuenta Resultados No Asignados del Patrimonio Neto. Asimismo, las Sociedades acuerdan que el tratamiento por la Asamblea de Accionistas de los Aportes Irrevocables registrados en el Estado de Situación Financiera Especial para Fusión al 31 de marzo de 2023 se realizará con posterioridad a la finalización de la Fusión. SEXTA: Atento que ERSA es titular directa del 78,57% del capital social de EMDERSA no resulta necesario establecer una relación de canje con respecto a su participación en EMDERSA. Con respecto a las demás participaciones en el capital social de EMDERSA las partes acuerdan que la relación de cambio es la
  • 5. 5 siguiente: CERO COMA SIETE MIL QUINIENTOS TREINTA (0,7530) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase A de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una y CERO COMA SIETE MIL DOSCIENTOS TREINTA (0,7230) acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase B de valor nominal UN PESO CON OCHENTA CENTAVOS ($1,80) con derecho a DOS (2) votos cada una, ambas de ERSA, por cada acción ordinaria, escritural de EMDERSA. A los efectos del canje se establece que cuando la cantidad de acciones de ERSA a entregar, por la Clase de que se trate, sea una fracción las acciones inferiores a CERO COMA CINCUENTA (0,50) se ajustarán al número primario inferior y las iguales o superiores a tal fracción se ajustarán al número primario superior. Los eventuales saldos del patrimonio neto que no se entreguen en acciones, según el procedimiento indicado en el apartado anterior, se integrarán a ERSA en concepto de prima de emisión. SEPTIMA: En las reuniones de los órganos de gobierno de las Sociedades que consideren la fusión, también deberá considerarse el aumento de capital de ERSA por la suma de pesos TREINTA Y CUATRO MILLONES SETECIENTOS VEINTE MIL CIENTO SETENTA Y SEIS ($34.720.176) y la disolución sin liquidación de EMDERSA. ERSA subsistirá y conservará su actual denominación y domicilio social, que a partir del 1 de abril de 2023 inclusive serán adoptados por EMDERSA, todo ello “ad referéndum” de la ratificación de este Compromiso por parte de los respectivos órganos de administración y de gobierno de las Sociedades y sujeto a la condición de que se obtenga de las autoridades pertinentes la correspondiente aprobación e inscripción de esta fusión. En el supuesto caso de que no se suscriba el Acuerdo Definitivo de Fusión, el aumento de capital y la disolución mencionada quedarán sin efecto alguno. OCTAVA: A partir de la firma del presente y hasta que esta fusión y la disolución de EMDERSA queden registradas en el Registro Público, EMDERSA podrá operar en su propio nombre respecto de los actos para los que fuere necesario, conveniente o requerido por ley, quedando entendido, sin embargo, que todos los actos realizados por EMDERSA a partir del 1 de abril de 2023, se considerarán que han sido realizados por cuenta y orden de ERSA, en su carácter de sociedad continuadora, a quien corresponderán todas las ganancias, pérdidas y consecuencias de dichos actos. El
  • 6. 6 primer balance de ERSA que se cierre después de la fecha de vigencia de la fusión -en los términos de la cláusula PRIMERA de este Compromiso-, incluirá todas las operaciones mencionadas en esta cláusula OCTAVA. NOVENA: Todos los poderes otorgados por ERSA y EMDERSA hasta el presente se mantienen en vigencia. Los poderes otorgados por EMDERSA continuarán vigentes hasta que sean expresamente revocados por EMDERSA, o por ERSA, en su carácter de sociedad continuadora. DECIMA: ERSA podrá tomar intervención en toda acción administrativa y/o judicial, presente o futura, en que sea parte EMDERSA, sin perjuicio de que EMDERSA pueda actuar en su propio nombre cuando resulte indispensable o conveniente de tal modo, y hasta que se inscriba el Acuerdo Definitivo de Fusión en el Registro Público. ERSA conservará los libros y documentación de EMDERSA hasta el vencimiento de los plazos legales. En este acto, el representante de EMDERSA entrega al representante de ERSA los libros y documentación que se detallan en el Anexo B. DECIMA PRIMERA: A partir del día de la fecha, la dirección y administración de EMDERSA estará a cargo del Directorio de ERSA, Sres. Alfredo Pedrali, Jerónimo Quintella, Carlos Segundo Gianello, Carlos Oviedo y Julián Otero. En consecuencia, quedan suspendidos en sus funciones los Sres. Alfredo Pedrali, Carlos Segundo Gianello, Rubén Emmanuel Rejal, Carlos Oviedo, Julián Otero, Jerónimo Quintela, Aldo Maciel Morales y Sergio Soloaga como miembros del Directorio EMDERSA. A partir del día de la fecha, ERSA conservará en su poder todos los libros sociales y de contabilidad, así como todos los antecedentes, comprobantes y demás documentos de las operaciones de EMDERSA detallados en el Anexo B al presente, hasta el vencimiento de los plazos que fijan las leyes que rigen sobre el particular. DÉCIMA SEGUNDA: En el orden fiscal la fusión, en atención que no se puede prever que está fusión encuadre en las reglas fijadas por el régimen de reorganización de sociedades instituido por el art. 80 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y art. 172 de su Decreto Reglamentario (t.o. 2019) y normas concordantes y complementarias, se calcula como no sujeta a tal régimen. No obstante ello, si durante el transcurso del proceso de fusión se determina el encuadramiento en tal régimen de reorganización, la Dirección arbitrará los medios necesarios para el acogimiento de
  • 7. 7 este proceso de fusión a los beneficios fiscales establecidos en tal régimen. DÉCIMO TERCERA: Las Sociedades se someten a la jurisdicción de los Tribunales Federales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en caso de surgir diferencias en los criterios de aplicación o interpretación del Compromiso, con exclusión de cualquier otro fuero o jurisdicción, constituyendo domicilios a tal efecto en los mencionados en el encabezamiento. El presente Compromiso se suscribe de conformidad con las instrucciones recibidas mediante actas de directorio 57 y 397, de ERSA y EMDERSA, respectivamente, ambas de fecha 14 de junio de 2023. Los representantes legales de las Sociedades informarán a sus respectivos órganos de administración la suscripción del presente Compromiso en los términos y condiciones que fueran oportunamente instruidos, para que dichos órganos lo ratifiquen y convoquen a Asamblea de los respectivos órganos de gobierno de cada una de las Sociedades a fin de que autoricen a suscribir el Acuerdo Definitivo de Fusión. En prueba de conformidad se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un sólo y único efecto, uno para cada parte, en la Ciudad de La Rioja, Provincia de La Rioja, a los 15 días del mes de junio de 2023.
  • 8. 8 ANEXO A ESTADOS DE SITUACION FINANCIERA ESPECIALES DE FUSION Nota Energía Riojana S.A. Empresa Distribuidora Eléctrica Regional S.A. Eliminaciones y ajustes de fusión (Nota 3.5) Consolidado de Fusión ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE Activos financieros 32.409.305 - - 32.409.305 Inversiones en acciones al método de la participación 3.1 946.197.688 179.882.494 (127.298.308) 998.781.874 Otros activos 1.194.409.126 - - 1.194.409.126 Otros créditos 3.2 - 100.000 - 100.000 Total del activo no corriente 2.173.016.119 179.982.494 (127.298.308) 2.225.700.305 ACTIVO CORRIENTE Otros créditos 3.2 98.252.188 2.017.102 - 100.269.290 Efectivo y equivalentes de efectivo 3.3 10.920.933 160.732 - 11.081.665 Total del activo corriente 109.173.121 2.177.834 - 111.350.955 Total del activo 2.282.189.240 182.160.328 (127.298.308) 2.337.051.260 PATRIMONIO Capital social 1.500.000 60.975.926 635.101.700 697.577.626 Ajuste capital 10.955.899 2.974.286.363 (2.974.286.363) 10.955.899 Prima de emisión - - 4.955 4.955 Aportes irrevocables 566.377.418 - - 566.377.418 Otro resultado integral (187.507.185) (39.598.826) 39.598.826 (187.507.185) Resultados no asignados 846.146.525 (2.833.640.024) 2.172.282.574 184.789.075 Total del patrimonio 1.237.472.657 162.023.439 (127.298.308) 1.272.197.788 PASIVO PASIVO NO CORRIENTE Provisiones para contingencias y Otros 40.146.308 - - 40.146.308 Pasivo por Impuesto Diferido 22.852.711 - - 22.852.711 Deudas Financieras 538.126.516 - - 538.126.516 Total del Pasivo no Corriente 601.125.535 - - 601.125.535 PASIVO CORRIENTE Provisiones para contingencias y Otros - 100.000 - 100.000 Deudas Financieras 188.794.903 - - 188.794.903 Cargas Fiscales - 18.908.636 - 18.908.636 Deudas comerciales y otros pasivos 3.4 254.796.145 1.128.253 - 255.924.398 Total del pasivo corriente 443.591.048 20.136.889 - 463.727.937 Total del pasivo 1.044.716.583 20.136.889 - 1.064.853.472 Total del pasivo y del patrimonio 2.282.189.240 182.160.328 (127.298.308) 2.337.051.260
  • 9. 9 ANEXO B LIBROS Y DOCUMENTACIÓN ENTREGADA POR EMDERSA S.A. A ERSA S.A. ANEXO B LIBROS YDOCUMENTACIÓN ENTREGADA POR EMDERSA S.A. A ERSA S.A. LIBRO RUBRICA FECHA ASAMBLEA 41773-06 31/5/2006 ASAMBLEA 47854-15 11/8/2015 COMITÉ DE AUDITORIA 17451-08 20/9/2008 COMISION FISCALIZADORA 45498-06 12/6/2006 COMISION FISCALIZADORA 57819-08 20/9/2008 COMISION FISCALIZADORA 28833-18 30/5/2018 COMISION FISCALIZADORA 167656 10/3/2023 DEPOSITO DE ACCIONES Y REGISTRO DE ASISTENCIA 90792-11 19/11/2011 DIARIO 74910-97 5/9/1997 DIARIO 48662-00 22/6/2000 DIARIO 77276-01 30/11/2001 DIARIO 49934-06 27/6/2006 DIARIO 75150-06 7/9/2006 DIARIO 42564-10 8/6/2010 DIARIO 24250-15 30/4/2015 DIRECTORIO 74917-97 5/9/1997 DIRECTORIO 51608-00 30/6/2000 DIRECTORIO 41774-06 31/5/2006 DIRECTORIO 79190-08 19/9/2008 DIRECTORIO 167649 4/8/2022 INVENTARIO Y BALANCES 74909-97 5/9/1997 INVENTARIO Y BALANCES 48661-00 22/6/2000 INVENTARIO Y BALANCES 107227-00 22/12/2000 INVENTARIO Y BALANCES 10453-03 11/2/2003 INVENTARIO Y BALANCES 100961-03 20/11/2003 INVENTARIO Y BALANCES 75149-06 20/9/2008 INVENTARIO Y BALANCES 79222-08 19/9/2008 INVENTARIO Y BALANCES 42568-10 8/6/2010 INVENTARIO Y BALANCES 31440-12 15/5/2012 INVENTARIO Y BALANCES 19905-16 8/4/2016 INVENTARIO Y BALANCES 18189 7/1/2019 IVA COMPRAS 48663-00 22/6/2000 IVA VENTAS 49932-06 27/6/2006 IVA COMPRAS 59600-06 24/7/2006 IVA COMPRAS 68119-06 20/9/2008 IVA COMPRAS 106794-07 20/9/2008 IVA COMPRAS 33644-09 13/5/2009 IVA COMPRAS 93869-10 23/11/2010 IVA COMPRAS 59348-14 11/9/2014 REGISTRO DE ACCIONES 74905-97 5/11/1997