El Real Felipe se construyó en el siglo XVIII para proteger el puerto de El Callao, que era atacado frecuentemente por piratas debido a sus riquezas. En 1746, uno de los terremotos más fuertes de la historia destruyó casi completamente El Callao y Lima, matando a más de 6,000 personas. Un tsunami posterior terminó de destruir lo poco que quedaba.

2.  Los orígenes del Real Felipe se remontan al siglo XVIII, cuando El
Callao era el puerto más importante del Virreynato del Perú y
España embarcaba a través de él todas las riquezas con rumbo al
antiguo continente. Por este motivo los piratas y corsarios siempre
merodeaban estos mares y de cuando en cuando atacaban el
puerto, como las incursiones efectuadas en 1579 por Francis
Drake, Tomas Cavendish en 1587, Hawkins en 1594, el holandés
Spitzberg en 1615, Jacobo Clerk, más conocido por "L'Hermite", en
1624, Edward Davis en 1684 y 1686, Roggier Wodes en 1707 y el
corsario francés Anson en 1742; es por esto que El Callao siempre
estuvo fortificado con murallas que rodeaban la ciudad.
 Pero el 28 de octubre de 1746, a las 10 y 30 PM, comenzó uno de los
terremotos más fuertes que se tenga historia; la tierra tembló
durante cuatro minutos, destruyendo prácticamente toda el puerto
y también la ciudad de Lima. A los pocos minutos del sismo se
produjo un maremoto o Tsunami, terminando de destruir lo poco
que se había salvado; los muertos pasaron de 6,000 y el agua llegó
hasta una legua (medida equivalente a 6 Km.) tierra adentro.