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SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADA S.A.S
En el Municipio de Medellín, Departamento de Antioquia, República de Colombia,
compareció: El señor ISAAC OJALVO GARCIA, de estado civil soltero identificado
con cedula de ciudadanía número 98.763.393 expedida en Medellín domiciliado y
residente en la ciudad de Medellín en la Calle 4 a sur # 37-60, actuando en su
propio nombre manifestó: Que por medio del presente documento privado
constituye una sociedad comercial que se regirá por la Ley 1258 del cinco (5) de
Diciembre del 2008, por lo dispuesto en el Código de Comercio para las
sociedades anónimas y especialmente por los estatutos que a continuación se
transcriben. - - - - - - - - - - -
ESTATUTOS.
CAPITULO UNO: NATURALEZA, DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y
OBJETO SOCIAL.
ARTICULO 1°: - NATURALEZA Y DENOMINACION. La sociedad se denomina
“IONET S.A.S.”, es una sociedad de capitales cuya naturaleza será siempre
comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto social.
Para efectos tributarios, la sociedad se regirá por las reglas aplicables a las
sociedades anónimas PARÁGRAFO I: Los accionistas sólo serán responsables
hasta el monto de sus respectivos aportes. PARÁGRAFO II: Salvo que se este
incurso en lo previsto en el Artículo 42 de la Ley 1258 del cinco (5) de Diciembre
del 2008, los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales,
tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad. - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO 2°: - DOMICILIO. La sociedad tendrá como domicilio principal el
Municipio de Medellín, Departamento de Antioquia, República de Colombia. Por
disposición de la Asamblea de accionistas podrá establecer sucursales, agencias,
establecimientos de comercio, dependencias o representaciones en otros lugares
del país o del exterior. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO 3°:- DURACIÓN: La sociedad tendrá una duración indefinida. Sin
embargo, por disposición de la Asamblea General de Accionistas podrá disolverse
y liquidarse en cualquier tiempo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO 4°: - OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá como objeto principal las
siguientes actividades: Diseño e implementación de sistemas de telefonía sobre
IP, configuración de servidores y computadores, venta de partes y piezas de
computadores, venta de dispositivos de telefonía sobre IP y servicio de
mantenimiento de redes y equipos de computo. Es de anotar que no obstante esta
relación, la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
En desarrollo del mismo podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos
que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto
social, tales como formar parte de otras sociedades anónimas o de
responsabilidad limitada. Igualmente en desarrollo de su objeto social, la
compañía podrá comprar, vender, adquirir a título oneroso o enajenar en igual
forma toda clase de bienes muebles o inmuebles; dar en prenda los primeros e
hipotecar los segundos; girar, endosar, adquirir, aceptar, cobrar, prestar, pagar o
cancelar títulos valores o cualesquiera otros efectos de comercio y aceptarlos en
pago; obtener derechos sobre propiedades de marcas, patentes y privilegios en
cesión o a cualquier título. En cumplimiento de su objeto social podrá, entonces, la
Empresa, abrir, mantener y administrar fábricas, sucursales, agencias, oficinas y
depósitos. Podrá concurrir la sociedad a la constitución de otras sociedades y
adquirir acciones, cuotas o partes de interés social en empresas de la misma
índole o cuya actividad se relacione con el objeto social de la Empresa y
representar o agenciar a personas naturales o jurídicas dedicadas a las mismas
actividades o que sirvan a la misma realización del objeto social, lo mismo que
participar en fusiones con empresas o sociedades del mismo objeto social y en
general a la celebración de actos o contratos que tiendan al mejor desarrollo de la
empresa social los que indiquen una inversión fructífera de los medios disponibles.
CAPITULO SEGUNDO.
CAPITAL Y ACCIONES.
ARTICULO 5°: CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la sociedad es
de CIEN MILLONES DE PESOS ($100.000.000.oo), dividido en Cien Mil
(100.000) acciones, de valor nominal de mil pesos ($1.000.oo), cada una. Dicho
capital podrá aumentarse en cualquier tiempo mediante la correspondiente
reforma estatutaria, aprobada y solemnizada conforme a la ley y a estos estatutos.
ARTICULO 6°: CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO. De las acciones en que se
divide El capital autorizado se encuentran suscritas y pagadas la cantidad de
5.000 acciones, que equivalen a CINCO MILLONES DE PESOS ($5.000.000.oo),
es decir el valor de la acción es de $1.000 cada una el cual se distribuye de la
siguiente manera. El señor ISAAC OJALVO GARCIA aporta al capital suscrito y
pagado bienes activos avaluados en DOS MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS
($2.500.000.oo); y aporta en efectivo la suma de DOS MILLONES QUINIENTOS
MIL PESOS ($2.500.000.oo); para un total de CINCO MILLONES DE PESOS
($5.000.000.oo) correspondientes al pago de 5.000 acciones. - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ACCIONISTAS No.
ACCIONES
PORCEN
TAJE
$ VALOR
ISAAC OJALVO GARCIA 5.000 100 5.000.000
TOTALES 5.000 100 5.000.000
ARTICULO 7°: - CLASE DE ACCIONES. Las acciones de la sociedad serán
nominativas y de capital y confiere iguales derechos a todos los titulares. Sin
embargo, la Asamblea General del Accionista podrá disponer, de conformidad
con la ley, la emisión de acciones con: (i) acciones privilegiadas; (ii) acciones con
dividendo preferencial y sin derecho a voto; acciones con dividendo fijo anual y (iv)
acciones de pago. Al dorso de los títulos de acciones, constarán los derechos
inherentes a ellas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - -
ARTICULO 8°: - NEGOCIACION DE ACCIONES. El accionista que pretenda
negociar a cualquier título sus acciones deberá ofrecerlas por conducto del
representante legal de la sociedad a los demás accionistas de la sociedad,
quienes tendrán derecho preferencial para adquirirlas en proporción a su
participación en el capital de la compañía. La oferta deberá hacerse por escrito y
en ella deberá indicarse, cuando menos, el número de acciones a enajenar, el
precio y la forma de pago. Recibida la oferta por el representante legal, éste les
dará traslado inmediatamente a los demás accionistas a fin de que estos, dentro
de los treinta (30) días hábiles siguientes a la fecha del traslado, manifiesten por
escrito si adquieren las acciones que le correspondan a prorrata de su
participación. Se entenderá que hay rechazo tácito de la oferta, en el evento de
que el accionista no responda dentro del término señalado. Si al vencimiento
de dicho término no fueren adquiridas total o parcialmente las acciones ofrecidas,
el ofertante podrá negociarlas con un tercero. PARAGRAFO PRIMERO.- Si los
accionistas interesados en adquirir las acciones discreparen respecto del precio o
del plazo, éste deberá ser determinado por los interesados de común acuerdo.
Agotado este procedimiento sin que se logre un acuerdo, el precio o plazo será
determinado por peritos, en la forma prevista en la ley. PARAGRAFO
SEGUNDO: - Las acciones no pagadas en su integridad podrán ser negociadas,
pero el suscriptor y los adquirentes subsiguientes serán solidariamente
responsables del importe no pagado de las mismas. PARAGRAFO TERCERO: -
Los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las acciones desde la
fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso
lo expresarán en la misma carta. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
CAPITULO TERCERO.
ORGANOS DE LA SOCIEDAD.
ARTICULO 9°: - CLASIFICACION. La sociedad tiene los siguientes órganos de
dirección, administración 1. Asamblea General de Accionistas. 2. Gerente
General- - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - -
ARTICULO 10°: - ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Constituyen la
Asamblea General de Accionistas inscritos en el libro de registro de acciones o de
sus representantes o mandatarios, reunidos con el quórum y las condiciones
previstas en la ley y estos estatutos. - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - ---
ARTICULO 11°: -PROHIBICIONES. Salvo los casos de representación legal, los
administradores y empleados de la sociedad, mientras estén en ejercicio de sus
cargos, no podrán representar en las reuniones de la asamblea acciones distintas
de las propias, ni sustituir los poderes que para ese efecto se les confieran.
Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni las de la
liquidación.- - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - --- - - - - - -
ARTICULO 12°: - CLASES DE REUNIONES. Las reuniones de la Asamblea
General de Accionistas serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras se
realizarán en el mes de enero de cada año en la fecha, hora y lugar que se
determine en la convocatoria y tendrán por objeto examinar la situación de la
sociedad, designar a los administradores, determinar las directrices económicas
de la misma, considerar las cuentas y balances de fin de ejercicio, resolver sobre
la distribución de utilidades y acordar las providencias necesarias para el
desarrollo del objeto social. Las segundas se realizarán en cualquier tiempo y
tendrán como finalidad tratar los asuntos imprevistos o urgentes que debe conocer
la Asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO 13: - ACTAS. Las reuniones, deliberaciones, decisiones y demás
trabajos de la Asamblea General de Accionistas se harán costar en actas cuya
forma y contenido se ajustarán a las disposiciones legales pertinentes. Las actas
serán aprobadas por la asamblea en la misma reunión o por las personas
designadas para el efecto y firmadas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO 14°: - FUNCIONES. Corresponde a la Asamblea General de
Accionistas, el ejercicio de las siguientes funciones: 1. Designar a los miembros de
la Junta directiva si es del caso, fijar sus honorarios, cuando sea el caso y
removerlos libremente. 2. Elegir al revisor fiscal si es del caso, removerlo y fijarle
su remuneración. 3. Examinar, aprobar o improbar los estados financieros de
propósito general de fin de ejercicio, junto con sus notas, y el informe de gestión,
así como las demás cuentas que deban rendir los administradores cuando se
retiren el cargo o cuando se las exija la misma asamblea. 4. Disponer de las
utilidades de fin de ejercicio, determinar la forma y oportunidad en que se
cancelarán los dividendos y crear o incrementar las reservas ocasionales que
estime necesarias y variar su destinación. 5. Disponer la emisión de acciones
privilegiadas o de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, así
como la colocación de acciones ordinarias sin sujeción al derecho de preferencia o
sin sujeción a proporcionalidad. 6. Considerar y aprobar las reformas a los
estatutos. 7. Decidir sobre la transformación, fusión y ruptura de la compañía. 8.
Designar, en caso de disolución de la sociedad, uno o varios liquidadores y uno o
más suplentes por cada uno de ellos, removerlos libremente, fijar su
remuneración, impartir las órdenes e instrucciones atinentes al proceso liquidatario
y aprobar las cuentas correspondientes. 8. Ordenar las acciones que
correspondan contra los administradores, funcionarios directivos y el revisor fiscal
si es del caso. 9.-Autorizar la enajenación de la empresa social, cuando tal
enajenación comprenda la totalidad de los establecimientos de comercio o de los
activos a través de los cuales la sociedad desarrolle su objeto social. 10.- Adoptar
u ordenar las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos o el interés
de la sociedad. 11- Las demás que señalen la ley y los estatutos y las que
expresamente no estén asignadas a otro órgano social. PARAGRAFO: conforme
lo establece el artículo 17 de la ley 1258 de 2008, se entiende que todas las
funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio serán ejercidas por
la asamblea de accionistas y que las de administración estarán a cargo del
representante legal. -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO 15°: - VOTACIONES. Cada accionista tendrá derecho a emitir tantos
votos, cuantas acciones posea. - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO 16°: - GERENTE GENERAL. La sociedad tendrá un Gerente General
elegido por la Asamblea de Accionistas para períodos indefinido, contado a partir
de la inscripción en la Cámara de Comercio, quien podrá ser reelegido o removido
en cualquier tiempo. El Gerente General será reemplazado en sus faltas
absolutas, temporales o accidentales o en casos de incompatibilidad o inhabilidad,
por un suplente, elegido también por la Asamblea de Accionistas - - - - - - - - - -- -
ARTICULO 17°: - REPRESENTACION LEGAL. El Gerente General será el
Representante Legal de la sociedad y tendrá a su cargo la inmediata dirección y
administración de los negocios sociales con sujeción a las disposiciones legales y
estatutarias y a las decisiones de la asamblea general de accionistas. Todos los
funcionarios y empleados de la sociedad, con excepción de los nombrados por la
asamblea general, estarán subordinados a él y bajo su dirección e inspección
inmediata. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - -
ARTICULO 18°:- FUNCIONES. Son funciones del Gerente General: 1.-
Representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente. 2.-Designar a los
funcionarios o empleados de la compañía, cuyo nombramiento no corresponda a
la asamblea de accionistas. 3.-Presentar anualmente a la Asamblea de
Accionistas, los estados financieros de propósito general de fin de ejercicio que se
vayan a someter a consideración de la asamblea, junto con sus notas, el informe
de gestión y un proyecto de distribución de utilidades repartibles. 4.-Convocar a la
asamblea general de accionistas a sesiones ordinarias, en la oportunidad previsto
en los estatutos y a sesiones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o
cuando se lo solicite uno o más accionistas, en los términos de estos estatutos. 5.-
Celebrar todo acto o contrato correspondiente al giro ordinario del negocio, y
constituir prendas, hipotecas o cualquier otro gravamen que afecte los activos de
la compañía, o celebrar actos o contratos de disposición de activos fijos o contraer
obligaciones a cargo de la sociedad, hasta por la suma de 21 salarios mínimos
legales mensuales vigentes, para montos superiores requiere del consentimiento
de la Asamblea de Accionistas. 6.-Mantener a la Asamblea de Accionistas
permanente y detalladamente enterada de la marcha de los negocios sociales y
suministrar todos los datos e informes que le solicite. 7.-Otorgar los poderes
necesarios para la inmediata defensa de los intereses de la sociedad, debiendo
obtener autorización de la Asamblea de Accionistas cuando se trate de poderes
generales. 8.-Apremiar a los empleados y funcionarios de la sociedad para que
cumplan oportunamente con los deberes de sus cargos y vigilar continuamente la
marcha de la empresa social. 9.-Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la
asamblea general de accionistas. 10.-Ejercer todas las funciones, facultades o
atribuciones señaladas en la ley o los estatutos o las que le fije la Asamblea de
Accionistas y las demás que le correspondan por la naturaleza de su cargo.
PARAGRAFO.- El Gerente General podrá delegar en su suplente aquellas
funciones que por ley o los estatutos no le corresponda ejercer de manera
privativa. Así mismo, podrá reasumir en cualquier tiempo las funciones que
hubiere delegado. - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
CAPITULO CUARTO.
ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y UTILIDADES.
ARTICULO 19°: - ESTADOS FINANCIEROS. El treinta y uno (31) de Diciembre
de cada año se cortarán las cuentas de la compañía, se practicará inventario físico
de los activos y pasivos de la sociedad y se elaborarán los estados financieros
correspondientes al respectivo ejercicio social, los cuales se harán de acuerdo con
las prescripciones legales y reglamentarias y de acuerdo a la técnica contable y
los principios de contabilidad generalmente aceptados. Dichos estados
financieros, debidamente certificados y dictaminados se presentarán, junto con los
documentos que señala la ley y estos estatutos, a consideración de la asamblea
general de accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - -
ARTICULO 20: - ESTADO DE RESULTADOS. Dentro de los estados financieros
se incluirá el estado de resultados, para cuya elaboración deberá haberse
asentado en los libros las partidas señaladas en la ley o reglamentos y en todo
caso las siguientes: a) Para la depreciación de los activos susceptibles de
desgaste o demérito, las cantidades necesarias, teniendo en cuenta la naturaleza,
la duración y el uso de cada bien. b) Para el pago de las cesantías y demás
prestaciones sociales, a cargo de la sociedad, causadas durante el ejercicio social
correspondiente, las sumas que legal y contractualmente sean necesarias para
cubrir todo su valor. c) para impuestos sobre la renta y complementarios, así como
para las demás obligaciones fiscales y parafiscales, las sumas que de acuerdo
con las normas pertinentes sean necesarias para atender su cubrimiento. Tales
apropiaciones como cualquiera otra necesaria para proteger los activos sociales,
serán señaladas por la Asamblea de Accionistas - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO 21°: - RESERVAS. Las reservas serán de carácter legal y voluntarias
u ocasionales. La reserva legal se formará con el diez por ciento (10%) de las
utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta alcanzar un monto equivalente al
cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. Logrando este límite, no habrá
lugar a seguir incrementando dicha reserva, pero, si por cualquier causa llegara a
disminuir o se aumentara el capital suscrito, será preciso volver a destinar dicho
porcentaje, hasta que alcance la cuantía indicada. Las segundas, podrán ser
decretadas por la asamblea en un ejercicio en particular siempre que tengan una
destinación clara y específica; serán obligatorias solamente en el ejercicio en que
se decreten y la asamblea podrá cambiar su destinación o disponer su reparto
cuando lo considere necesario. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
-
ARTICULO 22: - UTILIDADES. 1) La Asamblea de Accionistas define una tabla
de honorarios. 2) Repartición de Utilidades: Las utilidades netas después de
impuestos se reportará así: la sociedad deberá repartir entre sus accionistas por lo
menos el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas de fin de ejercicio o
del saldo de las mismas, si tuviera que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores.
ARTICULO 23°: - PERDIDAS. Las pérdidas se enjugarán con las reservas que
hayan sido destinadas especialmente para este propósito y, en su defecto, con la
reserva legal. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital,
se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.- -- - - - - -
ARTICULO 24°: - ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS. La Asamblea de
Accionistas podrá ordenar en cualquier tiempo que se corten las cuentas y se
produzcan estados financieros de pérdida intermedios, los cuales serán idóneos
para todos los efectos, salvo para la distribución de utilidades. - - - - - - - - - - - - - -
ARTICULO 25°: REFORMAS ESTATUTARIAS.- Las reformas estatutarias se
aprobarán por la asamblea, con el voto favorable de uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la
respectiva reunión. La determinación respectiva deberá constar en documento
privado inscrito en el Registro Mercantil, a menos que la reforma implique la
transferencia de bienes mediante escritura pública, caso en el cual se regirá por
dicha formalidad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - -
CAPITULO QUINTO.
DISOLUCION Y LIQUIDACION.
ARTICULO 26°: - Disolución y liquidación.- La sociedad se disolverá:
1° Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos
que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes
de su expiración; 2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su
objeto social; 3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial; 4. Por las
causales previstas en los estatutos; 5. Por voluntad de los accionistas adoptada en
la asamblea o por decisión del accionista único; 6° Por orden de autoridad
competente, 7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por
debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito. En el caso previsto en el
ordinal primero anterior, la disolución se producirá de pleno derecho a partir de la
fecha de expiración del término de duración, sin necesidad de formalidades
especiales. En los demás casos, la disolución ocurrirá a partir de la fecha de
registro del documento privado o de la ejecutoria del acto que contenga la decisión
de autoridad competente. En el caso previsto en el ordinal primero anterior, la
disolución se producirá de pleno derecho a partir de la fecha de expiración del
término de duración, sin necesidad de formalidades especiales. En los demás
casos, la disolución ocurrirá a partir de la fecha de registro del documento privado
o de la ejecutoria del acto que contenga la decisión de autoridad competente. . - - -
ARTÍCULO 27°. LIQUIDACIÓN.- La liquidación del patrimonio se realizará
conforme al procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades de
acciones simplificadas. Actuará como liquidador, el representante legal o la
persona que designe la asamblea de accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- -
ARTICULO 28°: - FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA. Durante el período de
la liquidación, la asamblea general conservará sus facultades estatutarias,
limitadas a que sean compatibles con el estado de liquidación y deberá reunirse
en forma ordinaria en las oportunidades previstas en estos estatutos y
extraordinariamente cuando sea convocada por el liquidador o por el revisor fiscal
si es del caso .-- - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
CAPITULO SEXTO.
DISPOSICIONES FINALES.
ARTICULO 29°: - CLAUSULA COMPROMISORIA. Las diferencias que ocurran
entre la sociedad y los accionistas o entre éstos, con ocasión de las actividades
sociales, o del ejercicio de los derechos de los accionistas, la participación en las
utilidades, la liquidación de la sociedad y demás cuestiones provenientes de la
existencia y desarrollo del contrato social, serán sometidas a la decisión de un (1)
árbitro, designado por la Cámara de Comercio de Medellín, que procederá
conforme a las disposiciones legales vigentes. El fallo será en derecho. El tribunal
funcionará en dicha sede. Se entiende por parte, la persona o grupo de personas
que tengan una misma pretensión.- - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- -
ARTICULO 30°: NOMBRAMIENTOS: Se nombra como Representante Legal y
Gerente al señor ISAAC OJALVO GARCIA mayor de edad, identificado con la
cédula de ciudadanía número 98.763.393 de Medellín. - - - - - - - - - - - - - -
Leído el presente instrumento por parte de los comparecientes, lo firma en prueba de
su asentimiento, y autentica su firma ante notaria
ISAAC OJALVO GARCIA
C.C. 98.763.393 de Medellín

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CONSTITUCION S.A.S. Juan Esteban Aguirre Espinosa

  • 1. SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADA S.A.S En el Municipio de Medellín, Departamento de Antioquia, República de Colombia, compareció: El señor ISAAC OJALVO GARCIA, de estado civil soltero identificado con cedula de ciudadanía número 98.763.393 expedida en Medellín domiciliado y residente en la ciudad de Medellín en la Calle 4 a sur # 37-60, actuando en su propio nombre manifestó: Que por medio del presente documento privado constituye una sociedad comercial que se regirá por la Ley 1258 del cinco (5) de Diciembre del 2008, por lo dispuesto en el Código de Comercio para las sociedades anónimas y especialmente por los estatutos que a continuación se transcriben. - - - - - - - - - - - ESTATUTOS. CAPITULO UNO: NATURALEZA, DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO SOCIAL. ARTICULO 1°: - NATURALEZA Y DENOMINACION. La sociedad se denomina “IONET S.A.S.”, es una sociedad de capitales cuya naturaleza será siempre comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto social. Para efectos tributarios, la sociedad se regirá por las reglas aplicables a las sociedades anónimas PARÁGRAFO I: Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes. PARÁGRAFO II: Salvo que se este incurso en lo previsto en el Artículo 42 de la Ley 1258 del cinco (5) de Diciembre del 2008, los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO 2°: - DOMICILIO. La sociedad tendrá como domicilio principal el Municipio de Medellín, Departamento de Antioquia, República de Colombia. Por disposición de la Asamblea de accionistas podrá establecer sucursales, agencias, establecimientos de comercio, dependencias o representaciones en otros lugares del país o del exterior. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO 3°:- DURACIÓN: La sociedad tendrá una duración indefinida. Sin embargo, por disposición de la Asamblea General de Accionistas podrá disolverse y liquidarse en cualquier tiempo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO 4°: - OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades: Diseño e implementación de sistemas de telefonía sobre IP, configuración de servidores y computadores, venta de partes y piezas de computadores, venta de dispositivos de telefonía sobre IP y servicio de mantenimiento de redes y equipos de computo. Es de anotar que no obstante esta relación, la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  • 2. En desarrollo del mismo podrá la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social, tales como formar parte de otras sociedades anónimas o de responsabilidad limitada. Igualmente en desarrollo de su objeto social, la compañía podrá comprar, vender, adquirir a título oneroso o enajenar en igual forma toda clase de bienes muebles o inmuebles; dar en prenda los primeros e hipotecar los segundos; girar, endosar, adquirir, aceptar, cobrar, prestar, pagar o cancelar títulos valores o cualesquiera otros efectos de comercio y aceptarlos en pago; obtener derechos sobre propiedades de marcas, patentes y privilegios en cesión o a cualquier título. En cumplimiento de su objeto social podrá, entonces, la Empresa, abrir, mantener y administrar fábricas, sucursales, agencias, oficinas y depósitos. Podrá concurrir la sociedad a la constitución de otras sociedades y adquirir acciones, cuotas o partes de interés social en empresas de la misma índole o cuya actividad se relacione con el objeto social de la Empresa y representar o agenciar a personas naturales o jurídicas dedicadas a las mismas actividades o que sirvan a la misma realización del objeto social, lo mismo que participar en fusiones con empresas o sociedades del mismo objeto social y en general a la celebración de actos o contratos que tiendan al mejor desarrollo de la empresa social los que indiquen una inversión fructífera de los medios disponibles. CAPITULO SEGUNDO. CAPITAL Y ACCIONES. ARTICULO 5°: CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la sociedad es de CIEN MILLONES DE PESOS ($100.000.000.oo), dividido en Cien Mil (100.000) acciones, de valor nominal de mil pesos ($1.000.oo), cada una. Dicho capital podrá aumentarse en cualquier tiempo mediante la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y solemnizada conforme a la ley y a estos estatutos. ARTICULO 6°: CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO. De las acciones en que se divide El capital autorizado se encuentran suscritas y pagadas la cantidad de 5.000 acciones, que equivalen a CINCO MILLONES DE PESOS ($5.000.000.oo), es decir el valor de la acción es de $1.000 cada una el cual se distribuye de la siguiente manera. El señor ISAAC OJALVO GARCIA aporta al capital suscrito y pagado bienes activos avaluados en DOS MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS ($2.500.000.oo); y aporta en efectivo la suma de DOS MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS ($2.500.000.oo); para un total de CINCO MILLONES DE PESOS ($5.000.000.oo) correspondientes al pago de 5.000 acciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ACCIONISTAS No. ACCIONES PORCEN TAJE $ VALOR ISAAC OJALVO GARCIA 5.000 100 5.000.000 TOTALES 5.000 100 5.000.000
  • 3. ARTICULO 7°: - CLASE DE ACCIONES. Las acciones de la sociedad serán nominativas y de capital y confiere iguales derechos a todos los titulares. Sin embargo, la Asamblea General del Accionista podrá disponer, de conformidad con la ley, la emisión de acciones con: (i) acciones privilegiadas; (ii) acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto; acciones con dividendo fijo anual y (iv) acciones de pago. Al dorso de los títulos de acciones, constarán los derechos inherentes a ellas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - ARTICULO 8°: - NEGOCIACION DE ACCIONES. El accionista que pretenda negociar a cualquier título sus acciones deberá ofrecerlas por conducto del representante legal de la sociedad a los demás accionistas de la sociedad, quienes tendrán derecho preferencial para adquirirlas en proporción a su participación en el capital de la compañía. La oferta deberá hacerse por escrito y en ella deberá indicarse, cuando menos, el número de acciones a enajenar, el precio y la forma de pago. Recibida la oferta por el representante legal, éste les dará traslado inmediatamente a los demás accionistas a fin de que estos, dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la fecha del traslado, manifiesten por escrito si adquieren las acciones que le correspondan a prorrata de su participación. Se entenderá que hay rechazo tácito de la oferta, en el evento de que el accionista no responda dentro del término señalado. Si al vencimiento de dicho término no fueren adquiridas total o parcialmente las acciones ofrecidas, el ofertante podrá negociarlas con un tercero. PARAGRAFO PRIMERO.- Si los accionistas interesados en adquirir las acciones discreparen respecto del precio o del plazo, éste deberá ser determinado por los interesados de común acuerdo. Agotado este procedimiento sin que se logre un acuerdo, el precio o plazo será determinado por peritos, en la forma prevista en la ley. PARAGRAFO SEGUNDO: - Las acciones no pagadas en su integridad podrán ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirentes subsiguientes serán solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas. PARAGRAFO TERCERO: - Los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo expresarán en la misma carta. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO TERCERO. ORGANOS DE LA SOCIEDAD. ARTICULO 9°: - CLASIFICACION. La sociedad tiene los siguientes órganos de dirección, administración 1. Asamblea General de Accionistas. 2. Gerente General- - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - ARTICULO 10°: - ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. Constituyen la Asamblea General de Accionistas inscritos en el libro de registro de acciones o de sus representantes o mandatarios, reunidos con el quórum y las condiciones previstas en la ley y estos estatutos. - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - --- ARTICULO 11°: -PROHIBICIONES. Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la sociedad, mientras estén en ejercicio de sus cargos, no podrán representar en las reuniones de la asamblea acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que para ese efecto se les confieran. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio, ni las de la
  • 4. liquidación.- - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - --- - - - - - - ARTICULO 12°: - CLASES DE REUNIONES. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas serán ordinarias o extraordinarias. Las primeras se realizarán en el mes de enero de cada año en la fecha, hora y lugar que se determine en la convocatoria y tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar a los administradores, determinar las directrices económicas de la misma, considerar las cuentas y balances de fin de ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar las providencias necesarias para el desarrollo del objeto social. Las segundas se realizarán en cualquier tiempo y tendrán como finalidad tratar los asuntos imprevistos o urgentes que debe conocer la Asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO 13: - ACTAS. Las reuniones, deliberaciones, decisiones y demás trabajos de la Asamblea General de Accionistas se harán costar en actas cuya forma y contenido se ajustarán a las disposiciones legales pertinentes. Las actas serán aprobadas por la asamblea en la misma reunión o por las personas designadas para el efecto y firmadas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO 14°: - FUNCIONES. Corresponde a la Asamblea General de Accionistas, el ejercicio de las siguientes funciones: 1. Designar a los miembros de la Junta directiva si es del caso, fijar sus honorarios, cuando sea el caso y removerlos libremente. 2. Elegir al revisor fiscal si es del caso, removerlo y fijarle su remuneración. 3. Examinar, aprobar o improbar los estados financieros de propósito general de fin de ejercicio, junto con sus notas, y el informe de gestión, así como las demás cuentas que deban rendir los administradores cuando se retiren el cargo o cuando se las exija la misma asamblea. 4. Disponer de las utilidades de fin de ejercicio, determinar la forma y oportunidad en que se cancelarán los dividendos y crear o incrementar las reservas ocasionales que estime necesarias y variar su destinación. 5. Disponer la emisión de acciones privilegiadas o de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, así como la colocación de acciones ordinarias sin sujeción al derecho de preferencia o sin sujeción a proporcionalidad. 6. Considerar y aprobar las reformas a los estatutos. 7. Decidir sobre la transformación, fusión y ruptura de la compañía. 8. Designar, en caso de disolución de la sociedad, uno o varios liquidadores y uno o más suplentes por cada uno de ellos, removerlos libremente, fijar su remuneración, impartir las órdenes e instrucciones atinentes al proceso liquidatario y aprobar las cuentas correspondientes. 8. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos y el revisor fiscal si es del caso. 9.-Autorizar la enajenación de la empresa social, cuando tal enajenación comprenda la totalidad de los establecimientos de comercio o de los activos a través de los cuales la sociedad desarrolle su objeto social. 10.- Adoptar u ordenar las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos o el interés de la sociedad. 11- Las demás que señalen la ley y los estatutos y las que expresamente no estén asignadas a otro órgano social. PARAGRAFO: conforme lo establece el artículo 17 de la ley 1258 de 2008, se entiende que todas las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio serán ejercidas por la asamblea de accionistas y que las de administración estarán a cargo del representante legal. -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO 15°: - VOTACIONES. Cada accionista tendrá derecho a emitir tantos
  • 5. votos, cuantas acciones posea. - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO 16°: - GERENTE GENERAL. La sociedad tendrá un Gerente General elegido por la Asamblea de Accionistas para períodos indefinido, contado a partir de la inscripción en la Cámara de Comercio, quien podrá ser reelegido o removido en cualquier tiempo. El Gerente General será reemplazado en sus faltas absolutas, temporales o accidentales o en casos de incompatibilidad o inhabilidad, por un suplente, elegido también por la Asamblea de Accionistas - - - - - - - - - -- - ARTICULO 17°: - REPRESENTACION LEGAL. El Gerente General será el Representante Legal de la sociedad y tendrá a su cargo la inmediata dirección y administración de los negocios sociales con sujeción a las disposiciones legales y estatutarias y a las decisiones de la asamblea general de accionistas. Todos los funcionarios y empleados de la sociedad, con excepción de los nombrados por la asamblea general, estarán subordinados a él y bajo su dirección e inspección inmediata. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - ARTICULO 18°:- FUNCIONES. Son funciones del Gerente General: 1.- Representar a la sociedad judicial y extrajudicialmente. 2.-Designar a los funcionarios o empleados de la compañía, cuyo nombramiento no corresponda a la asamblea de accionistas. 3.-Presentar anualmente a la Asamblea de Accionistas, los estados financieros de propósito general de fin de ejercicio que se vayan a someter a consideración de la asamblea, junto con sus notas, el informe de gestión y un proyecto de distribución de utilidades repartibles. 4.-Convocar a la asamblea general de accionistas a sesiones ordinarias, en la oportunidad previsto en los estatutos y a sesiones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o cuando se lo solicite uno o más accionistas, en los términos de estos estatutos. 5.- Celebrar todo acto o contrato correspondiente al giro ordinario del negocio, y constituir prendas, hipotecas o cualquier otro gravamen que afecte los activos de la compañía, o celebrar actos o contratos de disposición de activos fijos o contraer obligaciones a cargo de la sociedad, hasta por la suma de 21 salarios mínimos legales mensuales vigentes, para montos superiores requiere del consentimiento de la Asamblea de Accionistas. 6.-Mantener a la Asamblea de Accionistas permanente y detalladamente enterada de la marcha de los negocios sociales y suministrar todos los datos e informes que le solicite. 7.-Otorgar los poderes necesarios para la inmediata defensa de los intereses de la sociedad, debiendo obtener autorización de la Asamblea de Accionistas cuando se trate de poderes generales. 8.-Apremiar a los empleados y funcionarios de la sociedad para que cumplan oportunamente con los deberes de sus cargos y vigilar continuamente la marcha de la empresa social. 9.-Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la asamblea general de accionistas. 10.-Ejercer todas las funciones, facultades o atribuciones señaladas en la ley o los estatutos o las que le fije la Asamblea de Accionistas y las demás que le correspondan por la naturaleza de su cargo. PARAGRAFO.- El Gerente General podrá delegar en su suplente aquellas funciones que por ley o los estatutos no le corresponda ejercer de manera privativa. Así mismo, podrá reasumir en cualquier tiempo las funciones que hubiere delegado. - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  • 6. CAPITULO CUARTO. ESTADOS FINANCIEROS, RESERVAS Y UTILIDADES. ARTICULO 19°: - ESTADOS FINANCIEROS. El treinta y uno (31) de Diciembre de cada año se cortarán las cuentas de la compañía, se practicará inventario físico de los activos y pasivos de la sociedad y se elaborarán los estados financieros correspondientes al respectivo ejercicio social, los cuales se harán de acuerdo con las prescripciones legales y reglamentarias y de acuerdo a la técnica contable y los principios de contabilidad generalmente aceptados. Dichos estados financieros, debidamente certificados y dictaminados se presentarán, junto con los documentos que señala la ley y estos estatutos, a consideración de la asamblea general de accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - ARTICULO 20: - ESTADO DE RESULTADOS. Dentro de los estados financieros se incluirá el estado de resultados, para cuya elaboración deberá haberse asentado en los libros las partidas señaladas en la ley o reglamentos y en todo caso las siguientes: a) Para la depreciación de los activos susceptibles de desgaste o demérito, las cantidades necesarias, teniendo en cuenta la naturaleza, la duración y el uso de cada bien. b) Para el pago de las cesantías y demás prestaciones sociales, a cargo de la sociedad, causadas durante el ejercicio social correspondiente, las sumas que legal y contractualmente sean necesarias para cubrir todo su valor. c) para impuestos sobre la renta y complementarios, así como para las demás obligaciones fiscales y parafiscales, las sumas que de acuerdo con las normas pertinentes sean necesarias para atender su cubrimiento. Tales apropiaciones como cualquiera otra necesaria para proteger los activos sociales, serán señaladas por la Asamblea de Accionistas - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO 21°: - RESERVAS. Las reservas serán de carácter legal y voluntarias u ocasionales. La reserva legal se formará con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta alcanzar un monto equivalente al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. Logrando este límite, no habrá lugar a seguir incrementando dicha reserva, pero, si por cualquier causa llegara a disminuir o se aumentara el capital suscrito, será preciso volver a destinar dicho porcentaje, hasta que alcance la cuantía indicada. Las segundas, podrán ser decretadas por la asamblea en un ejercicio en particular siempre que tengan una destinación clara y específica; serán obligatorias solamente en el ejercicio en que se decreten y la asamblea podrá cambiar su destinación o disponer su reparto cuando lo considere necesario. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO 22: - UTILIDADES. 1) La Asamblea de Accionistas define una tabla de honorarios. 2) Repartición de Utilidades: Las utilidades netas después de impuestos se reportará así: la sociedad deberá repartir entre sus accionistas por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas de fin de ejercicio o del saldo de las mismas, si tuviera que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. ARTICULO 23°: - PERDIDAS. Las pérdidas se enjugarán con las reservas que hayan sido destinadas especialmente para este propósito y, en su defecto, con la reserva legal. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.- -- - - - - -
  • 7. ARTICULO 24°: - ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS. La Asamblea de Accionistas podrá ordenar en cualquier tiempo que se corten las cuentas y se produzcan estados financieros de pérdida intermedios, los cuales serán idóneos para todos los efectos, salvo para la distribución de utilidades. - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO 25°: REFORMAS ESTATUTARIAS.- Las reformas estatutarias se aprobarán por la asamblea, con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva reunión. La determinación respectiva deberá constar en documento privado inscrito en el Registro Mercantil, a menos que la reforma implique la transferencia de bienes mediante escritura pública, caso en el cual se regirá por dicha formalidad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - CAPITULO QUINTO. DISOLUCION Y LIQUIDACION. ARTICULO 26°: - Disolución y liquidación.- La sociedad se disolverá: 1° Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiración; 2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social; 3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial; 4. Por las causales previstas en los estatutos; 5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista único; 6° Por orden de autoridad competente, 7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito. En el caso previsto en el ordinal primero anterior, la disolución se producirá de pleno derecho a partir de la fecha de expiración del término de duración, sin necesidad de formalidades especiales. En los demás casos, la disolución ocurrirá a partir de la fecha de registro del documento privado o de la ejecutoria del acto que contenga la decisión de autoridad competente. En el caso previsto en el ordinal primero anterior, la disolución se producirá de pleno derecho a partir de la fecha de expiración del término de duración, sin necesidad de formalidades especiales. En los demás casos, la disolución ocurrirá a partir de la fecha de registro del documento privado o de la ejecutoria del acto que contenga la decisión de autoridad competente. . - - - ARTÍCULO 27°. LIQUIDACIÓN.- La liquidación del patrimonio se realizará conforme al procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades de acciones simplificadas. Actuará como liquidador, el representante legal o la persona que designe la asamblea de accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - ARTICULO 28°: - FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA. Durante el período de la liquidación, la asamblea general conservará sus facultades estatutarias, limitadas a que sean compatibles con el estado de liquidación y deberá reunirse en forma ordinaria en las oportunidades previstas en estos estatutos y extraordinariamente cuando sea convocada por el liquidador o por el revisor fiscal si es del caso .-- - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  • 8. CAPITULO SEXTO. DISPOSICIONES FINALES. ARTICULO 29°: - CLAUSULA COMPROMISORIA. Las diferencias que ocurran entre la sociedad y los accionistas o entre éstos, con ocasión de las actividades sociales, o del ejercicio de los derechos de los accionistas, la participación en las utilidades, la liquidación de la sociedad y demás cuestiones provenientes de la existencia y desarrollo del contrato social, serán sometidas a la decisión de un (1) árbitro, designado por la Cámara de Comercio de Medellín, que procederá conforme a las disposiciones legales vigentes. El fallo será en derecho. El tribunal funcionará en dicha sede. Se entiende por parte, la persona o grupo de personas que tengan una misma pretensión.- - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - ARTICULO 30°: NOMBRAMIENTOS: Se nombra como Representante Legal y Gerente al señor ISAAC OJALVO GARCIA mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía número 98.763.393 de Medellín. - - - - - - - - - - - - - - Leído el presente instrumento por parte de los comparecientes, lo firma en prueba de su asentimiento, y autentica su firma ante notaria ISAAC OJALVO GARCIA C.C. 98.763.393 de Medellín