Este documento constituye la formación de una sociedad de responsabilidad limitada denominada COMERCIALIZADORA CAJEB LTDA. en Barranquilla, Colombia. El objeto social es la comercialización y distribución de ropa. El capital social es de $250.000.000 pesos colombianos aportados por 5 socios. Se establecen los órganos de gobierno de la sociedad, funciones del administrador y representante legal, distribución de utilidades y pérdidas, y disolución de la sociedad.

1. ESTE PAPEL NO TIENE COSTO PARA EL USUARIO
ESCRITURA PÚBLICA No. MIL SETECIENTO NOVENTA Y OCHO (1.798)
DE FECHA: octubre 03 de 2.014------- ------------------------------------
CLASE DE ACTA: CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
DENOMINADA:COMERCIALIZADORA CAJEB LTDA.------------------------
QUE HACEN: Elkin Alfonso Villalobo Hurtado, Jan Carlos De Aguas Pedrozo, Jean Pier Bayona De Las Salas, Jhonny Manuel Cera Roa y Alejandro Enrique Cervantes Atencio.
CAPITAL SOCIAL: $250.000.000.00.-------------------
--------------------------------------------------- En la ciudad de Barranquilla. Capital de departamento del Atlántico. República de Colombia a los nueve (3 Días) del mes de octubre del año Dos mil cstorce (2.014) ante mi ANA DOLORES MEZA CABALERO. Notaria Segunda de círculo de Barraquilla. Comparecieron: Elkin Alfonso Villalobo Hurtado, Jan Carlos De Aguas Pedrozo, Jean Pier Bayona De Las Salas, Jhonny Manuel Cera Roa y Alejandro Enrique Cervantes Atencio. Mayores de edad. Vecinos de esta ciudad. Identificado con los documento de identidad N° 1.129.524.330 expedida en Barraquilla, segundo identificado con el Nº1.001.911.445 expedida en Barranquilla, el tercer identificado con El N° 960610- 06386 expedida en Barranquilla, la cuarta identificada con el N° 1.045.950.329 expedida en Barranquilla y el quinto identificado con el N° 1.127.586.478 expedida en Barranquilla, de nacionalidad Colombiana respectivamente y quienes actúan en sus propios nombres y quienes dijeron que por medio de esta escritura pública constituyen una sociedad de responsabilidad limitada. Que se rige en conformidad con los siguientes estatutos.---------------- -------
ARTÍCULO 1º: RAZÓN SOCIAL.- La sociedad se denominara COMERCIALIZADODA ROTWAL LTDA.---------------------
ARTICULO 2º:DOMICILIO.-El domicilio social de esta compañía es en la ciudad de Barranquilla. Departamento del Atlántico. En la República de Colombia.
Siendo entendido que podrá establecer sucursales o agencias en otras ciudades del país y/o del exterior.
De conformidad con lo que establece el literal k.) Del artículo (12) de estos estatutos.---------------
WK 1920370

2. ESTE PAPEL NO TIENE COSTO PARA EL USUARIO
ARTICULO 3º: OBJETO SOCIAL.- comercialización y distribución de ropa para damas y caballeros. En desarrollo de su objeto social la sociedad podrá tomar la representación o agenciamiento de otras entidades con sociedades nacionales. Con personas naturales o jurídicas. Que tengan un objeto similar. También podrá adquirir, conservar, gravar, toda clase de bienes e inmuebles y alquilar espacios publicitarios e intermediación de medios masivos. En su ejercicio de su objeto social la sociedad podrá: a) Celebrar toda clase de contratos y actos de comercio, realizar actividades mercantiles, adquirir bienes de cualquier naturaleza, muebles e inmuebles, corporales e incorporales, maquinarias y equipos y enajenación de cualquier título los bienes de que sean propietarias: b) dar y recibir en garantía de obligaciones bienes e inmuebles y tomar y dar en arrendamiento u opción bienes de cualquier naturaleza: c) Actuar como agente o representante de empresas nacionales o extranjeras que se ocupen de los mismos negocios o actividades: d) Adquirir y constituir sociedades de cualquier naturaleza, incorporarse en compañías ya sea constituidas o fusionarse con ellas, siempre que tengan objetivos iguales, similares o complementarios: e) Celebra toda clase de contrato y operaciones con títulos valores tales como adquirirlos, o tocarlos, negociarlos, avalarlos, protestarlos, cobrarlos, etc. f) Celebrar toda clase de operaciones que sean necesarias o convenientes para el logro o desarrollo del objeto social.
ARTÍCULO 4º: DURACIÓN.-El termino de duración de la sociedad es de quince (15) años que empieza a contarse a partir del día de hoy, pudiendo ser prorrogado por voluntad de los socios, en cuyo caso tal decisión deberá ser consignada por escritura pública a fin que surta todos los efectos legales.
ARTÍCULO 5º: RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.- la responsabilidad de los socios queda limitada al valor de sus aportes.
WK 1920371

3. ESTE PAPEL NO TIENE COSTO PARA EL USUARIO
ARTÍCULO 6º:CAPITAL SOCIAL.-El capital social de la compañía es el de TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS ($250.000.000) MONEDA LEGAL COLOMBIANA, que los socios han cubierto en dinero en efectivo que la sociedad ha recibido a satisfacción que se describe así:
NOMBRE DE LOS SOCIO CUOTA APORTES
Elkin A. Villalobos Hurtado 500 $100.000
JEAN CARLOS DE AGUAS PEDROZO 500 $100.000
JEAN PIER BAYIONA DE LAS SALAS 500 $100.000
ALEJANDRO E. CERVANTES ATENCIO 500 $100.000
JHONNY MANUEL CERA ROA. 500 $100.000
TOTALES------------------- 2.500 $250.000.000
ARTÍCULO 7º: PARTES SOCIAL - CESIÓN.- Para efecto de la representación y votación de la junta de socios, el capital queda dividida en DOS MIL QUINIENTA (2.500) cuotas o aportes de interés social, por un valor nominal de CIEN MIL PESOS ($100.000) cada una. Las partes que constituye el interés social, no son negociables en el mercado, pero podrán cederse mediante escritura pública de conformidad con los artículos 362 a 366 de código de comercio-------- ---
ARTICULO 8º:REALIDAD DE LOS APORTES.- Todos los socios decidirán que sus aportes respectivos han sido pagado realmente en su totalidad---------------
ARTÍCULO 9º: ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.- La sociedad tendrá los siguientes órganos: a)La junta de socios, b) el representante legal c)el gerente o en su defecto podrá ser reemplazado por el subgerente, en sus faltas absolutas o temporales con las mismas facultades.-------------------- ---------------------
ARTICULO 10º: DE LA JUNTA DE SOCIOS.- la junta de socios estará integrada por todos los socios de la compañía y será por consiguiente, el órgano supremo de la sociedad. Cada parte en él se haya divido el

4. ESTE PAPEL NO TIENE COSTO PARA EL USUARIO
Capital social para los efectos de la representación y votación, dará derecho a un voto de las deliberaciones y decisiones de la junta de socios.
ARTÍCULO 11º: REUNIONES.- la junta de socios podrá reunirse extraordinariamente cada vez que la Convoque el administrador o uno de los socios. Para este efecto, la convocatoria deberá ser escrito: sus reuniones ordinarias se verificaran el día diez (10) del mes de junio de cada año. En consecuencia, el administrador avisara en las comunicación de convocatoria, la hora el día y el lugar de la reunión, mediante la comunicación recomendada por lo menos diez (10) días de anticipación: cuando la reunión tenga por objeto la respectiva aprobación de los balances de ejercicios, la convocatoria se hará, siquiera con la antelación de quinces (15)días hábiles, la junta de los socios podrá acordar reuniones periódicamente para enterarse oportunamente del desarrollo de la empresa y adoptar, si fuera necesario las medidas y decisiones aceptadas.-------------------------------
ARTICULO 12º: FUNCIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS.- son funciones de la junta de socios: a)designar o promover libremente al administrador así como los demás funcionarios o empleados que haya de desempeñar cargos cuya creación también se le compete y fijar sus remuneraciones: b)Crear nuevos cargos, fijarles sus funciones y remuneración, en cuanto no haya resuelto delegar en la administración tales funciones: c)examinar, fenecer o improbar los balances que sean presentados por el administrador: d.) decretar la distribución de utilidades y cancelación de las perdidas sociales : e)ordenar la constitución de fondos especiales de reservas: f)considerar los informes del administrador y de los empleados de la compañía: g)decretar la enajenación total de los bienes de la sociedad: h) decidir sobre las aprobaciones de contrato implique la incorporación de la sociedad en otras funciones con cualquier otra sociedad objeto análogo: i) decidir sobre la aprobación de cualquier cesión de derechos sociales que un socio proyecte hacer a favor de un tercero: j) autorizar la celebración de contratos en la sociedad entre como socios o accionistas: k) decretar el cambio del objeto social, la prórroga

5. ESTE PAPEL NO TIENE COSTO PARA EL USUARIO
Del término de la compañía o su disolución extraordinaria: la creación de sucursales, agencia o factoría en otras ciudades del país y/o del extranjero. Previa observancia de las disposiciones que rigen para tales casos: l) decretar el cambio de domicilio social.2) decidir sobre la admisión de Nuevos socios. m) designar apoderados generales o especiales señalar las atribuciones para el desempeño del mandato. n) en general, aquellas que el confieren a en otra parte de estos estatutos y las que les corresponde como autoridad suprema de la sociedad ------------------------ ---------------
ARTÍCULO 13º:MAYORÍA EN LA DECISIONES DE LOS SOCIOS.- Se requiere votos unánimes de las partes de intereses en que se considera dividido el capital social, para el ejercicio de todas las atribuciones que competen a la junta de socios-------------------
ARTICULO 14º: ADMINISTRACION.- La sociedad tendrá un administrador y el representante legal lo remplazara en sus faltas temporales o absolutas que serán designados por la junta de socios para o periodo de dos años pudiendo ser reelegido indefinidamente. Cuando se produzca el cambio del administrador o representante legal, o de ambos, tal decisión a de ser comunicada en forma inmediata a la Cámara de Comercio para que esta entidad se tomen los datos que sean del caso------------------------
ARTICULO 15º: POSICIÓN DEL ADMINISTRADOR.- La junta de socios delega en el administrador las siguientes funciones administrativas y uso de la razón social, dentro de los límites y con los requisitos que señalen estos estatutos , a saber: enajenar, transferir, comprometer, arbitrar, interponer toda clase de recursos, comparecer en los procesos en que se discutan el dominio y propiedad de los bien sociales, mutar de forma de dichos bienes gravarlos comprendas o hipoteca o limitar su dominio en cualquier forma: recibir dinero en mutuos, celebrar el contrato de cambio en todas sus manifestaciones, firmar letras, pagares, cheques, libranzas, y cualquier otro instrumento negociable , tenerlos
Cobrarlos, pagarlo, descargarlo: constituir apoderados especiales y en fin representar a la sociedad en todos los
WK 1920372

6. ESTE PAPEL NO TIENE COSTO PARA EL USUARIO
casos. Es entendido que los cheques que gire la compañía serán firmados por el administrador---------------------- -----------------------
ARTICULO 16º: FALTAS DEL ADMINISTRADOR.- En los casos de faltas absolutas o temporales del administrador, este será reemplazado por el representante legal, quien tendrán las mismas facultades del primero ----------------------
ARTICULO 17º: UTILIDADES Y PERDIDAS.- Las utilidades y las perdidas serán distribuida proporcionalmente a los aportes previos descuentos para la reserva legal y de los impuestos sobre la renta-------------------
ARTÍCULO 18º: INVENTARIO Y BALANCES.- Mensualmente se hará un balances de prueba de la sociedad y se verificara un inventario y balances general y estos serán la base para la liquidación de las utilidades y perdidas-------------- ----------------------------
ARTÍCULO 19º: PROHIBICIONES.- Se prohíbe los socos, en particular: comprender como fiadores en garantía de obligaciones de terceros, como representantes de la sociedad.----------------------------------------
ARTICULO 20º:DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.-La sociedad se disolverá antes del término fijado en estos estatutos cuando se hayan presentado perdidas que disminuyan el capital social al 50%, por decisión unánime de la junta de socios, cuando el número de socios supere los 25 y por las demás causales que indique la ley. La muerte de alguno de los socios no implica la disolución de la sociedad: en este caso, los herederos de los socios difuntos se harán representar por uno solo de ellos, ante la compañía y junta de socios. La liquidación de la sociedad se efectuara por un liquidador designado por la junta de socios, con aprobación de la mayoría absoluta de los socios que representen las partes de intereses sociales en que se considera dividido el capital. Disuelta la sociedad no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto social, pero conserva su capacidad jurídica para llevar a efecto todos los actos tendientes a la liquidación en los

7. ESTE PAPEL NO TIENE COSTO PARA EL USUARIO
Términos de los artículos 238 y concordantes del código del comercio.- -------------------------------
ARTÍCULO 21º: FUNCIONES DEL LIQUIDADOR.-El liquidador ejercerá sus funciones ciñéndose a las indicadas en el artículo 238 del código de comercio. El mandato del liquidador es revocable por la junta de socios.---- ---------------
ARTICULO 22º: LIBRO DE SOCIOS.-La sociedad tendrá un libro de inscripción de socios debidamente registrado en la cámara de comercio en la cual se anotaran el nombre, domicilio, nacionalidad, documento de identificación y numero de partes poseídas, al igual que los gravamen que los afecten y las transacciones efectuadas.-------------- -------
ARTÍCULO 23º: RESERVA LEGAL.- La sociedad constituirá una reserva legal la cual debe ascender por lo menos al 50% del capital social que se formara con el 10% de las utilidades liquidadas de cada ejercicio. Cuando la reserva legal llegare al 50% atrás señalado, no será necesario seguir aportando el 10% pero si se disminuyere, se procederá a su reajuste.----------------------------
ARTICULO 24º: INSPECCIÓN A LOS LIBROS Y CUENTAS DE LA SOCIEDAD.- la inspección de los libros de y cuentas de la sociedad, de sus cajas, cartera, documentos, balances, comprobantes, etc., es permitida solamente a aquellas personas que la ley determine con facultad para hacerla y a sus socios: igualmente le es permitido a los empleados de la sociedad cuyos deberes lo requieran.
ARTÍCULO 25º: REFORMA DE LOS ESTATUTOS.- las reformas de los estatutos, tales como el aumento del capital social, la prórroga de la vigencia de la sociedad y cualquier otra modificación acordada por la Junta de socios en virtud de las atribuciones legales, será consignada en escritura pública, que otorgan en nombre de la sociedad el gerente o quien haga sus veces insertando en ella el acta o actas respectivas. ---------------------------------------
ARTICULO 26º: CLAUSULA COMPROMISORIA-. Serán sometidos a decisión arbitral de conformidad con los que disponen los artículos 2011 a 2025 del código de comercio, las diferencias que ocurran a los socios entre sí por razón
WK 1920373

8. ESTE PAPEL NO TIENE COSTO PARA EL USUARIO
de su carácter de tales durante el contrato, al tiempo de disolverse la sociedad o en el periodo de su liquidación.
PARÁGRAFO: Se entiende por parte de persona o grupo de personas aquellas que sostengan la misma pretensión. ---- ------------------------------------
ARTICULO 27º: NOMBRAMIENTOS.- Desígnese como administrador a: ELKIN A. VILLALOBO HURTADO Identificada con cedula de ciudadanía No 1.129.524.330 Barranquilla y como representante legal a: JEAN PIER BAYONA DE LAS SALAS documento de identificación como aparece a pie de este, respectivamente, quienes ejercerán los cargos mientras no se registren nuevos nombramientos en la cámara de comercio. ------------
ARTICULO 28º: En todo lo no previsto en este contrato, la sociedad actuara de conformidad con las disposiciones que rigen para las sociedades de responsabilidades limitadas y anónimas.----------------
Leído y aprobado que fue el presente instrumento, se firma por los que en él hemos intervenido, previa la advertencia del registro correspondiente en la cámara de comercio,- DERECHOS NOTARIALES $1.573.381,00: Base de liquidación: $80.000.000.00: Pagó 16% de IVA $251.741,00: Derecho 1681 de 1996. Se redactó en las hojas de papel sellado Nros. WK=1920370-71-72-73.
ELKIN A. VILLALOBO H.
__________________________
Firma
ELKIN A. VILLALOBO HURTADO
C.C Nº. 1.129.524.330
Teléfono: 3006331660
JAN C. DE AGUAS P.
__________________________
Firma
JAN CARLOS DE AGUAS PEDROZO
C.C Nº. 1.001.911.445
Teléfono:3005446069

9. ESTE PAPEL NO TIENE COSTO PARA EL USUARIO
JEAN P. BAYONA D.L.S.
__________________________
Firma
JEAN PIER BAYONA DE LAS SALAS
C.C Nº. 960610-06386
Teléfono: 3045933291
JHONNY M. CERA ROA
_________________________
Firma
JHONNY MANUEL CERA ROA
C.C Nº. 1.045.950.329
Teléfono:3002784619
ALEJANDRO E. CERVANTES A.
__________________________
Firma
ALEJANDRO ENRIQUE CERVANTES ATENCIO
C.C Nº. 1.127.586.478
Teléfono: 3017969459